承銷協(xié)議word版-資料下載頁
2025-07-21 18:22本頁面
【正文】 解釋。第十九條本暫行辦法自公布 之日起施行 三、上市公司收購的分類 上市公司收購按不同的標準可以劃分為不同的種類，各種不同的分類有助于我們從不同的角度來認識和把握上市收購的法律特征。 這是根據(jù)公司收購所采用的 形式進行的劃分。公開要約收購是指收購者通過某種方式，公司向目標公司的全體股東發(fā)出要約，收購一定數(shù)量目標公司的股份，從而達到控制該公司的目的。這種收購方式主要發(fā)生在目標公司的股權較為分散，公司的控制權與股東分離的情況下。協(xié)議收購是指收購者通過私下協(xié)商的形式與目標公司股東達成股權收購協(xié)議，以達到控制該公司的目的。這種收購多發(fā)生在目標公司股權收購協(xié)議，以達到控制該公司的目的。這種收購多發(fā)生在目標公司股權較為集中，尤其是目標公司存在控股股東的情況下。因為在這種情況下，收購者通過與目標公司控股股東協(xié)商受讓控股股東股權 即可獲取對該公司的控制權。 我國新頒布的《證券法》第 78 條規(guī)定，上市公司收購可以采取要約收購或協(xié)議收購的方式。本文將在第二章和第三章詳細論述這兩種收購方式。 這是以收購者收購目標公司股份的數(shù)量為標準進行的劃分。部分要約收購和全面要約收購都要向目標公司的全體股東發(fā)出要約，但前者中收購者計劃收購的是占目標公司股份總數(shù)一定比例的股份。在受要約人承諾售出的股份數(shù)量超過收購人計劃購買數(shù)量時，收購者對受要約人的應約股份必須按比例接納；后者中收購者計劃收購的是目標公司的全部股份，收購者可以 自愿進行全面要約收購，也可能因收購目標公司股份達一定比例而有義務作出全面收購的要約。 這是根據(jù)目標公司經營者與收購者的合作態(tài)度進行的劃分。友好收購是得到了目標公司經營者合作的收購。收購者往往在事前已經征得了目標公司經營者的同意，使其與收購者密切合作，積極勸導本公司的股東向收購者出售股份。敵意收購是指目標公司經營者拒絕與收購者合作的收購。敵意收購中目標公司經營者經常采取反收購措施來阻礙收購的順利完成。無論是友好收購還是敵意收購，目標公司的經營者作為獨立的利益主體在收購中往往都有自己特殊 的利益需求，因而他們在與收購者的合作或對抗中有可能為了自己的私利而損害廣大股東的合法權益。因此如何對此加以防范，即如何規(guī)定目標公司經營者在收購中的法律地位便成為各國收購立法必須面臨和解決的一個重大問題。 這是以收購是否構成法定義務為標準所作的劃分。自愿收購是收購人自主自愿進行的收購；強制收購是在大股東持有某一公司的股份達到一定比例時，法律強制其在規(guī)定的時間內發(fā)出全面要約而進行的收購。自愿收購與強制收購的劃分是相對的。實際上上市公司收購從本質上來說是以行為人的自愿為基礎條件的，任何一次 收購應該說是收購人依法實施的有計劃的購買目標公司股份的行為。即使是持股比例達到法定強制要約收購的程度，多數(shù)情況下也是收購者的一種自愿選擇。
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