承銷協(xié)議word版-資料下載頁
2025-07-21 18:22本頁面
【正文】 解釋。第十九條本暫行辦法自公布 之日起施行 三、上市公司收購的分類 上市公司收購按不同的標(biāo)準(zhǔn)可以劃分為不同的種類，各種不同的分類有助于我們從不同的角度來認(rèn)識(shí)和把握上市收購的法律特征。 這是根據(jù)公司收購所采用的 形式進(jìn)行的劃分。公開要約收購是指收購者通過某種方式，公司向目標(biāo)公司的全體股東發(fā)出要約，收購一定數(shù)量目標(biāo)公司的股份，從而達(dá)到控制該公司的目的。這種收購方式主要發(fā)生在目標(biāo)公司的股權(quán)較為分散，公司的控制權(quán)與股東分離的情況下。協(xié)議收購是指收購者通過私下協(xié)商的形式與目標(biāo)公司股東達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議，以達(dá)到控制該公司的目的。這種收購多發(fā)生在目標(biāo)公司股權(quán)收購協(xié)議，以達(dá)到控制該公司的目的。這種收購多發(fā)生在目標(biāo)公司股權(quán)較為集中，尤其是目標(biāo)公司存在控股股東的情況下。因?yàn)樵谶@種情況下，收購者通過與目標(biāo)公司控股股東協(xié)商受讓控股股東股權(quán) 即可獲取對(duì)該公司的控制權(quán)。 我國新頒布的《證券法》第 78 條規(guī)定，上市公司收購可以采取要約收購或協(xié)議收購的方式。本文將在第二章和第三章詳細(xì)論述這兩種收購方式。 這是以收購者收購目標(biāo)公司股份的數(shù)量為標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行的劃分。部分要約收購和全面要約收購都要向目標(biāo)公司的全體股東發(fā)出要約，但前者中收購者計(jì)劃收購的是占目標(biāo)公司股份總數(shù)一定比例的股份。在受要約人承諾售出的股份數(shù)量超過收購人計(jì)劃購買數(shù)量時(shí)，收購者對(duì)受要約人的應(yīng)約股份必須按比例接納；后者中收購者計(jì)劃收購的是目標(biāo)公司的全部股份，收購者可以 自愿進(jìn)行全面要約收購，也可能因收購目標(biāo)公司股份達(dá)一定比例而有義務(wù)作出全面收購的要約。 這是根據(jù)目標(biāo)公司經(jīng)營者與收購者的合作態(tài)度進(jìn)行的劃分。友好收購是得到了目標(biāo)公司經(jīng)營者合作的收購。收購者往往在事前已經(jīng)征得了目標(biāo)公司經(jīng)營者的同意，使其與收購者密切合作，積極勸導(dǎo)本公司的股東向收購者出售股份。敵意收購是指目標(biāo)公司經(jīng)營者拒絕與收購者合作的收購。敵意收購中目標(biāo)公司經(jīng)營者經(jīng)常采取反收購措施來阻礙收購的順利完成。無論是友好收購還是敵意收購，目標(biāo)公司的經(jīng)營者作為獨(dú)立的利益主體在收購中往往都有自己特殊 的利益需求，因而他們?cè)谂c收購者的合作或?qū)怪杏锌赡転榱俗约旱乃嚼鴵p害廣大股東的合法權(quán)益。因此如何對(duì)此加以防范，即如何規(guī)定目標(biāo)公司經(jīng)營者在收購中的法律地位便成為各國收購立法必須面臨和解決的一個(gè)重大問題。 這是以收購是否構(gòu)成法定義務(wù)為標(biāo)準(zhǔn)所作的劃分。自愿收購是收購人自主自愿進(jìn)行的收購；強(qiáng)制收購是在大股東持有某一公司的股份達(dá)到一定比例時(shí)，法律強(qiáng)制其在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)發(fā)出全面要約而進(jìn)行的收購。自愿收購與強(qiáng)制收購的劃分是相對(duì)的。實(shí)際上上市公司收購從本質(zhì)上來說是以行為人的自愿為基礎(chǔ)條件的，任何一次 收購應(yīng)該說是收購人依法實(shí)施的有計(jì)劃的購買目標(biāo)公司股份的行為。即使是持股比例達(dá)到法定強(qiáng)制要約收購的程度，多數(shù)情況下也是收購者的一種自愿選擇。
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