【正文】 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 交易雙方為非居民企業(yè) 且在 境外 交易的，由取得所得的非居民企業(yè) 自行 或委托代理人向被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的 境內(nèi)企業(yè)所在地 主管稅務(wù)機關(guān)申報納稅。被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的境內(nèi)企業(yè)應(yīng) 協(xié)助 稅務(wù)機關(guān)向非居民企業(yè)征繳稅款 。 ? 幣種的要求 在計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，以非居民企業(yè)向被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的中國居民企業(yè) 投資時 或向原投資方購買該股權(quán)時的 幣種 計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓價和股權(quán)成本價。 納稅人俱樂部 4006509936 ? 間接轉(zhuǎn)讓股權(quán)的風(fēng)險 境外投資方（實際控制方）通過濫用組織形式等安排 間接轉(zhuǎn)讓 中國居民企業(yè)股權(quán)，且 不具有合理的商業(yè)目 的， 規(guī)避企業(yè)所得稅納稅義務(wù) 的，主管稅務(wù)機關(guān)層報稅務(wù)總局審核后可以按照經(jīng)濟實質(zhì)對該股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易重新定性，否定被用作稅收安排的境外控股公司的存在。 納稅人俱樂部 4006509936 ? 個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓： ? 《 個人所得稅法 》 第二條 下列各項個人所得，應(yīng)納個人所得稅： 財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得； 財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，是指個人轉(zhuǎn)讓有價證券、股權(quán)、建筑物、土地使用權(quán)、機器設(shè)備、車船以及其他財產(chǎn)取得的所得。 納稅人俱樂部 4006509936 稅務(wù)機關(guān)應(yīng)加強對股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得計稅依據(jù)的評估和審核。對扣繳義務(wù)人或納稅人申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得相關(guān)資料應(yīng)認真審核，判斷股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否符合獨立交易原則，是否符合合理性經(jīng)濟行為及實際情況。 對申報的計稅依據(jù)明顯偏低（如平價和低價轉(zhuǎn)讓等）且無正當理由的，主管稅務(wù)機關(guān)可參照每股凈資產(chǎn)或個人股東享有的股權(quán)比例所對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定。 （國稅函 [2021]285號） 注意個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)價格的確定 對以繼承、遺囑、直系親屬之間的股權(quán)無償贈與是否征收個人所得稅？ 納稅人俱樂部 4006509936 ? 正當理由 : （含三年）虧損； ； 、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉(zhuǎn)讓人承擔直接撫養(yǎng)或者贍養(yǎng)義務(wù)的撫養(yǎng)人或者贍養(yǎng)人； 。 納稅人俱樂部 4006509936 ? 對申報的計稅依據(jù)明顯偏低且無正當理由的，稅務(wù)機關(guān)可采取以下核定方法： （一）參照每股凈資產(chǎn)或納稅人享有的股權(quán)比例所對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。 對知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、房屋、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等合計占資產(chǎn)總額比例達 50%以上的企業(yè)，凈資產(chǎn)額須經(jīng)中介機構(gòu)評估核實。 （二）參照相同或類似條件下同一企業(yè)同一股東或其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。 （三）參照相同或類似條件下同類行業(yè)的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。 （四）納稅人對主管稅務(wù)機關(guān)采取的上述核定方法有異議的，應(yīng)當提供相關(guān)證據(jù)，主管稅務(wù)機關(guān)認定屬實后，可采取其他合理的核定方法。 納稅人俱樂部 4006509936 ? 例， 2021年，自然人甲在我國某市投資 1000萬元開設(shè) A公司專門從事沙石開采。 2021年 10月，甲將 100％股權(quán)賬面價值 1000萬元轉(zhuǎn)讓給 B公司（實質(zhì)出資人為甲），繳納印花稅 0． 5萬元。 2021年 3月， B經(jīng)過評估后，凈資產(chǎn)評估值 12340萬元（含無形資產(chǎn)探礦權(quán)），再 100％轉(zhuǎn)讓給與甲無關(guān)的丙企業(yè)， B按核定征收方式征收企業(yè)所得稅。 ? 注意：企業(yè)買股權(quán)的風(fēng)險 納稅人俱樂部 4006509936 公司資產(chǎn)處置中的普遍問題點及稅負的有效調(diào)節(jié) ? 公司資產(chǎn)處置包括調(diào)撥、捐贈、置換、出售、報廢、報損、資產(chǎn)損失核銷等 ? 資產(chǎn)所有權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的處臵 ? 資產(chǎn)所有權(quán)不發(fā)生轉(zhuǎn)移的處臵（包括部門和總分機構(gòu)之間的劃撥） ? 資產(chǎn)投資 ? 動產(chǎn)不動產(chǎn)整體轉(zhuǎn)讓 第 47號公告 .doc ? 使用過資產(chǎn)的處臵 納稅人俱樂部 4006509936 ? 所有權(quán)不發(fā)生轉(zhuǎn)移 企業(yè)發(fā)生下列情形的處置資產(chǎn)，除將資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至境外以外，由于資產(chǎn)所有權(quán)屬在形式和實質(zhì)上均不發(fā)生改變，可作為內(nèi)部處置資產(chǎn)，不視同銷售確認收入，相關(guān)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)延續(xù)計算。 （一）將資產(chǎn)用于生產(chǎn)、制造、加工另一產(chǎn)品； （二）改變資產(chǎn)形狀、結(jié)構(gòu)或性能； （三）改變資產(chǎn)用途（如，自建商品房轉(zhuǎn)為自用或經(jīng)營） （四）將資產(chǎn)在總機構(gòu)及其分支機構(gòu)之間轉(zhuǎn)移； （五）上述兩種或兩種以上情形的混合； （六）其他不改變資產(chǎn)所有權(quán)屬的用途。 納稅人俱樂部 4006509936 ? 所有權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移 企業(yè)將資產(chǎn)移送他人的下列情形，因資產(chǎn)所有權(quán)屬已發(fā)生改變而不屬于內(nèi)部處置資產(chǎn)，應(yīng)按規(guī)定視同銷售確定收入。 （一）用于市場推廣或銷售； （二）用于交際應(yīng)酬； （三）用于職工獎勵或福利； （四）用于股息分配； （五）用于對外捐贈； （六）其他改變資產(chǎn)所有權(quán)屬的用途。 企業(yè)發(fā)生本通知第二條規(guī)定情形時（指上述情形），屬于企業(yè)自制的資產(chǎn)，應(yīng)按企業(yè)同類資產(chǎn)同期對外銷售價格確定銷售收入；屬于外購的資產(chǎn)，可按購入時的價格確定銷售收入。 （國稅函 〔 2021〕 828號） 納稅人俱樂部 4006509936 ? 以資產(chǎn)對外權(quán)益投資的稅務(wù)處理 ? 以存貨進行投資 《 增值稅暫行條例實施細則 》 第四條規(guī)定， 單位或者個體工商戶的下列行為，視同銷售貨物： 將自產(chǎn)、委托加工或者購進的貨物作為投資，提供給其他單位或者個體工商戶。 ? 以固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)進行投資 ? ①以機器設(shè)備投資 一般納稅人： 轉(zhuǎn)型前購入或自制 4%減半 轉(zhuǎn)型后購入或自制 適用稅率 4%減半 小規(guī)模納稅人：減按 2% 納稅人俱樂部 4006509936 ? 以土地、房屋權(quán)屬投資 營業(yè)稅 ：以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風(fēng)險的行為， 不征收營業(yè)稅 。股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。（財稅〔 2021〕 191號） 以不動產(chǎn)、土地使用權(quán)投資入股，收取固定利潤的，屬于將場地、房屋等轉(zhuǎn)讓他人使用的業(yè)務(wù)，應(yīng)按 “ 服務(wù)業(yè) ” 稅目中 “ 租賃業(yè) ” 項目征收營業(yè)稅。 （國稅函 〔 1997〕 490號） 納稅人俱樂部 4006509936 契稅： 《 契稅暫行條例細則 》 第八條規(guī)定， 土地、房屋權(quán)屬以下列方式轉(zhuǎn)移的，視同土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓、房屋買賣或者房屋贈與征稅： 以土地、房屋權(quán)屬作價投資、入股。 土地增值稅： 對于以房地產(chǎn)進行投資、聯(lián)營的，投資、聯(lián)營的一方以土地（房地產(chǎn)）作價入股進行投資或作為聯(lián)營條件，將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到所投資、聯(lián)營的企業(yè)中時，暫免征收土地增值稅。對投資、聯(lián)營企業(yè)將上述房地產(chǎn)再轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)征收土地增值稅。（ (財稅字 [1995]048號 ) 對于以土地 (房地產(chǎn) )作價入股進行投資或聯(lián)營的 ,凡所投資、聯(lián)營的企業(yè)從事房地產(chǎn)開發(fā)的 ,或者房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)以其建造的商品房進行投資和聯(lián)營的 ,均不適用 《 財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知 》 (財稅字[1995]048號 )第一條暫免征收土地增值稅的規(guī)定。(財稅 [2021]21號 ) 納稅人俱樂部 4006509936 ? 以專利權(quán)等進行投資 以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風(fēng)險的行為，不征收營業(yè)稅。（財稅 〔 2021〕 191號） 以商標權(quán)、專利權(quán)、非專利技術(shù)、著作權(quán)、商譽等投資入股，收取固定利潤的，屬于轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)使用權(quán)的行為，應(yīng)按 “ 轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn) ” 稅目征收營業(yè)稅。（國稅函〔 1997〕 490號） 納稅人俱樂部 4006509936 公司整體資產(chǎn)出售涉稅問題及匯算中注意事項 ? 根據(jù) 《 中華人民共和國增值稅暫行條例 》 及其實施細則的規(guī)定，增值稅的征收范圍為銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務(wù)以及進口貨物。 轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)，債務(wù)及勞動力的行為， 因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)涉及的應(yīng)稅貨物的轉(zhuǎn)讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。（國稅函 [2021]420號） 根據(jù) 《 營業(yè)稅暫行條例 》 及其實施細則的規(guī)定，營業(yè)稅的征收范圍為有償提供應(yīng)稅勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)或者銷售不動產(chǎn)的行為。 轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為，其轉(zhuǎn)讓價格不僅僅是由資產(chǎn)價值決定的，與企業(yè)銷售不動產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)的行為完全不同。因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)的行為不屬于營業(yè)稅的征收范圍，不應(yīng)征收營業(yè)稅。（國稅函 [2021]165號） 納稅人俱樂部 4006509936 ? 關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告（國家稅務(wù)總局公告 2021年第 13號） 納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。 ? 關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營業(yè)稅問題的公告（國家稅務(wù)總局公告 2021年第 51號） 納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營業(yè)稅。 納稅人俱樂部 4006509936 ? 第一，明確合并、分立中涉及的貨物不繳納增值稅，涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營業(yè)稅。 ? 第二，在重組中的出售和置換方式，也納入不征收增值稅、營業(yè)稅范圍，認為也屬于產(chǎn)權(quán)交易。 ? 第三，合并、分立、出售、置換方式，必須是將資產(chǎn)連同與其關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)、勞動力一起轉(zhuǎn)讓，否則就只是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為，應(yīng)當征收增值稅、營業(yè)稅。 ? 第四，明確無論是全部資產(chǎn)組合，還是部分資產(chǎn)組合的重組交易都可以享受資產(chǎn)重組增值稅、營業(yè)稅政策。 ? 第五，政策自 2021年 3月 1日執(zhí)行且具有追溯力。 ? 注意：留抵稅額的處理問題 ，文件沒有說清楚，可能會引起實際操作中的困難。 納稅人俱樂部 4006509936 ? 符合財稅 【 2021】 及國家稅務(wù)總局公告【 2021】 4號規(guī)定條件的企業(yè)重組可以選擇特殊性稅務(wù)處理 納稅人俱樂部 4006509936 資產(chǎn)評估增值在企業(yè)匯算中的要求與處理 ? 《 企業(yè)所得稅法實施條例 》 第五十六條 企業(yè)的各項資產(chǎn)，包括固定資產(chǎn)、生物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、長期待攤費用、投資資產(chǎn)、存貨等，以歷史成本為計稅基礎(chǔ)。 前款所稱歷史成本，是指企業(yè)取得該項資產(chǎn)時實際發(fā)生的支出。 企業(yè)持有各項資產(chǎn)期間資產(chǎn)增值或者減值，除國務(wù)院財政、稅務(wù)主管部門規(guī)定可以確認損益外，不得調(diào)整該資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。 ? 例如，北臺資產(chǎn)評估增值并投資 納稅人俱樂部 4006509936 合同涉稅要求與企業(yè)匯算的合同管理 ? 簽署合同，財務(wù)事后知情，稅務(wù)風(fēng)險高了 ? 銷售環(huán)節(jié)合同的簽訂 ? 采購環(huán)節(jié)合同發(fā)票問題 ? 人力資源角度：合同與誰簽。勞務(wù)公司，開發(fā)票。 納稅人俱樂部 4006509936 “合同能源”方式的涉稅處理 ? 關(guān)于促進節(jié)能服務(wù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展增值稅 營業(yè)稅和企業(yè)所得稅政策問題的通知財稅 〔 2021〕 110號 （一）對符合條件的節(jié)能服務(wù)公司實施合同能源管理項目，取得的營業(yè)稅應(yīng)稅收入，暫免征收營業(yè)稅。 （二）節(jié)能服務(wù)公司實施符合條件的合同能源管理項目，將項目中的增值稅應(yīng)稅貨物轉(zhuǎn)讓給用能企業(yè)，暫免征收增值稅。 （三）對符合條件的節(jié)能服務(wù)公司實施合同能源管理項目，符合企業(yè)所得稅稅法有關(guān)規(guī)定的，自項目取得第一筆生產(chǎn)經(jīng)營收入所屬納稅年度起，第一年至第三年免征企業(yè)所得稅，第四年至第六年按照 25%的法定稅率減半征收企業(yè)所得稅。 納稅人俱樂部 400650