司考真題演練――有限責任公司-資料下載頁
2025-05-14 21:58本頁面
【正文】 ? 【答案】 CD ? 【考點】 股東名冊 ? 【解析】 《公司法》第 33條規(guī)定，有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。因此，本題中，C和 D是正確的，當選。 ? 、乙出資設立注冊資本為 400萬元的丙有限責任公司，章程規(guī)定：甲以現(xiàn)金出資 280萬元，乙以現(xiàn)金出資 40萬元，專利作價 40萬元，機器設備作為實物出資作價 40萬元。公司成立后，甲按期足額繳納現(xiàn)金 280萬元，乙只繳納了 20萬元現(xiàn)金，其專利的實際市場價額為 20萬元，機器設備雖然已實際移交給公司，但該設備屬于丁所有，系丁委托乙保管。下列哪些選項是正確的？ ? 20萬元現(xiàn)金出資的義務，并應當向甲承擔違約責任 ? 差額，甲對此承擔連帶責任 ? ? 、乙達成協(xié)議，可以通過減少資本程序免除乙對差額部分的出資責任 ? 【答案】 ABCD ? 【解析】 《公司法》第 28條規(guī)定，股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。第 31條規(guī)定，有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。故A項和 B項的說法正確。丁作為機器設備的所有權人，其有權基于物上請求權要求丙公司返還財產，所以 C項說法正確。該法第 44條第 2款規(guī)定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。因此 D項的做法也是可以的。本題正確答案是 ABCD. ? 、乙二公司與劉某、謝某欲共同設立一注冊資本為200萬元的有限責任公司，他們在擬訂公司章程時約定各自以如下方式出資。下列哪些出資是不合法的？ ? 80萬元出資 ? 60萬元出資 ? 20萬元的保險單出資 ? 40萬元出資 ? 【答案】 ABCD ? 【解析】 《公司登記管理條例》第 14條第 2款規(guī)定，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。所以 A、 B、 D三項的說法是不合法的。 C項中保險單的保險金額并不是實際所有的財產，也不能作為出資。所以本題的正確選項是 ABCD.
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