司考真題演練――有限責(zé)任公司-資料下載頁
2025-05-14 21:58本頁面
【正文】 ? 【答案】 CD ? 【考點(diǎn)】 股東名冊(cè) ? 【解析】 《公司法》第 33條規(guī)定，有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號(hào)。記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。因此，本題中，C和 D是正確的，當(dāng)選。 ? 、乙出資設(shè)立注冊(cè)資本為 400萬元的丙有限責(zé)任公司，章程規(guī)定：甲以現(xiàn)金出資 280萬元，乙以現(xiàn)金出資 40萬元，專利作價(jià) 40萬元，機(jī)器設(shè)備作為實(shí)物出資作價(jià) 40萬元。公司成立后，甲按期足額繳納現(xiàn)金 280萬元，乙只繳納了 20萬元現(xiàn)金，其專利的實(shí)際市場(chǎng)價(jià)額為 20萬元，機(jī)器設(shè)備雖然已實(shí)際移交給公司，但該設(shè)備屬于丁所有，系丁委托乙保管。下列哪些選項(xiàng)是正確的？ ? 20萬元現(xiàn)金出資的義務(wù)，并應(yīng)當(dāng)向甲承擔(dān)違約責(zé)任 ? 差額，甲對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任 ? ? 、乙達(dá)成協(xié)議，可以通過減少資本程序免除乙對(duì)差額部分的出資責(zé)任 ? 【答案】 ABCD ? 【解析】 《公司法》第 28條規(guī)定，股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第 31條規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。故A項(xiàng)和 B項(xiàng)的說法正確。丁作為機(jī)器設(shè)備的所有權(quán)人，其有權(quán)基于物上請(qǐng)求權(quán)要求丙公司返還財(cái)產(chǎn)，所以 C項(xiàng)說法正確。該法第 44條第 2款規(guī)定，股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。因此 D項(xiàng)的做法也是可以的。本題正確答案是 ABCD. ? 、乙二公司與劉某、謝某欲共同設(shè)立一注冊(cè)資本為200萬元的有限責(zé)任公司，他們?cè)跀M訂公司章程時(shí)約定各自以如下方式出資。下列哪些出資是不合法的？ ? 80萬元出資 ? 60萬元出資 ? 20萬元的保險(xiǎn)單出資 ? 40萬元出資 ? 【答案】 ABCD ? 【解析】 《公司登記管理?xiàng)l例》第 14條第 2款規(guī)定，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。所以 A、 B、 D三項(xiàng)的說法是不合法的。 C項(xiàng)中保險(xiǎn)單的保險(xiǎn)金額并不是實(shí)際所有的財(cái)產(chǎn)，也不能作為出資。所以本題的正確選項(xiàng)是 ABCD.
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