主板規(guī)范運(yùn)作指引執(zhí)行-資料下載頁
2025-05-14 04:01本頁面
【正文】 股東大會決議等方式加以變更或者剝奪。 公司章程規(guī)定的董事會其他職權(quán)涉及重大業(yè)務(wù)和事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)實(shí)行集體決策審批，不得授權(quán)單個或幾個董事單獨(dú)決策。 董事會可以授權(quán)董事會成員在會議閉會期間行使除前兩款規(guī)定外的部分職權(quán)，但授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體，并對授權(quán)事項(xiàng)的執(zhí)行情況進(jìn)行持續(xù)監(jiān)督。公司章程應(yīng)當(dāng)對授權(quán)的范圍、權(quán)限、程序和責(zé)任作出具體規(guī)定。 進(jìn)一步規(guī)范公司治理及運(yùn)作 ? 規(guī)范“三會”運(yùn)作程序（續(xù)） ? 監(jiān)事會會議記錄應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整， 充分反映與會人員對所審議事項(xiàng)提出的意見， 出席會議的監(jiān)事和記錄人員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽字。監(jiān)事會會議記錄應(yīng)當(dāng)作為上市公司重要檔案妥善保存。 ? 對同一事項(xiàng)有不同提案的，股東或其代理人在股東大會上不得對同一事項(xiàng)的不同提案同時投同意票。 ? 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事、監(jiān)事選舉中積極推行累積投票制度，充分反映中小股東的意見?？毓晒蓶|控股比例在 30％以上的公司，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。采用累積投票制度的公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定該制度的實(shí)施細(xì)則。 股東大會以累積投票方式選舉董事的，獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事的表決應(yīng)當(dāng)分別進(jìn)行 。 ? 上市公司召開股東大會，應(yīng)當(dāng)聘請律師對會議的召集、召開程序、出席會議人員的資格、召集人資格、表決程序及表決結(jié)果等事項(xiàng)出具法律意見書，并與股東大會決議一并公告。 律師出具的法律意見不得使用“基本符合”、“未發(fā)現(xiàn)”等含糊措辭，并應(yīng)當(dāng)由兩名執(zhí)業(yè)律師和所在律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽名，加蓋該律師事務(wù)所印章并簽署日期。 進(jìn)一步規(guī)范公司治理及運(yùn)作 ? 加強(qiáng)募集資金使用管理 ? 調(diào)整募集資金變更的定義 ? 募集資金用途變更情形中， 刪除了 實(shí)施地點(diǎn)變更 、 實(shí)施差額大于 30%兩種情形。 ? 強(qiáng)調(diào)募集資金項(xiàng)目的可控性 ? 上市公司擬將募集資金投資項(xiàng)目變更為合資經(jīng)營的方式實(shí)施的，應(yīng)當(dāng)在充分了解合資方基本情況的基礎(chǔ)上，慎重考慮合資的必要性，并且 公司應(yīng)當(dāng)控股 ，確保對募集資金投資項(xiàng)目的有效控制。 ? 明確轉(zhuǎn)讓募集資金項(xiàng)目的程序 ? 上市公司擬對外轉(zhuǎn)讓 或置換最近三年內(nèi)募集資金投資項(xiàng)目 的（募集資金投資項(xiàng)目對外轉(zhuǎn)讓或置換作為重大資產(chǎn)重組方案組成部分的情況除外），應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后二個交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容并提交股東大會審議： ……………… 進(jìn)一步規(guī)范公司治理及運(yùn)作 ? 加強(qiáng)募集資金使用管理（續(xù)） ? 規(guī)范閑置募集資金的使用 ? 上市公司可以用閑置募集資金暫時用于補(bǔ)充流動資金，但應(yīng)當(dāng)符合下列條件： …… （四）單次補(bǔ)充流動資金金額不得超過募集資金金額的 50%； （五）已歸還前次用于暫時補(bǔ)充流動資金的募集資金（如適用） ………… ? 規(guī)范節(jié)余募集資金的使用 ? 單個募集資金投資項(xiàng)目完成后，上市公司將該項(xiàng)目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于其他募集資金投資項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意的意見后方可使用。 節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于 50萬元人民幣或低于該項(xiàng)目募集資金承諾投資額 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中披露。 公司將該項(xiàng)目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募集資金投資項(xiàng)目（包括補(bǔ)充流動資金）的，應(yīng)當(dāng)按照第 、第 務(wù)。 進(jìn)一步規(guī)范公司治理及運(yùn)作 ? 加強(qiáng)募集資金使用管理（續(xù)） ? 規(guī)范節(jié)余募集資金使用行為 （續(xù)） ? 全部募集資金投資項(xiàng)目完成后，節(jié)余募集資金（包括利息收入）占募集資金凈額 10%以上的，上市公司使用節(jié)余資金應(yīng)當(dāng)符合下列條件： ? 獨(dú)立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見； ? 保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意的意見； ? 董事會、股東大會審議通過。 節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于募集資金金額 10%的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意的意見后方可使用。 節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于 300萬元人民幣或低于募集資金凈額 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中披露 進(jìn)一步規(guī)范公司治理及運(yùn)作 ? 加強(qiáng)募集資金使用管理（續(xù)） ? 加強(qiáng)募集資金使用披露 ? …… 公司已在發(fā)行申請文件披露擬以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金且預(yù)先投入金額確定的， 應(yīng)當(dāng)在置換實(shí)施前對外公告 。 ? 上市公司當(dāng)年存在募集資金運(yùn)用的，董事會應(yīng)當(dāng)對年度募集資金的存放與使用情況出具專項(xiàng)報(bào)告，并聘請會計(jì)師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報(bào)告。 ………… 鑒證結(jié)論為“保留結(jié)論”、“否定結(jié)論”或“無法提出結(jié)論”的，公司董事會應(yīng)當(dāng)就鑒證報(bào)告中會計(jì)師事務(wù)所提出該結(jié)論的理由進(jìn)行分析、提出整改措施并在年度報(bào)告中披露。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在鑒證報(bào)告披露后的十個交易日內(nèi)對年度募集資金的存放與使用情況進(jìn)行現(xiàn)場核查并出具專項(xiàng)核查報(bào)告，核查報(bào)告應(yīng)當(dāng)認(rèn)真分析會計(jì)師事務(wù)所提出上述鑒證結(jié)論的原因，并提出明確的核查意見。公司應(yīng)當(dāng)在收到核查報(bào)告后二個交易日內(nèi)向本所報(bào)告并公告 。 ? 加強(qiáng)收購資產(chǎn)的所有權(quán)管理 ? 上市公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對象購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)確保 在新增股份上市前辦理完畢上述募集資產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù) ，公司聘請的律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)完成情況出具專項(xiàng)法律意見書。 進(jìn)一步規(guī)范公司治理及運(yùn)作 ? 更新內(nèi)控規(guī)范依據(jù) ? 上市公司建立健全內(nèi)部控制制度，應(yīng)當(dāng)執(zhí)行 《 企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范 》 （財(cái)會 [2021]7號） 。本所 鼓勵公司 提前執(zhí)行財(cái)政部等部委于 2021年聯(lián)合發(fā)布的 《 企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引 》 、 《 企業(yè)內(nèi)部控制評價(jià)指引 》 和 《 企業(yè)內(nèi)部控制審計(jì)指引 》（財(cái)會 [2021]11號）等企業(yè)內(nèi)部控制配套指引。 ? 完善投資者關(guān)系管理要求 ? 上市公司應(yīng)當(dāng) 盡量避免在年報(bào)、半年報(bào)披露前三十日內(nèi) 接受投資者現(xiàn)場調(diào)研、媒體采訪等。 謝 謝！
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