主板規(guī)范運作指引執(zhí)行-資料下載頁
2025-05-14 04:01本頁面
【正文】 股東大會決議等方式加以變更或者剝奪。 公司章程規(guī)定的董事會其他職權(quán)涉及重大業(yè)務(wù)和事項的，應(yīng)當實行集體決策審批，不得授權(quán)單個或幾個董事單獨決策。 董事會可以授權(quán)董事會成員在會議閉會期間行使除前兩款規(guī)定外的部分職權(quán)，但授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當明確、具體，并對授權(quán)事項的執(zhí)行情況進行持續(xù)監(jiān)督。公司章程應(yīng)當對授權(quán)的范圍、權(quán)限、程序和責任作出具體規(guī)定。 進一步規(guī)范公司治理及運作 ? 規(guī)范“三會”運作程序（續(xù)） ? 監(jiān)事會會議記錄應(yīng)當真實、準確、完整， 充分反映與會人員對所審議事項提出的意見， 出席會議的監(jiān)事和記錄人員應(yīng)當在會議記錄上簽字。監(jiān)事會會議記錄應(yīng)當作為上市公司重要檔案妥善保存。 ? 對同一事項有不同提案的，股東或其代理人在股東大會上不得對同一事項的不同提案同時投同意票。 ? 上市公司應(yīng)當在董事、監(jiān)事選舉中積極推行累積投票制度，充分反映中小股東的意見?？毓晒蓶|控股比例在 30％以上的公司，應(yīng)當采用累積投票制。采用累積投票制度的公司應(yīng)當在公司章程中規(guī)定該制度的實施細則。 股東大會以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的表決應(yīng)當分別進行 。 ? 上市公司召開股東大會，應(yīng)當聘請律師對會議的召集、召開程序、出席會議人員的資格、召集人資格、表決程序及表決結(jié)果等事項出具法律意見書，并與股東大會決議一并公告。 律師出具的法律意見不得使用“基本符合”、“未發(fā)現(xiàn)”等含糊措辭，并應(yīng)當由兩名執(zhí)業(yè)律師和所在律師事務(wù)所負責人簽名，加蓋該律師事務(wù)所印章并簽署日期。 進一步規(guī)范公司治理及運作 ? 加強募集資金使用管理 ? 調(diào)整募集資金變更的定義 ? 募集資金用途變更情形中， 刪除了 實施地點變更 、 實施差額大于 30%兩種情形。 ? 強調(diào)募集資金項目的可控性 ? 上市公司擬將募集資金投資項目變更為合資經(jīng)營的方式實施的，應(yīng)當在充分了解合資方基本情況的基礎(chǔ)上，慎重考慮合資的必要性，并且 公司應(yīng)當控股 ，確保對募集資金投資項目的有效控制。 ? 明確轉(zhuǎn)讓募集資金項目的程序 ? 上市公司擬對外轉(zhuǎn)讓 或置換最近三年內(nèi)募集資金投資項目 的（募集資金投資項目對外轉(zhuǎn)讓或置換作為重大資產(chǎn)重組方案組成部分的情況除外），應(yīng)當在董事會審議通過后二個交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容并提交股東大會審議： ……………… 進一步規(guī)范公司治理及運作 ? 加強募集資金使用管理（續(xù)） ? 規(guī)范閑置募集資金的使用 ? 上市公司可以用閑置募集資金暫時用于補充流動資金，但應(yīng)當符合下列條件： …… （四）單次補充流動資金金額不得超過募集資金金額的 50%； （五）已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金（如適用） ………… ? 規(guī)范節(jié)余募集資金的使用 ? 單個募集資金投資項目完成后，上市公司將該項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于其他募集資金投資項目的，應(yīng)當經(jīng)董事會審議通過、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意的意見后方可使用。 節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于 50萬元人民幣或低于該項目募集資金承諾投資額 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應(yīng)當在年度報告中披露。 公司將該項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募集資金投資項目（包括補充流動資金）的，應(yīng)當按照第 、第 務(wù)。 進一步規(guī)范公司治理及運作 ? 加強募集資金使用管理（續(xù)） ? 規(guī)范節(jié)余募集資金使用行為 （續(xù)） ? 全部募集資金投資項目完成后，節(jié)余募集資金（包括利息收入）占募集資金凈額 10%以上的，上市公司使用節(jié)余資金應(yīng)當符合下列條件： ? 獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見； ? 保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意的意見； ? 董事會、股東大會審議通過。 節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于募集資金金額 10%的，應(yīng)當經(jīng)董事會審議通過、保薦機構(gòu)發(fā)表明確同意的意見后方可使用。 節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于 300萬元人民幣或低于募集資金凈額 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應(yīng)當在年度報告中披露 進一步規(guī)范公司治理及運作 ? 加強募集資金使用管理（續(xù)） ? 加強募集資金使用披露 ? …… 公司已在發(fā)行申請文件披露擬以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金且預(yù)先投入金額確定的， 應(yīng)當在置換實施前對外公告 。 ? 上市公司當年存在募集資金運用的，董事會應(yīng)當對年度募集資金的存放與使用情況出具專項報告，并聘請會計師事務(wù)所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。 ………… 鑒證結(jié)論為“保留結(jié)論”、“否定結(jié)論”或“無法提出結(jié)論”的，公司董事會應(yīng)當就鑒證報告中會計師事務(wù)所提出該結(jié)論的理由進行分析、提出整改措施并在年度報告中披露。保薦機構(gòu)應(yīng)當在鑒證報告披露后的十個交易日內(nèi)對年度募集資金的存放與使用情況進行現(xiàn)場核查并出具專項核查報告，核查報告應(yīng)當認真分析會計師事務(wù)所提出上述鑒證結(jié)論的原因，并提出明確的核查意見。公司應(yīng)當在收到核查報告后二個交易日內(nèi)向本所報告并公告 。 ? 加強收購資產(chǎn)的所有權(quán)管理 ? 上市公司以發(fā)行證券作為支付方式向特定對象購買資產(chǎn)的，應(yīng)當確保 在新增股份上市前辦理完畢上述募集資產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù) ，公司聘請的律師事務(wù)所應(yīng)當就資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)完成情況出具專項法律意見書。 進一步規(guī)范公司治理及運作 ? 更新內(nèi)控規(guī)范依據(jù) ? 上市公司建立健全內(nèi)部控制制度，應(yīng)當執(zhí)行 《 企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范 》 （財會 [2021]7號） 。本所 鼓勵公司 提前執(zhí)行財政部等部委于 2021年聯(lián)合發(fā)布的 《 企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引 》 、 《 企業(yè)內(nèi)部控制評價指引 》 和 《 企業(yè)內(nèi)部控制審計指引 》（財會 [2021]11號）等企業(yè)內(nèi)部控制配套指引。 ? 完善投資者關(guān)系管理要求 ? 上市公司應(yīng)當 盡量避免在年報、半年報披露前三十日內(nèi) 接受投資者現(xiàn)場調(diào)研、媒體采訪等。 謝 謝！
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