并購基金的發(fā)展機(jī)遇羅少波演講稿-資料下載頁
2025-05-12 11:47本頁面
【正文】 購業(yè)務(wù)的融資工具 12 我國并購基金業(yè)務(wù)的法律和監(jiān)管問題 公司并購事務(wù)屬于多頭管理 ? 公司并購活動(dòng)，涉及的內(nèi)容非常多，面亦很廣。任何一個(gè)簡單的并購活動(dòng)都可能涉及競爭與壟斷、土地與房產(chǎn)、證券與大宗交易、資產(chǎn)評(píng)估與交接、職工利益與安置、銀行貸款與抵押擔(dān)保、稅收與債務(wù)、政府批準(zhǔn)與政策優(yōu)惠等。公司并購事務(wù)屬于多頭管理，例如涉及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，由國有資產(chǎn)管理委員會(huì)負(fù)責(zé)審批；涉及外商投資股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，由各級(jí)政府中的商務(wù)部門審批；涉及上市公司收購的，由證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)管理等。 我國并購基金的法律和監(jiān)管問題 13 我國 PE業(yè)務(wù)和并購法規(guī)建設(shè)現(xiàn)狀 ? 從本質(zhì)上講，并購基金屬于特定的私募股權(quán)投資基金。我國因監(jiān)管部門不同，事實(shí)上已將 PE（私募股權(quán)投資）業(yè)務(wù)分成產(chǎn)業(yè)投資基金和直接股權(quán)投資業(yè)務(wù)，前者由國家發(fā)改委監(jiān)管，后者由中國證監(jiān)會(huì)監(jiān)管。 ? 2021年 6月，修訂后的 《 產(chǎn)業(yè)投資基金試點(diǎn)管理辦法 》 在發(fā)改委、銀監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)和國資委等相關(guān)部門討論，但一年后的今天仍沒有下文。 ? 2021年底國務(wù)院原則上批復(fù)了國家發(fā)改委上報(bào)的五家產(chǎn)業(yè)基金試點(diǎn)籌建單位。分別是，上海金融（ 200億）、山西能源（ 100億）、廣東核電（ 100億）、中新蘇州園區(qū)（ 100億）、綿陽科技城（60億）。 ? 鑒于天津產(chǎn)業(yè)基金和上述 5家產(chǎn)業(yè)基金試點(diǎn)效果不佳，學(xué)術(shù)界和媒體呼吁發(fā)改委應(yīng)放開對(duì)產(chǎn)業(yè)基金的管制。據(jù)悉，發(fā)改委可能放開對(duì)小規(guī)模 PE業(yè)務(wù)管制。 ? 證監(jiān)會(huì)對(duì)直接投資業(yè)務(wù)謹(jǐn)慎逐步放行。最近，平安證券、國泰君安證券雙雙收到中國證監(jiān)會(huì)下發(fā)的關(guān)于開展直接投資業(yè)務(wù)試點(diǎn)的“無異議函”。加上此前獲批的中金公司、中信證券、華泰證券、國信證券和海通證券，直投業(yè)務(wù)試點(diǎn)券商至此已經(jīng)擴(kuò)容至 7家。 ? 中國證監(jiān)會(huì)針對(duì)上市公司的收購和重組，于 2021年 7月頒布了 《 上市公司收購管理辦法 》 ， 2021年4月頒布了 《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 ,規(guī)范了上市公司的并購和重組行為。 ? 但是針對(duì)非上市公司的股權(quán)收購還沒有法律規(guī)定，對(duì)于這樣一種從微觀角度有利于增強(qiáng)企業(yè)活力，從宏觀角度有利于優(yōu)化資源配置，從全球化角度有利于提升企業(yè)國際競爭力的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，國家應(yīng)進(jìn)一步健全和完善并購法律制度已是刻不容緩。 我國并購基金的法律和監(jiān)管問題 14 建議和討論 ? 我國目前的公司并購活動(dòng)，不是完全無法可依，而是部分有法可依。但在這些可依的法律規(guī)范里，不僅零散、不系統(tǒng)，而且有些規(guī)定本身也存在著許多問題和缺陷。為了防止在操作上造成混亂或?yàn)橐恍┻`規(guī)行為規(guī)避法律創(chuàng)造便利，導(dǎo)致公司并購活動(dòng)給公司利益和股東利益帶來損害。因此，為了從根本上解決問題，需要制定一部統(tǒng)一的 《 公司并購法 》 。 ? 但是， 《 公司并購法 》 并非一早一夕就能頒布，一部大法從起草、初步完善和發(fā)布需要一個(gè)較長的時(shí)間過程?？紤]到并購和重組業(yè)務(wù)多與上市公司密切相關(guān)，而且在非政府行政劃撥的并購和重組業(yè)務(wù)，證券公司發(fā)揮了主導(dǎo)作用。此外，證券公司的基金管理能力和銷售能力也得到了市場(chǎng)的認(rèn)同。 ? 為了解決當(dāng)前的燃眉之際，建議現(xiàn)階段由中國證監(jiān)會(huì)出臺(tái) 《 并購基金管理辦法 》 ，規(guī)范并購基金的運(yùn)作、融資和信息披露等業(yè)務(wù)，為未來的 《 公司并購法 》 積累重要經(jīng)驗(yàn)。并明確并購基金的管理公司和并購基金的設(shè)立采取備案制，監(jiān)管機(jī)構(gòu)為中國證監(jiān)會(huì)。 ? 《 并購基金管理辦法 》 出臺(tái)之前，不應(yīng)禁止創(chuàng)新類券商進(jìn)行試點(diǎn)。 建議 謝 謝！
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