【正文】 條 財(cái)務(wù)主管人員由董事會(huì)聘任和決定報(bào)酬，向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。 第 145條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向揭發(fā)公司內(nèi)部徇私舞弊的財(cái)務(wù)人員提供就業(yè)保護(hù)，使其免受經(jīng)理人員的打擊報(bào)復(fù)；對(duì)有重大貢獻(xiàn)的財(cái)務(wù)人員，應(yīng)當(dāng)對(duì)其獎(jiǎng)勵(lì)，獎(jiǎng)勵(lì)額為公司利益免受損害的 3%，但最少不低 于 1000元，最多不多于 50000元；資金的來(lái)源由造成公司損 失的責(zé)任人來(lái)承擔(dān) 。 財(cái)務(wù)主管人員應(yīng)當(dāng)保存一份公司對(duì)外簽訂合同的原件，此件僅供向董事會(huì)、股東會(huì)進(jìn)行匯報(bào)。 第 146條 利潤(rùn)分配： 公司交納所得稅后的利潤(rùn)，按下列順序分配： 1. 彌補(bǔ)上一年度的虧損； 2. 提取法定公積金百分之十； 3. 提取法定公益金 百分之五 ； 4. 提取任意公積金； 5. 支付股東股利。 6. 公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會(huì)決定。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利 潤(rùn)。 第 147條 公積金： 股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的百分之二十五。 第 148條 股利派發(fā)： 公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后兩個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。 第 149條 股利形式： 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。 第 150條 內(nèi)部審計(jì)： 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備審計(jì)人員，對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督 ；公司股東會(huì)有權(quán)聘請(qǐng)審計(jì)人員，公司管理者應(yīng)當(dāng)向這些審計(jì)人員提供相應(yīng)的條件，使其能夠正常的工作；不同審計(jì)人員的結(jié) 果有差異的，股東會(huì)有權(quán)選擇；相關(guān)人員有權(quán)將此事提交法院進(jìn)行最終確定 。 第 151條 審計(jì)實(shí)施： 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。 第 152條 會(huì)計(jì)事務(wù)所： 公司聘用取得資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。 第 153條 聘用決定： 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì)決定。 第 154條 會(huì)計(jì)權(quán)利： 經(jīng)公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所享有下列權(quán)利： 1. 查閱公司財(cái)務(wù)報(bào)表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員提供有關(guān)的資料和說(shuō)明； 2. 要求公司提供為會(huì)計(jì) 師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說(shuō)明； 3. 列席股東大會(huì)，獲得股東大會(huì)的通知或者與股東大會(huì)有關(guān)的其他信息，在股東大會(huì)上就涉及其作為公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的事宜發(fā)言。 4. 會(huì)計(jì)空缺： 如果會(huì)計(jì)師事務(wù)所職位出現(xiàn)空缺，董事會(huì)在股東大會(huì)召開前，可以委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所填補(bǔ)該空缺 ，但應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開時(shí)提請(qǐng)股東追認(rèn)其效力 。 第 155條 會(huì)計(jì)報(bào)酬： 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬由股東大會(huì)決定。董事會(huì)委任填補(bǔ)空缺的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬，由董事會(huì)確定，報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 第 156條 會(huì)計(jì)聘任： 公司解聘或者續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì)作出決定，并在有關(guān)的報(bào)刊上予以披露 ，必要時(shí)說(shuō)明更換原因。 第 157條 會(huì)計(jì)解聘： 公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前 30 天事先通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，會(huì)計(jì)師事務(wù)所有權(quán)向股東大會(huì)陳述意見。 第 11章 合并、分立、解散和清算 第 158條 分立合并： 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 第 159條 分并程序： 公司合并或者分立，按照下列程序辦理： 1. 董事會(huì)擬訂合并或者分立方案； 2. 股東大會(huì)依照章程的規(guī)定作出決議； 3. 各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同； 4. 依法辦理有關(guān)審批手續(xù)； 5. 處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜； 6. 辦理解散登記或者變更登記。 第 160條 分并通知： 公司合 并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司自股東大會(huì) 做 出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在〔報(bào)紙名稱〕上公告三次。 第 161條 債權(quán)人權(quán)利： 債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公 告之日起九十日內(nèi)， 可以了解 公司清償債務(wù) 的情況。 第 162條 股東權(quán)利： 公司合并或者分立時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對(duì)公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。 第 163條 分并債務(wù)： 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過(guò)簽訂合同加以明確規(guī)定。公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或 者新設(shè)的公司承繼。 公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。 第 164條 分并登記： 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。 第 165條 解散清算： 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算 ： 1. 營(yíng)業(yè)期限屆滿； 2. 股東大會(huì)決議解散； 3. 因合并或者分立而解散； 4. 不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)； 5. 違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。 第 166條 清算組織： 公司因有本節(jié)前條第 2項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東大會(huì) 以普通決議的方式選定。公司因有本節(jié)前條 第 3項(xiàng)情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理。 公司因有本節(jié)前條 第 4項(xiàng)情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。 公司因有本節(jié)前條 第 5項(xiàng)情形而解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東，有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。 第 167條 職權(quán)過(guò)渡： 清算組成立后，董事會(huì)、經(jīng)理的職權(quán)立即停止 ，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)清算組的要求提供全部信息、文件資料； 清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 第 168條 組織職權(quán)： 清算組在清算期間行 使下列職權(quán)： 1. 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； 2. 清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； 3. 處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； 、 4. 清繳所欠稅款； 5. 清理債權(quán)、債務(wù)； 6. 處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； 7. 代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。 第 169條 清算通知： 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在至少一種 本地重要 報(bào)刊上公告三次。 第 170條 責(zé)任申報(bào)： 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。 第 171條 清算方案： 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單 后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 第 172條 財(cái)產(chǎn)清償： 公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償： 1. 支付清算費(fèi)用 ，包括律師費(fèi)和審計(jì)費(fèi) ； 2. 支付公司職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用； 3. 交納所欠稅款； 4. 清償公司債務(wù)； 5. 按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。 公司財(cái)產(chǎn)未按前款第 1至 4項(xiàng)規(guī)定清償前，不分配給股東。 第 173條 清算結(jié)果： 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后 ；清算組認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)情況能夠繼續(xù)經(jīng)營(yíng)下去的，經(jīng)股東會(huì)表決可以繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；清算組 認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng) 將清算事務(wù)移交給人民法院 ；股東會(huì)可以就是如何處分進(jìn)行表決。 第 174條 清算報(bào)告： 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)帳冊(cè)，報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。 第 175條 清算責(zé)任： 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組人員因故意或重大過(guò)失給 股東、 公司或債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第 12章 通知和公告 第 176條 通知形式： 公司的通知 以下列形式發(fā)出：（一）以專人送出； （二）以郵件方式送出； （三）以 傳真 方式進(jìn)行； （四）公司章程規(guī)定的其他形式。 第 177條 通知送達(dá)： 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，公告 期滿 視為所有相關(guān)人員收到通知。 第 178條 電子通知： 公司召開股東大會(huì)的會(huì)議通知，以 書面郵件方式 進(jìn)行 ；除非股東反對(duì)，可以通過(guò)傳真或者網(wǎng)絡(luò)通知 。 第 179條 電子通知： 公司召開董事會(huì)的會(huì)議通知，以 書面郵件方式 進(jìn)行 ；除非董事反對(duì)，可以通過(guò)傳真或者網(wǎng)絡(luò)通知 。 第 180條 電子通知： 公司召開監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以 書面郵件方式 進(jìn)行 ；除非監(jiān)事反對(duì)，可以通過(guò)傳真或者網(wǎng)絡(luò)通知 。 第 181條 送達(dá)通知： 公司通知以 專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第 15個(gè)工作日為送達(dá)日期。 第 182條 通知未達(dá)： 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等人沒有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議 做 出的決議并不因此 當(dāng)然 無(wú)效。 第 183條 通知舉證：公司對(duì)是否通知到股東負(fù)有舉證的義務(wù)；不能證明的，視為沒有通知到股東。 第 13章 修改章程 第 184條 修改章程： 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程： 1. 《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； 2. 公司的情況發(fā)生 變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致； 3. 股東大會(huì)決定修改章程。 第 185條 章程登記： 股東大會(huì)決議通過(guò)的章程 從通過(guò)時(shí)或者股東會(huì)決定的時(shí)間生效； 修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)原審批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn) 并自批準(zhǔn)之日起生效 ；涉及公司登記事項(xiàng)的， 董事會(huì)應(yīng)當(dāng) 依法辦理變更登記。 第 186條 董事會(huì)責(zé)任： 董事會(huì)依照股東大會(huì)修改章程的決議修改公司章程 ，公司經(jīng)營(yíng)范圍中的特定內(nèi)容不修改章程、不進(jìn)行備案、不辦理批準(zhǔn)的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)因此所產(chǎn)生責(zé)任 。 第 187條 信息披露： 章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息， 應(yīng)通知全體股東 。 第 14章 附則 第 188條 章程細(xì)則： 董事會(huì)可依照章程的規(guī)定， 制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸 ；基于某種章程細(xì)則得出的結(jié)果顯然與章程相抵觸的，該細(xì)則無(wú)效 。 第 189條 章程文字： 本章程以中文書寫，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在〔公司登記機(jī)關(guān)全稱〕最近一次核準(zhǔn)登記后 或者股東會(huì)表決 的中文版章程為準(zhǔn)。 第 190條 數(shù)字定義： 本章程所稱 “ 以上 ” 、 “ 以內(nèi) ” 、 “ 以下 ” ，都含本數(shù)； “ 不滿 ” 、 “ 以外 ” 不含本數(shù)。 第 191條 章程解釋： 章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋 ；股東有爭(zhēng)議的，可以提交股東會(huì)解釋；董事會(huì)、股東會(huì)均可以就未定事項(xiàng)提出創(chuàng)制方案，由后由股東會(huì)表決