【正文】 行業(yè)監(jiān)督管理委員會提出 開業(yè)申請。銀監(jiān)局受理后，在二十個工作日內(nèi)將初步審查意見和申請材料上報銀監(jiān)會審批。 二、審核要點 （一）申請籌建材料審核（重點：清產(chǎn)核資及凈資產(chǎn)分配） 報材料完整，附件齊全； ； （代表）大會通過的有關(guān)決議齊全，會議程序及決議內(nèi)容合法合規(guī)； 4.《發(fā)起人協(xié)議書》內(nèi)容合法合規(guī)，表決簽名合法有效；發(fā)起人具備投資入股金融機構(gòu)的資格； ，評估結(jié)果真實準確；凈資產(chǎn)分配法律依據(jù)充分；報告內(nèi)容細致翔實。 落實； ； 、增資擴股、完善法人治理、健全內(nèi)部控制、轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制等方面的措施符合監(jiān)管要求，切實可行； （二）申請開業(yè)材料審核（重點：法律程序及決議、注冊資本及股東資格、高管人員資格） ，附件齊全 。、股東（代表）大會、董事會、監(jiān)事會、職工代表大會審議通過各項決議程序完備、決議內(nèi)容合法合規(guī)； 3.《章程》合法合規(guī)，內(nèi)容完備可行； 合任職資格； ，并滿足資本充足率監(jiān)管要求。 ； 7.《驗資報告》符合法律規(guī)定，約定的審計內(nèi)容完備；驗資機構(gòu)資質(zhì)合法； 、機構(gòu)設(shè)置、職責分工、主要管理制度及業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃符合監(jiān)管要求；董事會中應(yīng)有獨立董事人選；董事會下應(yīng)設(shè)立風險管理委員會、 ，從事外匯、銀行卡業(yè)務(wù)的批準文件。 10.從業(yè)人員素質(zhì)情況清楚明晰； ； 三、有關(guān)事項說明 （一）機構(gòu)名稱 “ **（省、自治區(qū)和直轄市名稱） **（縣、市和區(qū)名稱）農(nóng)村合作銀行”，簡稱“ **（縣、市、區(qū)名稱）農(nóng)村合作銀行”，如“貴州花溪農(nóng)村合作銀行”，簡稱“花溪農(nóng)村合作銀行”。對于可能的重名等特殊情況，可個案考慮。 “ *（省、自治區(qū)和直轄市名稱） **（縣、市和區(qū)名稱）農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司”，簡稱 **（縣、市和區(qū)名稱）農(nóng)村商業(yè)銀行”，如“江蘇吳江農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司”，簡 稱“吳江農(nóng)村商業(yè)銀行 ”。 、廈門、青島、寧波和大連等計劃單列市的農(nóng)村合作銀行名稱為“ **（計劃單列市名稱） **（縣、市和區(qū)名稱）農(nóng)村合作銀行”，簡稱“ **（縣、市、區(qū)名稱）農(nóng)村合作銀行”。農(nóng)村商業(yè)銀行名稱為“ **（計劃單列市名稱） **（縣、市和區(qū)名稱）農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司”，簡稱 **（縣、市和區(qū)名稱）農(nóng)村商業(yè)銀行”。 （二）籌備工作小組組成 農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行籌備工作小組由地方縣（市、區(qū)）農(nóng)村信用合作社聯(lián)合社主要負責人、農(nóng)村信用合作社代表以及相關(guān)人員組成?；I備工作小組在地方農(nóng)村信用社 改革領(lǐng)導小組領(lǐng)導下工作。 （三）設(shè)立方式 農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行采取發(fā)起方式設(shè)立。農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行籌備工作小組制定的募股說明書須在轄區(qū)內(nèi)進行公告，時間不少于七日，征集發(fā)起人應(yīng)貫徹公正透明的原則。 （四）股本結(jié)構(gòu) 5‰，職工持股合計不得超過資本總額的 25％，農(nóng)村合作銀行的非職工自然人股東持股合計不低于資本總額的 30％。 10％。持股達到 5%的股東，應(yīng)事先書面聲明其所有 關(guān)聯(lián)企業(yè)在境內(nèi)銀行機構(gòu)所有投資入股金額及所持入股銀行股份比例。 10％。 10%，多個境外金融機構(gòu)持股合計不得超過資本總額的 25%。 （五）股東資格 農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行股東應(yīng)符合《關(guān)于向金融機構(gòu)投資入股暫行規(guī)定》中有關(guān)向金融機構(gòu)投資入股的資格。自然人股東應(yīng)在當?shù)鼐幼?，法人股東注冊地址應(yīng)在當?shù)亍? 針對農(nóng)村合作銀行及農(nóng)村商業(yè)銀行地處縣域農(nóng)村，以及股東來源的狀況，作如下考慮： 老的農(nóng)村信用社社員（國發(fā) [＃＃ ]15 號文件之前入股的）轉(zhuǎn)為農(nóng)村合作銀行股東的，其入股資格可以放寬；新入股的法人股東，入股比例在 5‰以下的，比照自然人入股資格，需有一年盈利記錄；入股比例在 5%以下的新股東，成立時間應(yīng) 2 年以上，符合連續(xù)二年盈利及凈資產(chǎn) 30%以上、長期投資比例（包括本資投資）不超過自有資本 50%、按期歸還銀行貸款等要求；入股比例在 5%（含）以上的新股東，成立時間應(yīng) 3 年以上，符合投資入股的其他規(guī)定。新入股的法人股東，屬于原企業(yè)改制的，原企業(yè)經(jīng)營業(yè)績及經(jīng)營年限可以延續(xù)作為新企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績和經(jīng)營年限 ；個人獨資企業(yè)，作為企業(yè)法人入股；個體工商戶，作為自然人入股；其他特殊組織，如經(jīng)濟合作社、集體經(jīng)濟組織，出具批準設(shè)立文件、營業(yè)執(zhí)照、會計報表等證明文件，由管理部門說明情況后可作個案審查。 （六）增資擴股與原社員股金處理 籌備工作小組要根據(jù)當?shù)貙嶋H情況，制訂增資擴股方案及縣聯(lián)社和農(nóng) 村信用社社員股金處置方案。增資擴股不得采取先全部清退原農(nóng)村信用社股金，再重新征集全部發(fā)起人入股合作銀行的方式，而只能采取農(nóng)村信用社原股金自愿轉(zhuǎn)增合作銀行股本基礎(chǔ)上，再由老股東增資并吸收新股東入股方式。 在部分社員退股前，由縣聯(lián)社和農(nóng)村信用社社員（代表）大會審議通過股金處理方案：一是全面披露農(nóng)村信用社的風險狀況和風險化解措施，以及未來農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行發(fā)展預測和面臨的風險，實事求是做好宣傳工作；二是社員在自愿前提下可以將量化后的股金折算為農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行股份；三是對堅持要求退股的原社員，在凈資產(chǎn)量化后允許其退股；四是對既不愿增資入股又要求維持原股金的社員，折算為農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行的股份。折算后的股份金額達不到一個投票權(quán)標準的，不具有投票權(quán)。五是對無法確認身份的股金，先行打包折算 為農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行的股份，不行使表決權(quán)，待股東身份落實后再作進一步處理。 （七）法人治理 。董事會中應(yīng)有 1－ 2 名獨立董事。獨立董事人數(shù)計入董事會總?cè)藬?shù)中。在首屆董事會中應(yīng)設(shè)有獨立董事。申請開業(yè)時獨立董事暫時不能到位的，留下空缺于開業(yè)一年內(nèi)補充。獨立董事的產(chǎn)生及職責可參見《股份制商業(yè)銀行獨立董事和外部監(jiān)事制度指引》（中國人民銀行公告 [2021]第 15號） 。董事會下應(yīng)設(shè)立若干專門委員會，開業(yè)時應(yīng)設(shè)立風險管理委員會，法人股東持股比較集中的地方，應(yīng)設(shè)立關(guān)聯(lián)交易委 員會。其他如薪酬及提名委員會、審計委員會等，可以在開業(yè)后逐步建立?？傮w指導思想是先建立專業(yè)委員會框架，開業(yè)后在運行中逐步摸索完善。專業(yè)委員會的職責及人員構(gòu)成可參見《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》（中國人民銀行公告 [2021]第 15 號）。 （八）董事和高級管理人員任職資格 農(nóng)村商業(yè)銀行董事和高級管理人員的任職資格比照《金融機構(gòu)高級管理人員任職資格管理辦法》中 關(guān)于城市商業(yè)銀行董事和高級管理人員任職資格的規(guī)定執(zhí)行。農(nóng)村合作銀行董事和高級管理人員的任職資格參照有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行申請開業(yè)時，其董事、董事長、副董事長、行長、副行長、監(jiān)事長的任職資格及個案審核由銀監(jiān)會負責；副監(jiān)事長、營業(yè)部總經(jīng)理、信貸、財務(wù)會計和內(nèi)部審計部門總經(jīng)理、支行行長和支行副行長由銀監(jiān)局負責審核。 （九）銀監(jiān)局負責或授權(quán)銀監(jiān)分局負責審批原農(nóng)村信用合作社及其分社、儲蓄所變更為農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行支行、分理處、儲蓄所。農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行應(yīng)當在許可證、 營業(yè)執(zhí)照、分支機構(gòu)設(shè)立、憑證印制、印章、牌匾等所有工作準備就緒后開業(yè)。農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行開業(yè)后即啟用新的印章、憑證，自行制作獨立的行徽、標識。 （十）申請材料報送程序及格式 、農(nóng)村合作銀行申請人為“農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行籌備工作小組”；申請書主送機關(guān)為“中國銀行業(yè)監(jiān)督管理 委員會”，抄送機關(guān)為銀監(jiān)局和銀監(jiān)分局。申請書由銀監(jiān)局負責受理，銀監(jiān)會負責審批和核準。 。紙張幅面為 209 295 毫米規(guī)格（標準 A4 紙張規(guī)格，需提 供原件的歷史文件除外）。申請材料的封面和側(cè)面應(yīng)標有“關(guān)于申請籌建ⅩⅩ農(nóng)村合作銀行（農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司）的材料”或“關(guān)于ⅩⅩ農(nóng)村合作銀行（農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司）開業(yè)申請的材料”字樣，申請材料須用中文簡體仿宋 GB2312小三號字體書寫。如需提供原件的歷史文件是以英文書寫的，應(yīng)附中文譯本，且以中文譯本為準。 4 份，銀監(jiān)會 2 份，銀監(jiān)局 1 份，銀監(jiān)分局 1 份。 （十）其他要求 、農(nóng)村合作銀行組建工作的指導，按照農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村 合作銀行組建標準和申請料目錄，嚴把受理和審查關(guān)，確保組建質(zhì)量。各銀監(jiān)局統(tǒng)一整理歸納轄區(qū)內(nèi)組建工作遇到的有關(guān)問題，與合作部溝通解答。合作部原則上不接待申請單位直接咨詢。 、農(nóng)村合作銀行組建工作應(yīng)嚴格依法進行，按照規(guī)定要求履行相關(guān)法律程序，形成法律文書，不得違規(guī)操作或降低標準。農(nóng)村信用社社員代表大會必須在部分社員退股前召開，形成所有與組建農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行籌建、開業(yè)相關(guān)的決議。不得出現(xiàn)先行清退社員股金，再由理事會甚至由農(nóng)村合作銀行股東會替代原農(nóng)村信用社社員代表大會召開會議問題。 附件：組建農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行申報材料目錄及要求 附件： 組建農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行申報材料目錄及要求 一、申請籌建 （一）籌建申請書。申請書應(yīng)當載明是否符合設(shè)立農(nóng)村合作銀行和農(nóng)村商業(yè)銀行的條件、清產(chǎn)核資及驗收整改落實情況、準備工作完成情況、擬設(shè)立機構(gòu)發(fā)起人情況及出資比例、機構(gòu)性質(zhì)、組織形式、名稱、所在地、注冊資本和業(yè)務(wù)范圍。 注意： 、法人股、資格股、投資股以及原農(nóng)村信用社轉(zhuǎn)增與新募集股份； ，包括 銀行卡、外匯業(yè)務(wù)的應(yīng)已獲得批準。 （二）可行性研究報告。其內(nèi)容包括： 、農(nóng)業(yè)經(jīng)濟發(fā)展情況； ； 、農(nóng)村合作銀行的可行性和必要性； 、未來業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃。包括擬設(shè)機構(gòu)開業(yè)后三年的業(yè)務(wù)發(fā)展目標、財務(wù)發(fā)展目標、風險管理目標。業(yè)務(wù)發(fā)展目標包括轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制、目標市場、發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)規(guī)模及資產(chǎn)組合；財務(wù)發(fā)展目標包括盈利能力及利潤分配預案；風險管理目標包括加強內(nèi)部控制、 各類風險控制策略及控制目標，不良貸款逐年下降計劃 、新增不良貸款控制指標、資本充足率達標規(guī)劃、實施五級分類方案及專項準備提取方案等。 注意：資本充足率的計算，申請籌建開業(yè)時按《農(nóng)村信用社風險評級及預警指標體系》規(guī)定的公式計算審核；在合作銀行開業(yè)后按《商業(yè)銀行資本充足率管理辦法》規(guī)定的公式計算考核， 3－ 4 年達標，可行性報告涉及的資本充足率管理工作應(yīng)按達標規(guī)劃計算，而不是按農(nóng)村信用社資本充足率公式計算。 （三）籌建工作方案。其內(nèi)容包括：籌建工作的組織領(lǐng)導；注冊資本、股本結(jié)構(gòu)、股權(quán)設(shè)置、增資擴股方案；法人治理框架（股東（代表）大會、董事會、監(jiān)事會 及董事會下專業(yè)委員會設(shè)置及具體構(gòu)成）；獨立董事、高級管理人員配備數(shù)量、部門設(shè)置和從業(yè)人員配置；主要管理制度修訂；籌建工作步驟和時間安排等； （四）定向募股說明書。其內(nèi)容包括：本次增資擴股概要（股權(quán)設(shè)置、每股票面金額、發(fā)行定價、股權(quán)設(shè)置、股份發(fā)行總數(shù)）、認購人的資格、認股人的權(quán)利和義務(wù)；機構(gòu)基本情況（業(yè)務(wù)、內(nèi)部控制、法人治理和財務(wù)會計等）；未來農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行發(fā)展預測、面臨風險因素及主要對策；募集資金運用；未來股利分配政策；募股預先登記日期、本次募股的起止期限及逾期未募足時認購人可撤回所認股份的說明；附錄和備查文件等； （五）縣聯(lián)社和農(nóng)村信用社社員（代表）大會同意改制為農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行的決議。其內(nèi)容包括： 銀行、農(nóng)村合作銀行； 、農(nóng)村合作銀行承繼農(nóng)村信用社的債權(quán)債務(wù)； ，委托縣聯(lián)社（或籌備工作小組）聘請社會中介機構(gòu)進行清產(chǎn)核資、確認凈資產(chǎn)（清產(chǎn)核資報告中的委托人應(yīng)與此一致）； ； 轉(zhuǎn)為農(nóng)村商業(yè)銀行、農(nóng)村合作銀行股份； （ 法定代表人）出席創(chuàng)立大會、股東（代表）大會，簽署相關(guān)法律文件。 已經(jīng)統(tǒng)一法人縣聯(lián)社，只需要召開縣聯(lián)社社員代表大會，通過決議內(nèi)容不包括取消農(nóng)村信用社法人資格、與其他農(nóng)村信用社合并、委托縣聯(lián)社聘請中介機構(gòu)清產(chǎn)核資、確認凈資產(chǎn)的內(nèi)容。 （六）發(fā)起人協(xié)議書。其內(nèi)容包括總則、經(jīng)營宗旨、機構(gòu)性質(zhì)、名稱、住所、業(yè)務(wù)范圍、注冊資本、股本結(jié)構(gòu)、股權(quán)設(shè)置、發(fā)起人入股金額、股份和入股比例、發(fā)起人權(quán)利和義務(wù)、附則。發(fā)起人應(yīng)在發(fā)起人協(xié)議書上簽名蓋章（自然人可以委托代理人、原農(nóng)村信用社社員可以委托原農(nóng)村信用社主任在發(fā)起 人協(xié)議上簽字。委托人應(yīng)在委托書上簽字，委托書存于縣聯(lián)社，銀監(jiān)局驗收時現(xiàn)場審查，不報送銀監(jiān)會）。發(fā)起人協(xié)議書附件： 。 （ 1）法人發(fā)起人名錄，包括發(fā)起人企業(yè)法人代碼、住所、成立日期、擬認購資格股和投資股數(shù)、凈資產(chǎn)比例、長期投資（含本次）占資本比例、近三年盈利； （ 2）自然人發(fā)起人分類匯表。按職工、社會自然人分類。每類包括人數(shù)、資格股、投資股金額、轉(zhuǎn)增、新認購金額、占總股份比例。自然人名錄，包括每個發(fā)起人身份證號碼、住所、擬認購資格股和投資股數(shù)。自然人名錄留存于縣聯(lián)社，銀行 監(jiān)局驗收時現(xiàn)場審查，不報送銀行會。 ； 、農(nóng)村合作銀行投資入股的決議。 “