【正文】 占注冊(cè)資本的； （ 4）該注冊(cè)資本主要用于公司注冊(cè)時(shí)使用，并用于公司開業(yè)后的流動(dòng)資金，股東不得撤回。 （ 5）甲、乙、丙三方均應(yīng)于公司賬戶開立之日起日內(nèi)將各應(yīng)繳納的注冊(cè)資金存入公司賬戶。 任一方股東違反上述約定，均應(yīng)按本協(xié)議第八條第 1 款承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。 三、公司管理及職能分工 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事，任期三年。 甲方為公司的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)營和管理，具體職責(zé)包括： （ 1）辦理公司設(shè)立登記手續(xù)； （ 2）根據(jù)公司運(yùn)營需要招聘員工（財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員須由甲乙雙方共同聘任）； （ 3）審批日常事項(xiàng)（涉及公司發(fā)展的重大事項(xiàng)，須按本協(xié)議第三條第 5 款處理；甲方財(cái)務(wù)審批權(quán)限為元人民幣以下，超過該權(quán)限數(shù)額的，須經(jīng)甲乙丙三 方共同簽字認(rèn)可，方可執(zhí)行）。 （ 4）公司日常經(jīng)營需要的其他職責(zé)。 乙方、丙方擔(dān)任公司 的監(jiān)事，具體負(fù)責(zé)： （ 1）對(duì)甲方的運(yùn)營管理進(jìn)行必要的協(xié)助； （ 2）檢查公司財(cái)務(wù)； （ 3）監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務(wù)的行為； （ 4）公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。 重大事項(xiàng)處理 公司不設(shè)股東會(huì)，遇有如下重大事項(xiàng)，須經(jīng)甲、乙、丙三方達(dá)成一致決議后方可進(jìn)行： （ 1）擬由公司為股東、其他企業(yè)、個(gè)人提供擔(dān)保的； （ 2）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； （ 3）《公司法》第三十八條規(guī)定的其他事項(xiàng)。 對(duì)于上述重大事項(xiàng)的決策，甲乙丙三方意見不一致的，在不損害公司利益的原則下，按如下方式處理：。 除上述重大事項(xiàng)需要討論外，甲乙雙方一致同意，每周進(jìn)行一次的股東例行會(huì)議，對(duì)公司上階段經(jīng)營情況進(jìn)行總結(jié)，并對(duì)公司下階段的運(yùn)營進(jìn)行計(jì)劃部署。 四、資金、財(cái)務(wù)管理 公司成立前，資金由臨時(shí)帳戶統(tǒng)一收支，并由甲乙丙三方共同監(jiān)管和使用，一方對(duì)另一方資金使用有異議的，另一方須給出合理解釋， 否則一方有權(quán)要求另一方賠償損失。 公司成立后，資金將由開立的公司賬戶統(tǒng)一收支，財(cái) 務(wù)統(tǒng)一交由甲乙雙方共同聘任的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員處理。公司賬目應(yīng)做到日清月結(jié)，并及時(shí)提供相關(guān)報(bào)表交甲 乙雙方簽字認(rèn)可備案。 五、盈虧分配 利潤(rùn)和虧損、甲、乙、丙三方按照實(shí)繳的出資比例分享和承擔(dān)。 公司稅后利潤(rùn)，在彌補(bǔ)公司前季度虧損，并提取法定公積金（稅后利潤(rùn)的 10%）后，方可進(jìn)行股東分紅。股東分紅的具體制度為： （ 1）分紅的時(shí)間：每季度第一個(gè)月第一日分取上個(gè)季度利潤(rùn)。 （ 2）分紅的數(shù)額為：上個(gè)季度剩余利潤(rùn)的 60%，甲乙雙方按實(shí)繳的出資比例分取。 （ 3） 公司的法定公積金累計(jì)達(dá)到公司注冊(cè)資本 50%以上，可不再提取。 六、轉(zhuǎn)股或退股的約定 轉(zhuǎn)股：公司成立起年內(nèi)，股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。自第方股東同意，另一方股東可進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，此時(shí)未轉(zhuǎn)讓方對(duì)擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán)。 若一方股東將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一方導(dǎo)致公司性質(zhì)變更為一人有限責(zé)任公司的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的變更登記等手續(xù)，但若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導(dǎo)致公司喪失法人資格的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任。 若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的，第三方的資金、管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方，且應(yīng)另行征得未轉(zhuǎn)讓方 的同意。 轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓無效，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向未轉(zhuǎn)讓方支付違約金元。 退股： （ 1）一方股東，須先清償其對(duì)公司的個(gè)人債務(wù)（包括但不限于該股東向公司借款、該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)龋┣艺鞯昧硪环焦蓶|的書面同意后，方可退股，否則退股無效，擬退股方仍應(yīng)享受和承擔(dān)股東的權(quán)利和義務(wù)。 （ 2）股東退股： 若公司有盈利，則公司總盈利部分的 60%將按照股東實(shí)繳的出資比例分配，另外 40%作為公司的資產(chǎn)折舊費(fèi)用，退股方不得要求分配。分紅后，退股方方可將其原 總投資額退回。 若公司無盈利，則公司現(xiàn)有總資產(chǎn)的 80%將按照股東出資比例進(jìn)行分配，另外 20%作為公司的資產(chǎn)折舊費(fèi)用，退股方不得要求分配。此種情況下，退股方不得再要求退回其原總投資。 （ 3）任何時(shí)候退股均以現(xiàn)金結(jié)算。 （ 4）因一方退股導(dǎo)致公司性質(zhì)發(fā)生改變的，退股方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理退股后的變更登記事宜。 增資：若公司儲(chǔ)備資金不足，需要增資的，各股東按出資比例增加出資，若全體股東同意也可根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增資辦法。 若增加第四方入股的，第四方應(yīng)承認(rèn)本協(xié)議內(nèi)容并分享和承擔(dān)本協(xié)議下股東的權(quán)利和義務(wù)，同時(shí)入股事宜須征得全體股東的一致同意。 七、協(xié)議的解除或終止 發(fā)生以下情形，本協(xié)議即終止：（ 1）、公司因客觀原因未能設(shè)立；（ 2）公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷；（ 3）、公司被依法宣告破產(chǎn)；（ 4）、甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議。 本協(xié)議解除后：（ 1）甲乙丙三方共同進(jìn)行清算，必要時(shí)可聘請(qǐng)中立方參與清算；（ 2）若清算后有剩余，甲乙雙方須在公司清償全部債務(wù)后，方可要求返還出資、按出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。（ 3） 若清算后有虧損，各方以出資比例分擔(dān)，遇有股東須對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，各方以出資比例償還。 八、違約責(zé)任 任一方違反協(xié)議約定，未足額、按時(shí)繳付出資的，須在日內(nèi)補(bǔ)足，由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的，須向公司和守約方承擔(dān)賠償責(zé)任。 除上述出資違約外，任一方違反本協(xié)議約定使公司利益遭受損失的，須向公司承擔(dān)賠償責(zé)任，并向守約方支付違約金元。 本協(xié)議約定公司持股本人參于公司業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)各事項(xiàng)，非持股本人不得插手干預(yù)，若有違反對(duì)公司造成損失的，須向公司和守約方賠償 造成的經(jīng)濟(jì)損失。 九、其他 本協(xié)議自甲乙雙方簽字畫押之日起生效，未盡事宜由雙方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。 本協(xié)議約定中涉及甲乙雙方內(nèi)部權(quán)利義務(wù)的，若與公司章程不一致，以本協(xié)議為準(zhǔn)。 因本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議，雙方應(yīng)盡量協(xié)商解決，如協(xié)商不成，可將爭(zhēng)議提交至公司住所地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。 本協(xié)議一式叁份，甲、乙、丙三方各執(zhí)一份，具有同等的法律效力。 甲方（簽章）：乙方（簽章）： 丙方（簽章）： 簽訂時(shí)間：年月日 第五篇：股東協(xié)議書 股東協(xié)議書 股東：身份證號(hào)：股東：身份證號(hào)：股東：身份證號(hào)：第一章總則 為了適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，明確公司各股東的合法權(quán)益和相互義務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，特制定本協(xié)議書。 公司名稱為：遵義微策廣告?zhèn)髅接邢薰尽? 公司所在地為：遵義市匯川區(qū)香港路港灣麗都 A 棟 17樓 2 號(hào) 本公司是企業(yè)法人，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第二章宗旨以 及經(jīng)營范圍 公司宗旨：充分發(fā)揮企業(yè)的優(yōu)勢(shì)，面向國內(nèi)外市場(chǎng)，積極開展多元化經(jīng)營，全力追求最優(yōu)經(jīng)營業(yè)績(jī)和利潤(rùn)的最大化，為全體股東提供優(yōu)厚的回報(bào)。 公司經(jīng)營范圍： 第三章注冊(cè)資本、股東出資方式以及比例 公司注冊(cè)資本為：人民幣伍拾萬元。各方一致商定出資比例以及出資方式為： 股東，出資方式為人民幣萬元；所占比例：股東，出資方式為人民幣萬元；所占比例：股東，出資方式為人民幣萬元；所占比例： 第四章股東的權(quán)利和義務(wù) 全體股東在本協(xié)議簽字后，必須按協(xié)議出資，其入股資產(chǎn)和出資歸公司所有。股東享有如下權(quán)利： （一）參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)； （二）了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況； （三）選舉和被選舉為董事會(huì)成員； （四）按照出資比例分取紅利（每個(gè)季度底分紅一次）； （五）公司終止或清算后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)； （六）有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄、復(fù)制公司章程、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； （七）其他法律法規(guī)規(guī)定享有的權(quán)利；股東承擔(dān)下列義務(wù) ： （一）遵守公司章程、遵紀(jì)守法； （二）依其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)； （三）不得任意抽回其投資資金； （四）不得從事或?qū)嵤p害公司利益的任何活動(dòng)： （五）無合法理由不得干預(yù)公司正常的經(jīng)營活動(dòng)； （六）保守公司秘密。 （七）《公司法》規(guī)定的其他義務(wù) 第五章公司管理及職能分工 甲方為公司的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)營和管理，具體職責(zé)包括： (1)辦理公司設(shè)立登記手續(xù)； (2)根據(jù)公司運(yùn)營需要招聘員工； (3)審批日常事項(xiàng)； (4)公司日常經(jīng)營需要的其他職責(zé)。 第五章股東轉(zhuǎn)讓出資以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓 公司股東在公司登記后，不得抽回投資，但可依法轉(zhuǎn)讓出資。股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上 股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)，并依法辦理工商變更登記或備案手續(xù)。 有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)： （一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利且符合分配利潤(rùn)條件的； （二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的； （三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 第六章財(cái)務(wù)核算及利潤(rùn)分配 公司的會(huì)計(jì)從每年 1 月 1日起至 12月 31 日止。公司的一切憑證、單據(jù)、賬薄、報(bào)表用漢字書寫。 利潤(rùn)分配是指公司在支出各項(xiàng)費(fèi)用，依法納稅后的純利潤(rùn)減去 10%的（公司運(yùn)營資金）按股東出資比例進(jìn)行分紅。 公司注冊(cè)成立前各股東所花的開辦費(fèi)用計(jì)入股東的出資額，股東足額認(rèn)繳出資的公司依法注冊(cè)成立后，各項(xiàng)開支計(jì)入公司費(fèi)用，從公司資金中支出，股東個(gè)人不再承擔(dān)公司支出費(fèi)用，股東用于公司正常經(jīng)營所花的實(shí)際費(fèi)用由公司予以報(bào)銷。 利潤(rùn)分配：會(huì)計(jì)每季度進(jìn)行一次，如公司經(jīng)營虧損，則依法進(jìn)行虧損彌補(bǔ)。公司應(yīng)在會(huì)計(jì)每終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，如有虧損，應(yīng)作虧損原因的詳細(xì)書面說明。 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告必須包括下列財(cái)務(wù)報(bào)表及附屬明細(xì)表： （一）資產(chǎn)負(fù)債表 （二）損益表 （三）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表 （四）現(xiàn)金流量表 （五）財(cái)務(wù)狀況說明書 （六）債權(quán)債務(wù)清單，包括發(fā)生時(shí)間、履行期限、數(shù)額、發(fā)生原因等項(xiàng)內(nèi)容； （七）虧損原因說明書。 第七章解散和清算 公司有下列情形之一的，可以解散： （一）營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí) （二）所有股東協(xié)議決定解散 （三）因公司合并、分立、被收購兼并、分立時(shí)解散 （四）公司被依法宣告破產(chǎn) （五）公司被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照 （六）由于不可抗力的原因，企業(yè)組建后連續(xù)數(shù)年虧損 ，無力繼續(xù)經(jīng)營時(shí)，經(jīng)全體股東同意，可宣告公司終止并進(jìn)行清算。 （七）其他法定事由。 公司解散時(shí)，應(yīng)根據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算，清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)全體股東確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記，公告公司終止。 第八章爭(zhēng)議解決 股東之間出現(xiàn)爭(zhēng)議應(yīng)該友好協(xié)商解決。 因任何股東違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)，除應(yīng)賠償公司的實(shí)際損失外，守約股東都有權(quán)要求其依照本協(xié)議的規(guī)定將股份轉(zhuǎn)讓。 第九章其他事項(xiàng) 本協(xié)議經(jīng)股東共同 協(xié)商訂立，股東均應(yīng)在協(xié)議上簽字或蓋章，自協(xié)議簽訂之日起生效。本協(xié)議未規(guī)定的事項(xiàng)，適用《公司法》及其他法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定?；蚩捎捎喠f(xié)議的全體股東協(xié)商解決，必要時(shí)可對(duì)本協(xié)議作補(bǔ)充。補(bǔ)充協(xié)議必須交審批部門備案。按照本協(xié)議規(guī)定的各項(xiàng)原則所制定的公司章程為本協(xié)議的組成部分，全體股東均應(yīng)遵守。本協(xié)議自簽訂之日起具備法律效應(yīng)，一式六份，各股東一份。 股東：年月日 股東：年月日 股東：年月日