【文章內(nèi)容簡介】 失，應當承擔賠償責任。 第三十一條公司不以任何形式為董事納稅。 第三十二條本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。 第二節(jié)董事會 第三十三條公司設董事會，對股東負責。董事會由七名董事組成。 第三十四條董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)： (一 )負責召集股東會，并向股東會報告工作 。 (二 )執(zhí)行股東會的決議 。 (三 )決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案 。 (四 )制訂公司的財務預算方案、決算方案 。 (五 )制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 。 (六 )制訂公司增加或者減少注冊資本的方 案 。 (七 )擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案 。 (八 )決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置 。 (九 )聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人，并決定其報酬事項 。 (十 )制定公司的基本管理制度 。 (十一 )制定修改公司合同方案 。 (十二 )股東會授予的其他職權(quán)。 第三十五條董事會應當聘請經(jīng)驗豐富的，在高新技術領域內(nèi)有造詣的技術專家及其他管理 專家組成專家委員會，輔助董事會進行對管理層遞交投資項目的決策。公司董事會可以自行決定以不超過公司總資產(chǎn) 80%的資金進行投資，但應嚴格遵守法律、法規(guī)的規(guī)定。 第三十六條董事會設董事長一名，以全體董事的過半數(shù)產(chǎn)生或決定罷免。 第三十七條董事長行使下列職權(quán)： (一 )召集和主持董事會會議 。 (二 )督促、檢查董事會決議的執(zhí)行 。 (三 )簽署董事會重要文件和其他由公司法定代表人簽署的其他文件 。 (四 )行使法定代表人的職權(quán) 。 (五 )在發(fā)生特大自然災害等不可抗力 的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處理權(quán)，并在事后向公司董事會報告 。 (六 )董事會授予的其他職權(quán)。 第三十八條董事長不能履行職權(quán)時，董事長應當指定其他董事代行其職權(quán)。 第三十九條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。 第四十條有下列情況之一的，董事長應在七個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議： (一 )董事長認為必要時 。 (二 )三分之一以上董事聯(lián)名提議時 。(三 )監(jiān)事會或監(jiān)事提議時 。(四 )總經(jīng)理提議時。 第四十一條董事會召開臨時董事會會議應于會議召開三日以前書面通知全體董事。如有本章第四十三條第 (二 )、 (三 )、 (四 )規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名董事代其召集臨時董事會會議 。董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。 第四十二條董事會會議通知包括以下內(nèi)容： (一 )會議日期和地點 。 (二 )會議期限 。 (三 )事由及議題 。 (四 )發(fā)出通知的日期。 第四十三條董事會會議應當由二分之一 以上的董事出席方可舉行。董事會決議采取記名方式投票表決，每名董事有一票表決權(quán)，董事須在贊成、反對或棄權(quán)項中選擇一項舉手投票。董事會作出的決議經(jīng)全體董事的過半數(shù)同意后生效。 第四十四條董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用書面或傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽。 第四十五條董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。 委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使 董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。 第四十六條董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保留期限為五十年。 第四十七條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： (一 )會議召開的日期、地點和召集人姓名 。 (二 )出席董事的姓名及受他人委托出席董事會的董事 (代理人 )姓名 。 (三 )會議議程 。 (四 )董事發(fā)言要點 。 (五 )每一決議事項的表決方式和結(jié)果 (表決結(jié)果應載明所投贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)及投票董事姓名 )。 第四十八條董事應當在董事會決議上簽并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司合同，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但由會議記錄證明在表決時曾表明異議的董事可以免除責任。第八章總經(jīng)理 第四十九條公司設總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總 數(shù)的二分之一。 第五十條《公司法》第 57 條、第 58 條規(guī)定的人員，不得擔任公司的總經(jīng)理。第五十一條總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理可連聘連任。第五十二條總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)： (一 )主持公司的經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作 。 (二 )組織實施董事會決議、公司計劃和投資方案 。 (三 )擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案 。 (四 )擬訂公司的基本管理制度 。 (五 )制定公司的具體規(guī)章 。 (六 )提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及財務負責人 。 (七 )聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘以外的管理人員 。 (八 )擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘 。 (九 )提議召開董事會臨時會議 。 (十 )公司合同或董事會授予的其他職權(quán)。 第五十三條總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。 第五十四條總經(jīng)理應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，以及資金運用情況和盈虧情況。總經(jīng)理必須保證該報告的真實性?？偨?jīng)理有權(quán)決定不超過公司凈資產(chǎn) 20%(含 20%)的單項對外投資項目，有權(quán)決定不超過公司凈資產(chǎn) 20%(含 20%)的單項貸款與擔保。在控制風險的前提下，總經(jīng)理有權(quán)決定不超過公司總資產(chǎn) 50%(含 50%)的單項短期投資，但須按照公司制訂的決策程序進行。 第五十五條總經(jīng)理應當遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。 第五十六條總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的聘用合同規(guī)定。 第九章監(jiān)事 第五十七條公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會的組成方式及成員的產(chǎn)生由股東會另行通過決議。 第五十八條《公司法》第 57 條、第 58 條規(guī)定的人員，不得擔任公司的監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第五十九條監(jiān)事每屆任期三年，連選可以連任。 第六十條監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席董事會會議的，視為不能履行職責，應由股東會予以撤換。 第六十一條監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，合同第四章有關董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。 第六十二條監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。 第六十三條監(jiān)事行使下列職權(quán)： (一 )檢查公司的 財務 。 (二 )對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者合同的行為進行監(jiān)督 。 (三 )當董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關主管機關報告 。 (四 )提議召開臨時董事會 。 (五 )列席董事會會議 。 (六 )公司合同規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。 第六十四條監(jiān)事行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。 第十章財務會計制度、利潤分配和 審計 第六十五條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。 第十一章解散和清算 第六十六條有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算： (一 )股東會決議解散 。 (二 )因合并或者分立而解散 。 (三 )不能清償?shù)狡趥鶆找婪ㄐ计飘a(chǎn) 。 (四 )違反法律、法規(guī)被依法責令關閉 。 (五 )其他引起公司不能持續(xù)經(jīng)營的原因。 第六十七條公司因前條第 (一 )項情形而解散的，應當在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東會決議確定。 公司因前條第 (二 )項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。 公司因前條第 (三 )項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規(guī)定，組織股東、有關機關及專業(yè)人員成立清算組進行清算。 公司因前條第 (四 )項情形而解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及專業(yè)人員成立清算組進行清算。 第六十八條清算組成立后，董事會、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。 第六十九條清算組在清算期間行使下列職權(quán)： (一 )通知或者公 告?zhèn)鶛?quán)人 。 (二 )清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單 。 (三 )處理公司未了結(jié)的業(yè)務 。 (四 )清繳所欠稅款 。 (五 )清理債權(quán)、債務 。 (六 )處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn) 。 (七 )代表公司參與民事訴訟活動。 第七十條清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在至少一種報刊上公告三次。 第七十一條債權(quán)人應當在合同規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)時，應當說明債權(quán)的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權(quán)進行登記。 第七十二條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。 第七十三條公司財產(chǎn)按下列順序清償： (一 )支付清算費用 。 (二 )支付公司職工工資和勞動保險費用 。 (三 )交納所欠稅款 。 (四 )清償公司債務 。 (五 )按股東持有的股份比例進行分配。 公司財產(chǎn)未按前款第 (一 )至 (四 )項規(guī)定清償前，不分配給股東。 第七十四條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認為公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 第七十五條清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務帳冊，報股東會或有關主管機關確認。 第七十六條清算組應當自股東會或者有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機關辦理注銷公司登記，并公告公司終止。 第七十七條清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。 清算組人 員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第十二章合同修改 第七十八條本合同的任何修改應由各方以書面形式作出并簽署。 第十三章附則 第七十九條本合同所稱以上、以內(nèi)、以下，都含本數(shù) 。不滿、以外不含本數(shù)。 本合同一式 _________份，自簽約方簽蓋章之日起生效。 甲方 (簽 )： _________乙方 (簽 )： _________ _________年 ____月 ____日 _________年 ____月 ____日 簽訂地點： _________簽訂地點： _________ 丙方 (簽 )： _________ _________年 ____月 ____日 簽訂地點： _________ 2021股東協(xié)議書 2 轉(zhuǎn)讓方 (甲方 )： 受讓方 (乙方 )： 甲乙雙方經(jīng)過友好協(xié)商，就甲方持有的 ___________有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方持有的相關事宜，達成如下股東股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，以資遵守： 轉(zhuǎn)讓方 (甲方 )轉(zhuǎn)讓給受讓方 (乙方 )_________________有限公司的 %的股權(quán)，受讓方同意接受 。 由甲方在本協(xié)議簽署前辦理或提供本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的原公司股東同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議等文件 。 轉(zhuǎn)讓價格及支付方式、支付期限 。 本協(xié)議生效且乙方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價后即可獲得股東身份 。 乙方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價后立即依法辦理公司股東、股權(quán)、章程修改等相關變更登記手續(xù)，甲方應給與積