【正文】 稅款 。合伙的債務 。返還合伙人的出資。 ，則按本協議第六條第一款的辦法進行分配。 ，合伙財產不足清償的部分，依本協議第六條第三款盈余分配的辦法 辦理。各合伙人應承擔無限連帶清償責任，合伙人由于承擔連帶責任，所清償數額超過其應當承擔的數額時，有權向其他合伙人追償。 第十三條違約責任 (一 )合伙人未按期繳納或未繳足出資的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失 。如果逾期 ___日仍未繳足出資，按退伙處理 。 (二 )合伙人未經其他合伙人一致同意而轉讓其財產份額的，如果其他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人，可按退伙處理，轉讓的合伙人應賠償其他合伙人因此而造成的全部損失 。 (三 )合伙人私自以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，其行為無效， 由此給其他合伙人造成損失的，該合伙人承擔全部賠償責任 。 (四 )合伙人嚴重違反本協議或因重大過失或因違反《合伙企業(yè)法》而導致合伙企業(yè)解散的，應當對其他合伙人承擔賠償責任 。 (五 )合伙人違反本協議第九條規(guī)定，應按其他合伙人實際損失進行全額賠償，對勸阻不聽者，可由其他合伙人集體決定除名。 第十四條協議爭議解決方式 凡因本協議或與本協議有關的一切爭議，合伙人之間共同協商，如協商不成，提交西安仲裁委員會仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。 第十五條其他 (一 )經協 商一致，合伙人可以修改本協議或對未盡事宜進行補充 。補充、修改內容與本協議相沖突的，以補充、修改后的內容為準 。 (二 )新入伙合同可作為本協議的組成部分 。 (三 )本協議一式肆份，合伙人各執(zhí)壹份，送工商管理機關存檔壹份 。 (四 )本協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。 全體合伙人簽章處： 簽約時間： ____年 ___月 ___日 簽約地點： ________ 股份協議書篇 8 甲方：（轉讓方）兩名股東姓名 乙方：（收購方） 目標公司： 鑒于： 甲方擁有目標公司 100%的股權；至本協議簽署之日，甲方各股東已按相關法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權利。 甲方擬通過股權轉讓的方式，將目標公司轉讓給乙方，且乙方同意受讓。 根據《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》以及其它相關法律法規(guī)之規(guī)定，本協議雙方本著平等互利的原則，經友好協商，就目標公司整體出讓事宜達成協議如下，以資信守。 第一條目標公司的股權結構 目標公司為有限責任公司， 其法定代表人為，注冊資本元。目標公司現有股東為： xxx,持有目標公司 %的股份， xxx,持有目標公司 %的股份，合計持有目標公司 100%的股份。 第二條收購標的 乙方的收購標的為甲方擁有的目標公司 100%股權及其所包含的股東權益。 第三條轉讓價款 轉讓價格以凈資產為依據，最終由具有資質的評估機構出具的有效評估報告為準。 本協議雙方一致同意，上述股權的轉讓價格合計為人民幣元整（ rmb）。 轉讓價指轉讓股份的購買價，包括轉讓股份所包含的各種股東權益。該等股東權 益指依附于轉讓股份的所有現時和潛在的權益，包括目標公司所擁有的全部動產和不動產、有形和無形資產（包含各種專利技術、專有技術、商標權、商業(yè)秘密等）所代表之利益。 第四條支付方式 建議：可先支付一部分，待完成本次股權收購的工商登記后再支付一部分，同時留一部分作為保證金。 第五條股權轉讓 本協議生效后日內，甲方應當完成下列事項： 1將目標公司的管理權移交給乙方（具體移交方式和細節(jié)雙方另行協商）； 2 積極協助、配合乙方依據相關法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定，修訂、 簽署本次股權轉讓所需的相關文件，共同辦理目標公司有關工商變更登記手續(xù)； 3將本協議第十六條約定的各項文書、資料交付乙方并將相關實物資產移交乙方； 4 移交所有與商業(yè)秘密（包括生產工藝及其相關技術、客戶資源等）有關的資料。（具體移交的內容和方式由雙方另行協商并作為本協議附件。） 4移交甲方能夠合法有效地將公司股權轉讓給乙方的所有文件。 第六條甲方承諾 鑒于下列因素對轉讓價格的確定有著重要的影響，故甲方必須作出承諾： 1甲方持有的目標公司的股權未設定 有他項權利，不存在任何瑕疵。 2目標公司的資產所有權不存在任何瑕疵，不存在設定擔保的情形。 3 目標公司沒有為任何人提供任何形式的擔保。 4 已履行轉讓股權所必須的所有法律程序。 5 不存在重大的或有債務。 6 保證收購前后目標公司生產經營秩序的穩(wěn)定。 7在本次收購完成之前， ()目標公司已與重要技術人員或公司其他重要崗位的人員簽訂有有效的書面保密和竟業(yè)禁止協議。 8在完成收購之前，不得有任何不利于目標公司的處分行為和承諾。包括但不限于承擔債務、延長債權償還期、免除擔保責任等。 9甲方保證目標公司目前依然是有效存續(xù)的，具有按其營業(yè)執(zhí)照進行正常合法經營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。 10 不得隱瞞目標公司業(yè)務或財務上的任何瑕疵，包括但不限于應盡未盡的納稅義務等。 第七條乙方義務 1 乙方須依據本協議第四條之規(guī)定及時向甲方支付轉讓價款。 2乙方將按本協議之規(guī)定，負責督促目標公司及時辦理股權及其他權利轉 讓之報批手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。 3 乙方應及時出具為完成該等股權轉讓而應由其簽署或出具的相關文件。 第八條債權債務 目標公司在本次收購完成前所負的一切債務，以及收購完成后因收購前的原因造成的債務均由甲方承擔；有關行政、司法部門對目標公司因此次收購之前所存在的行為所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定等所確定的義務，均由甲方承擔。 第九條竟業(yè)禁止 本協議簽訂后，甲方不得以任何形式自己經營或幫助他人經營與目標公司相同或相似的業(yè)務。否則，甲方應當向乙方支付違約金萬元。 第十條其他權利歸屬 甲方基于與目標公司相關的涉及目標公司和乙方現實或將來利益的一切權利，包括已現實存在和將來可能實現的權利（包括但不限于與任何第三方簽訂的合同中將來可能實現的權利）均歸乙方所有。 第十一條違約責任 1 1 因甲方違反第六條承諾或有其他違約行為或者因收購前既已存在的原因，導致乙方收購目的無法實現的，甲方應當無條件全額退還已收取的轉讓款， 并賠償因此給乙方造成的所有損失。 1 2 甲方有其他違約行為給目標公司或乙方造成損失的，應當承擔相應的賠償責任。 1 3 乙方不按約定支付轉讓款的，按人民銀行同期貸款利率支付甲方違約金。 1 4 前兩款規(guī)定不影響守約方依本合同其他條款的約定要求違約方承擔違約責任的權利。 第十二條適用法律及爭議之解決 1 1 協議的訂立、生效、解釋、履行及爭議的解決等適用中華人民共和國相關法律法規(guī)的規(guī)定，本協議的任何內容如與法律、法規(guī)沖突，則應以法律、法規(guī)的規(guī)定為準。 1 2 任何與本協議有關或因本協議引起的爭議，協議各方均應首先通過協商友好解決，不能協商解決的，可以向乙方住所地的人民法院提起訴訟。 第十三條協議的修改和補充 本協議的修改和補充均由雙方協商一致后，以書面形式進行，經雙方正式簽署后生效。 第十四條協議的生效 1 1 本協議自雙方簽署之日起生效。 1 2本協議一式四份，雙方各執(zhí)一份，其他備存于目標公司內；副本若干份，供報批及備案等使用。 第十五條其它 本協議未盡事宜，由各方另行訂立補充協議予以約定。 第十六條本協議之附件 1 1 公司財務審計報告書； 1 2 公司資產評估報告書； 1 3 公司租房協議書； 1 4 其他有關權利轉讓協議書； 1 5 公司固定資產與機器設備清單； 1 6 公司流動資產清單； 1 7 公司債權債務清單； 1 8 和商業(yè)秘密有關的資料的移交內容與方式 1 9 公司其他有關文件、資料。 （如果認為還有哪些必須的附件，也可在此列明） 簽署： 甲方： 法定代表人（授權代表） ： 乙方： 法定代表人（授權代表）： 股份協議書篇 9 甲方： XXX 乙方：（深圳市 XX科技有限公司法人代表） 甲乙雙方在平等自愿，互惠互利，協商一致的基礎上，就甲方以技術出資的形式入股深圳市 XX 科技有限公司（下稱 XX 公司或公司）一事達成本協議，以資遵照履行： 第一條：甲方以其所合法持有的包括但不限于線材測試儀、層間短路測試儀、協助乙方開發(fā)的 750/760 線材測試儀系列的產品技術，以及其自身所掌握的工程技術等智力成果、技術方案作為無形資產入股公司？。 第二條： XX公司現有的無形資產及產品項目有： 乙方經營狀態(tài)以及現有技術描述： 乙方公司于 xxx2 年 9 月成立，注冊資金元，現有生產經營場地 2400 平方米，所有經營所需證明材料手續(xù)齊全并獲多項榮譽 。主要生產經營 DC 線材測試儀系列、 AC 插頭綜合測試儀系列、電線電纜全套實驗與試驗設備、開關電源自動測試系統(tǒng)公司及其他儀器的貿易經營，已擁有相當規(guī)模的市場準客戶，各職能部門管理團隊的織建和運作已趨完善，具有一定的品牌知名度，經營運作狀況良好，公司無任何負債 。[具體見附件一（財務報表） ]。 乙方技術狀態(tài)描述：乙方公司目前已擁有商標及技術專利如下：“ RUILIANXIN”和“銳 XX”、“ Leshin”和“ XX”及“”的商標注冊，以及線材測試儀的外觀專利、開關電源自動綜合測試系統(tǒng)的實用新型專利、開關電源自動測試系統(tǒng)的應用軟件 1。 0 計算機軟件著作權的注冊、可程式插頭線綜合測試儀的實用新型專利、連接器插拔力測試儀的實用新型專利、汽車線束測試儀的實用新型專利、浪涌、時序和紋波的測試實用新型專利、電源微機測試系統(tǒng)專用通訊交換箱的實用新型專利及其他已面市的非取得專利的系列產品（如系列的電線電纜實驗設備和定制開發(fā)的產品技術。 第三條：經甲乙雙方以協商作價的方式確定以上管理、技術、市場和品牌的總價值人民幣為壹佰萬元元？，？甲方技術入股后，取得公司百分之十的股份，余下 90%的股份由乙方占有。 第四條：甲方應及時辦理權利轉移手續(xù)？，？提供有關的技術資料？，？進行技術指導﹑傳授技術訣竅？，？使該技術順利轉移給公司并被公司消化掌握？。 第五條：技術成果入股后？，？甲方取得股東地位？，？其技術由公司享有？所有權。 第六條：本協議簽訂后 90 日內，甲乙雙方到工商部門辦理股權變更手續(xù)。 第七條：本協議的期限以及甲乙雙方關于公司股權質押、轉讓、贈與的限制通過《公司章程》另行約定。 第八條：甲、乙雙方均承諾遵守公司制度，在各自崗位權限范圍內發(fā)揮特長、履行職責和行使職權。 第九條：甲方承諾在本協議簽訂之時，已清楚了解公司的債權債務狀況，并認可前述債權債務均計入公司今后的盈虧財務報表進行財務會計核算。 第十條：甲方權利和義務 甲方按照出資比例享有股權 10%所擁有的法定權力，并享有月薪壹萬元人民幣及公司規(guī)定的其他一切福利待遇。 甲方擔任公司的 技術總監(jiān)一職，負責公司產品包括但不限于研發(fā)、生產和技術指導工作。 甲方保證其對入股的技術持有合法所有權，并保證在這些技術投入乙方后不會產生侵權糾紛，否則由甲方承擔全責。甲方同時保證其入股技術及技術背景在同行業(yè)中的先進性和可行性。 甲方（包括甲方的直系親屬，下同）在公司期間和離開公司后5 年內，未經乙方同意，不得以任何名義在他處從事或者以他人名義從事與公司經營類似或有競爭業(yè)務的工作，也不得以任何名義設立與公司經營類似或有競爭業(yè)務的企業(yè)。 甲方不得將公司的技術成果（包括甲方入股的技 術）、商業(yè)秘密或其他知識產權有償或無償地泄漏、披露、讓他人使用，或自用于無益于公司的用途。在遵守保密制度的前提下，甲方為公司利益在公司內部的使用和披露行為不受此限。 甲方作為股東享有法律規(guī)定的的股東應有的權利，包括隨時要求查看財務賬目，并按規(guī)定的股份，按股分紅。 為保持公司穩(wěn)定性，本協議簽訂五年后，甲方確因個人需要將其股權質押、轉讓或贈與第三方時，乙方在同等條件下有優(yōu)先認購權。 第十一條：乙方權利與義