【導(dǎo)讀】云南省基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目。投資建設(shè)-回購(gòu)合同范本

　　

【正文】 用權(quán)； 所有約定的該工程實(shí)體及設(shè)施；資料（含工程竣工資料、缺陷責(zé)任期內(nèi)全部的養(yǎng)護(hù)資料和檢測(cè)、評(píng)定資料）；移交一個(gè)月內(nèi)，投資人應(yīng)向回購(gòu)人提交由其出具的保證函，保證投資人完全履行在移交期內(nèi)所有義務(wù)，并保證在缺陷責(zé)任期內(nèi)的義務(wù) 。 移交時(shí)間 按照項(xiàng) 目中每項(xiàng)工程所標(biāo)定的進(jìn)度計(jì)劃中所確定的時(shí)間范圍內(nèi)驗(yàn)收合格后進(jìn)行移交并投入使用 。 工期順延的要相應(yīng)的調(diào)整移交時(shí)間 。 移交文件 投資人應(yīng)向回購(gòu)人移交完整的項(xiàng)目所有工程檔案、投融資資料、設(shè)備、儀器、儀表，資產(chǎn)清冊(cè)，維修操作手冊(cè)、質(zhì)量保修書等有關(guān)資料 。 按照移交一項(xiàng)工程移交一份文件的原則移交相應(yīng)的工程文件資料 。 中國(guó)地產(chǎn)商域網(wǎng) 中國(guó)地產(chǎn)商域網(wǎng) 23 資產(chǎn)清冊(cè) 移交開始之前 ， 投資人應(yīng)按照回購(gòu)人的要求提交所有資產(chǎn)清冊(cè)，資產(chǎn)清冊(cè)應(yīng)包括該單項(xiàng)工程項(xiàng)目所有資產(chǎn)應(yīng)列明項(xiàng)目 。 具體內(nèi)容按相關(guān)規(guī)定辦理 。 在此類資產(chǎn)清冊(cè)提交回購(gòu)人之前 ， 不得認(rèn)為此資產(chǎn)清冊(cè) 對(duì)應(yīng)的工程的移交目的業(yè)已完成 。 操作及維修手冊(cè) 移交開始之前 ， 投資人應(yīng)按照回購(gòu)人的要求編制針對(duì)此項(xiàng)工程的操作及維修手冊(cè) 。操作及維修手冊(cè)應(yīng)足夠詳細(xì)地使回購(gòu)人能對(duì)此項(xiàng)移交的工程進(jìn)行操作、維護(hù)、拆卸、重新安裝、調(diào)整及修理 。 在此類操作及維修手冊(cè)提交回購(gòu)人之前 ， 不得認(rèn)為此項(xiàng)工程移交工作業(yè)已完成 。 技術(shù)移交 在移交之日，投資人應(yīng)在技術(shù)和專門知識(shí)可由投資人移交或轉(zhuǎn)讓的最充分范圍內(nèi)向回購(gòu)人或其委派人移交和轉(zhuǎn)讓或責(zé)成移交或轉(zhuǎn)讓一切與本項(xiàng)目有關(guān)的技術(shù)和專門知識(shí) 。 移交效力 自該單項(xiàng)工程移交日 期開始，投資人在本協(xié)議項(xiàng)下和單項(xiàng)工程建設(shè)合同項(xiàng)下有關(guān)該單項(xiàng)工程的權(quán)利和義務(wù)即應(yīng)終止，協(xié)議另有規(guī)定的除外，并且雙方于移交日期累積及未付的債務(wù)除外 。 回購(gòu)人或其指定機(jī)構(gòu)應(yīng)接管該單項(xiàng)工程的運(yùn)營(yíng)使用及本協(xié)議明示或默示的、因協(xié)議產(chǎn)生的、協(xié)議終止后仍然有效的任何其它權(quán)利和義務(wù) 。 合同的取消和轉(zhuǎn)讓 如果回購(gòu)人提出要求，投資人訂立的而且在移交時(shí)仍然有效的任何設(shè)備采購(gòu)合同、供貨合同及所有其它合同應(yīng)由投資人予以解除，回購(gòu)人對(duì)因此而產(chǎn)生的任何解除費(fèi)用負(fù)賠償責(zé)任 。 所有權(quán)及風(fēng)險(xiǎn)的轉(zhuǎn)移 單項(xiàng)工程所有 權(quán)移交應(yīng)滿足以下條件： （ 1） 單項(xiàng)工程通過驗(yàn)收； （ 2）投資人移交全部項(xiàng)目文件 。 在單項(xiàng)工程滿足所有權(quán)移交條件后，回購(gòu)人向投資人頒發(fā)移交證書 。 從頒發(fā)移交證書之日起，回購(gòu)人即享有該單項(xiàng)工程的所有權(quán) 。 在頒發(fā)移交證書之前，投資人應(yīng)承擔(dān)該單項(xiàng)工程的整體或部分受到損失或 中國(guó)地產(chǎn)商域網(wǎng) 中國(guó)地產(chǎn)商域網(wǎng) 24 損壞的一切風(fēng)險(xiǎn) 。 在頒發(fā)移交證書之后，上述風(fēng)險(xiǎn)由回購(gòu)人承擔(dān) 。 移交證書 當(dāng)該單項(xiàng)工程通過驗(yàn)收，并移交了協(xié)議規(guī)定的文件后 ， 回購(gòu)人應(yīng)接收該單項(xiàng)工程，并頒發(fā)該單項(xiàng)工程的移交證書 。 投資人設(shè)備的移出 投資人應(yīng)在工 程移交完畢 30 日內(nèi)自費(fèi)從現(xiàn)場(chǎng)與工程中清除并運(yùn)走投資人及總承包人的所有設(shè)備、剩余材料、殘物、垃圾和臨時(shí)工程，因單項(xiàng)工程后續(xù)建設(shè)或保修需要留下的除外 。 投資人應(yīng)保持現(xiàn)場(chǎng)與工程處于相關(guān)規(guī)范規(guī)定的清潔和安全狀態(tài) 。 若投資人在上述時(shí)間內(nèi)未能遷出前述物品，回購(gòu)人有權(quán)將前述物品移至某一合適地點(diǎn)保存，運(yùn)輸和保存所發(fā)生的費(fèi)用和風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)由投資人承擔(dān) 。 第 15 條 項(xiàng)目整體移交 在本項(xiàng)目最后一項(xiàng)單項(xiàng)工程移交完畢之日起 14 日內(nèi)投資人應(yīng)將擁有的與項(xiàng)目有關(guān)的且其費(fèi)用列入回購(gòu)款中的有形資產(chǎn)移交給回購(gòu)人 。 當(dāng)最后一項(xiàng)單項(xiàng)工程通過驗(yàn)收，并移交了協(xié)議規(guī)定的文件后，回購(gòu)人應(yīng)接收全部工程，并頒發(fā)項(xiàng)目的整體移交證書，至此，項(xiàng)目整體移交完畢 。 第七章 缺陷責(zé)任 第 16 條 缺陷責(zé)任期 完成收尾工作和修補(bǔ)缺陷 為在單項(xiàng)工程驗(yàn)收之時(shí)或之后盡快使施工文件或工程符合協(xié)議要求的條件（合理的磨損除外） ， 則應(yīng) ： （ 1） 投資人應(yīng)切實(shí)盡快完成尚未完成的任何工作； （ 2） 投資人應(yīng)在該單項(xiàng)工程合同的維修期內(nèi)進(jìn)行修正、重建和補(bǔ)救缺陷或損害的所有工作； （ 3） 若該缺陷或損害致使回購(gòu)人基本上無法享用該單項(xiàng)工程或部分工程所帶來的全部利益，對(duì)不能按期投入使用的 那部分工程，經(jīng)雙方商定期限完成履約合 中國(guó)地產(chǎn)商域網(wǎng) 中國(guó)地產(chǎn)商域網(wǎng) 25 同，并按事件發(fā)生的原因確定費(fèi)用承擔(dān)方； （ 4） 若此類缺陷或損害不能在現(xiàn)場(chǎng)迅速修復(fù)時(shí) ， 在回購(gòu)人的同意下 ， 投資人可將有缺陷或損害的工程的任何部分移出現(xiàn)場(chǎng)進(jìn)行修復(fù)； （ 5） 如果在缺陷責(zé)任期內(nèi)任何缺陷或損害的修復(fù)可能影響到工程使用時(shí) ， 回購(gòu)人可要求重復(fù)必要的檢驗(yàn) 。 該要求應(yīng)在修復(fù)缺陷或損害后 28 日 內(nèi)通知投資人； （ 6） 如果回購(gòu)人要求的話 ， 投資人應(yīng)在其指導(dǎo)下調(diào)查產(chǎn)生任何缺陷的原因 。 除非此類缺陷應(yīng)由投資人負(fù)責(zé) ， 否則 ， 調(diào)查引起的費(fèi)用可加入回購(gòu)款中 。 缺陷責(zé)任期 投資人應(yīng)按法律、行政法規(guī)或國(guó)家關(guān)于工程質(zhì)量保修的有關(guān)規(guī)定，對(duì)交付回購(gòu)人的項(xiàng)目工程在保修期（或缺陷責(zé)任期）內(nèi)承擔(dān)保修責(zé)任 。 質(zhì)保期（或缺陷責(zé)任期）一年 。 質(zhì)保期（或缺陷責(zé)任期）從驗(yàn)收合格起始日起算 。 投資人應(yīng)在與總承包人的合同中明確規(guī)定質(zhì)量保證期（缺陷責(zé)任期）按照本協(xié)議的規(guī)定執(zhí)行 。 投資人應(yīng)在工程驗(yàn)收之前，與總承包人簽訂質(zhì)量保修書，在移交時(shí)將前述質(zhì)量保修書的權(quán)利轉(zhuǎn)讓給回購(gòu)人或其委派人 。 第八章 回購(gòu)款的計(jì)算、調(diào)整和支付 第 17 條 回購(gòu)款計(jì)算調(diào)整 回購(gòu)款的計(jì)算 回購(gòu)款由本協(xié) 議項(xiàng)下的各單項(xiàng)工程的概算總價(jià)（不包含土地使用費(fèi)）、管理成本、稅費(fèi)、融資成本、其它費(fèi)用和利潤(rùn)組成 。 （ 1） 概算總價(jià)：是由回購(gòu)人、投資人、投資監(jiān)理人三方確認(rèn)的，審計(jì)部門認(rèn)可的該單項(xiàng)工程的概算總額； 概算總價(jià)由建筑安裝工程費(fèi)用、設(shè)備及工器具購(gòu)臵費(fèi)用、工程建設(shè)其他費(fèi)用（不包含土地使用費(fèi)）、預(yù)備費(fèi)、建設(shè)期利息和固定資產(chǎn)投資方向調(diào)節(jié)稅等六部分組成 。 （ 2） 管理成本：指還款期的項(xiàng)目公司管理費(fèi)用； （ 3） 稅費(fèi)：為投資人投資建設(shè)該單項(xiàng)工程所發(fā)生的除去所得稅外的各種稅費(fèi)，按 中國(guó)地產(chǎn)商域網(wǎng) 中國(guó)地產(chǎn)商域網(wǎng) 26 實(shí)際發(fā)生的計(jì)算； （ 4） 融資成本：指一切用于該單項(xiàng)工程 籌融資所發(fā)生的費(fèi)用，包括但不限于利息費(fèi)用和融資管理費(fèi) 。 融資管理費(fèi)以累計(jì)未償還的回購(gòu)款（以復(fù)利計(jì)） ______的計(jì)取； （ 5） 其它費(fèi)用：指未包含在上述四項(xiàng)中的、在該單項(xiàng)工程的建設(shè)中發(fā)生的一切合理的費(fèi)用； （ 6） 稅后利潤(rùn)：按上述 5 項(xiàng)價(jià)款總額的 ％ 計(jì)取 。 回購(gòu)款的調(diào)整 除下列情況外，回購(gòu)款不予調(diào)整 。 回購(gòu)款的調(diào)整應(yīng)于驗(yàn)收完成日至回購(gòu)?fù)瓿汕斑M(jìn)行 。 （ 1） 如回購(gòu)人爭(zhēng)取到稅收優(yōu)惠政策（指 云南省 重大工程緩征建筑安裝營(yíng)業(yè)稅、工程回購(gòu)款免交營(yíng)業(yè)稅及附加），投資人對(duì) 云南省 重大工程緩征建筑安裝營(yíng)業(yè)稅（ 如果有 ） 、工程回購(gòu)款營(yíng)業(yè)稅及附加所單列報(bào)價(jià)，按國(guó)家有關(guān)規(guī)定核算后在回購(gòu)款中扣除； （ 2） 稅收政策如發(fā)生變化回購(gòu)款應(yīng)根據(jù)有關(guān)法律、政策作相應(yīng)的調(diào)整； （ 3） 重大變更：重大變更在報(bào)回購(gòu)人同意、并取得原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，且在此設(shè)計(jì)變更的規(guī)模和標(biāo)準(zhǔn)引起的總投資的變化不改變?cè)刭?gòu)款計(jì)價(jià)原則條件下，經(jīng)過一定的審查程序，可以調(diào)整回購(gòu)款； （ 4） 政府批準(zhǔn)的價(jià)格調(diào)整：指政府部門正式公布的材料價(jià)格調(diào)整時(shí)，所發(fā)生的物價(jià)調(diào)整全部費(fèi)用計(jì)入本項(xiàng)目協(xié)議回購(gòu)價(jià)款內(nèi)； （ 5） 如果在項(xiàng)目協(xié)議生效日期之后 ， 由于我國(guó)的立法變更導(dǎo)致費(fèi)用的增減 ， 則回購(gòu)款應(yīng)作 相應(yīng)調(diào)整 。 此類立法指一切法律、指令、規(guī)章或具有法律效力的細(xì)則 。 如果投資人由于此類在協(xié)議生效后所作的立法變更而遭受延誤 （ 或?qū)⒃馐苎诱` ） 和 （ 或 ） 承擔(dān) （ 或?qū)⒊袚?dān) ） 額外費(fèi)用 ， 投資人應(yīng)通知回購(gòu)人；回購(gòu)人在收到此通知后 ， 應(yīng)同意或決定 ： （ a） 投資人有權(quán)獲得的任何延長(zhǎng)的工期；和 （ b） 有關(guān)額外費(fèi)用的總額 ， 并將之加入回購(gòu)款 ， 同時(shí)相應(yīng)地通知投資人 。 （ 6） 回購(gòu)人同意認(rèn)可的施工設(shè)計(jì)變更增加的費(fèi)用； （ 7） 由于不可抗力或非投資人應(yīng)承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任引起增加的費(fèi)用； 中國(guó)地產(chǎn)商域網(wǎng) 中國(guó)地產(chǎn)商域網(wǎng) 27 （ 8） 利率的變化引起增加的融資成本 。 第 18 條 回購(gòu)款支付 回購(gòu)款的支付 在每個(gè)單項(xiàng)工程移交后的 28 日內(nèi)回購(gòu)人向投資人支付不少于移交完畢單項(xiàng)工程的回購(gòu)款； ______內(nèi)支付 。 回購(gòu)人在支付單項(xiàng)工程回購(gòu)款余額時(shí)，應(yīng)扣除相當(dāng)于本單項(xiàng)工程建安工程費(fèi) 5% 的質(zhì)保金，質(zhì)保期滿后返還給投資人 。 投資人應(yīng)提前通知回購(gòu)人要求付款 。 回購(gòu)人對(duì)投資人超出建設(shè)規(guī)模和設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)要求及其自身原因造成的費(fèi)用增加，不予支付 。 支付延誤 如果回購(gòu)人延誤支付回購(gòu)款，投資 人有權(quán)就未付款額按中國(guó)人民銀行同期貸款利率的 200% 收取延誤費(fèi)用，但支付期限不得超過應(yīng)付期限的 60 天，如此時(shí)間內(nèi)仍不能支付，則投資人有權(quán)就未付款額按中國(guó)人民銀行同期貸款利率的 500% 收取延誤費(fèi)用 。 并且回購(gòu)人不得損害投資人的任何其他權(quán)利或補(bǔ)償 。 審計(jì) 投資人應(yīng)保存能清楚證明有關(guān)可變費(fèi)用的所有記錄，在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)向回購(gòu)人或國(guó)家審計(jì)部門指定的機(jī)構(gòu)提供工程審計(jì)所需資料 。 第九章 各方的一般義務(wù) 第 19 條 回購(gòu)人的一般義務(wù) 遵守法律和合同 回購(gòu)人任何時(shí)候均應(yīng)遵守有 權(quán)部門發(fā)布的一切有關(guān)法律、條例和法令的規(guī)定以及為本項(xiàng)目簽訂的所有合同和有關(guān)協(xié)議 。 支付回購(gòu)款 回購(gòu)人應(yīng)按照協(xié)議規(guī)定向投資人支付回購(gòu)款 。 中國(guó)地產(chǎn)商域網(wǎng) 中國(guó)地產(chǎn)商域網(wǎng) 28 協(xié)助批準(zhǔn) 在投資人提出適當(dāng)和及時(shí)的要求時(shí)回購(gòu)人應(yīng)盡最大努力協(xié)助投資人從有權(quán)部門獲得、保持和延續(xù)所需的一切批準(zhǔn) 。 回購(gòu)人應(yīng)在現(xiàn)行規(guī)定制度要求的可行范圍內(nèi)，盡最大努力幫助協(xié)調(diào)有關(guān)保持和延續(xù)這些批準(zhǔn)的審批過程，減少投資人為獲得保持或延長(zhǎng)這些批準(zhǔn)的各級(jí)有權(quán)部門審批環(huán)節(jié) 。 回購(gòu)人還應(yīng)確保使投資人為建設(shè)、移交項(xiàng)目所需的所有公用設(shè)施及服務(wù)，包 括電、水和通訊，能獲得同等條件下的公平價(jià)格 。 協(xié)調(diào)和配合 回購(gòu)人應(yīng)積極配合投資人協(xié)調(diào)與工程相關(guān)各方以及當(dāng)?shù)厝罕姷年P(guān)系，為工程建設(shè)創(chuàng)造良好的外部環(huán)境 。 法律和條例變動(dòng) 如果在項(xiàng)目協(xié)議生效日以后，適用于本項(xiàng)目的法律、法規(guī)、規(guī)章發(fā)生了對(duì)投資人有重大不良影響的變動(dòng)，投資人可書面申請(qǐng)調(diào)整回購(gòu)款或者調(diào)整本協(xié)議的其他條件，投資人應(yīng)在根據(jù)本條規(guī)定提出的任何通知中詳細(xì)地表明這類變動(dòng)所造成費(fèi)用增長(zhǎng)情況及投資人建議如何應(yīng)對(duì)這類變動(dòng)的意見 。 回購(gòu)人應(yīng)當(dāng)采取相應(yīng)措施，以使投資人處于與其變動(dòng)前所處的經(jīng) 濟(jì)地位和合同權(quán)益相當(dāng)?shù)牡匚?。 從項(xiàng)目協(xié)議簽訂之日到回購(gòu)期屆滿前，如果國(guó)家稅收政策在此期間發(fā)生變化，回購(gòu)人應(yīng)調(diào)整回購(gòu)款 。 所做的調(diào)整僅限于由投資人支付的稅款的變化，而且這種變化未曾包含在合同價(jià)款中 。 征地和拆遷 回購(gòu)人應(yīng)負(fù)責(zé)建設(shè)用地的征地、拆遷和補(bǔ)償工作及辦理相關(guān)的審批手續(xù)等相關(guān)工作 。 第 20 條 投資人的一般義務(wù) 遵守法律 在履行協(xié)議過程中，投資人應(yīng)始終遵守中華人民共和國(guó)政府發(fā)布的一切有關(guān)法律、條例和法令，投資人應(yīng)經(jīng)常取得與適用于本項(xiàng)目已公布的法律、條例和法令有關(guān)的一切必要的資料 。 并始終被視為對(duì)這些資料有充分的了解 。 投資人為本工程簽訂的工程文件、融資文件等所有法律文件必須符合國(guó)家 中國(guó)地產(chǎn)商域網(wǎng) 中國(guó)地產(chǎn)商域網(wǎng) 29 有關(guān)的法律、法規(guī) 。 在工程建設(shè)期及回購(gòu)人回購(gòu)期應(yīng)依法納稅 。 全面管理 投資人全面負(fù)責(zé)本項(xiàng)目下所有工程的建設(shè)組織、協(xié)調(diào)和管理工作，包括對(duì)總承包人與施工監(jiān)理人的監(jiān)督管理，與工程范圍內(nèi)各有關(guān)單位的協(xié)調(diào)等，回購(gòu)人應(yīng)全力支持與幫助，保證工程順利實(shí)施 。 投資人應(yīng)根據(jù)協(xié)議規(guī)定的期限統(tǒng)一安排工程總體進(jìn)度計(jì)劃，并根據(jù)工期節(jié)點(diǎn)合理協(xié)調(diào)、管理 。 資金管理 投資人應(yīng)在 ___________設(shè)立本項(xiàng)目工程建設(shè)資金銀行專戶，并確保該帳戶內(nèi)資金余額控制在合理的范圍內(nèi) 。 根據(jù)項(xiàng)目各項(xiàng)工程進(jìn)展需要，投資人按月提前 7 天向回購(gòu)人提交融資計(jì)劃執(zhí)行情況表，報(bào)投資監(jiān)理人備案，并隨時(shí)接受回購(gòu)人的監(jiān)督檢查 。 雙方應(yīng)共同努力提高資金使用效率，減少資金沉淀，保證工程用款的需要 。 除非經(jīng)回購(gòu)人明確批準(zhǔn)，投資人不得對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下的任何所有權(quán)或其它權(quán)利和權(quán)益設(shè)定任何質(zhì)押、抵押或其它擔(dān)保物權(quán)給貸款人以外的任何人 。 法律和條例的 變動(dòng) 如果在本項(xiàng)目的工程協(xié)議生效日之后，中國(guó)法律、條例和法令發(fā)生了有利于投資人的重大變動(dòng)，回購(gòu)人可以書面通知的形式要求對(duì)本協(xié)議條件進(jìn)行調(diào)整，以使投資人處于與其在這類變動(dòng)前所處經(jīng)濟(jì)地位基本相同的地位，投資人不得拒絕 。 如果在本協(xié)議生效日之后，中國(guó)法律、條例和法令發(fā)生了有利于回購(gòu)人的重大變動(dòng)，投資人可以書面通知的形式要求對(duì)本協(xié)議條件進(jìn)行調(diào)整，以使回購(gòu)人處于與其在這類變動(dòng)前所處經(jīng)濟(jì)地位基本相同的地位，回購(gòu)人不得拒絕 。 第 21 條 環(huán)境及文物 環(huán)境保護(hù) 投資人應(yīng)保持各項(xiàng)工程的現(xiàn)場(chǎng)（包括土壤、 地面和地表的水和空氣）免受環(huán)境污染