【導讀】云南省基礎設施項目。投資建設-回購合同范本

　　

【正文】 用權(quán)； 所有約定的該工程實體及設施；資料（含工程竣工資料、缺陷責任期內(nèi)全部的養(yǎng)護資料和檢測、評定資料）；移交一個月內(nèi)，投資人應向回購人提交由其出具的保證函，保證投資人完全履行在移交期內(nèi)所有義務，并保證在缺陷責任期內(nèi)的義務 。 移交時間 按照項 目中每項工程所標定的進度計劃中所確定的時間范圍內(nèi)驗收合格后進行移交并投入使用 。 工期順延的要相應的調(diào)整移交時間 。 移交文件 投資人應向回購人移交完整的項目所有工程檔案、投融資資料、設備、儀器、儀表，資產(chǎn)清冊，維修操作手冊、質(zhì)量保修書等有關資料 。 按照移交一項工程移交一份文件的原則移交相應的工程文件資料 。 中國地產(chǎn)商域網(wǎng) 中國地產(chǎn)商域網(wǎng) 23 資產(chǎn)清冊 移交開始之前 ， 投資人應按照回購人的要求提交所有資產(chǎn)清冊，資產(chǎn)清冊應包括該單項工程項目所有資產(chǎn)應列明項目 。 具體內(nèi)容按相關規(guī)定辦理 。 在此類資產(chǎn)清冊提交回購人之前 ， 不得認為此資產(chǎn)清冊 對應的工程的移交目的業(yè)已完成 。 操作及維修手冊 移交開始之前 ， 投資人應按照回購人的要求編制針對此項工程的操作及維修手冊 。操作及維修手冊應足夠詳細地使回購人能對此項移交的工程進行操作、維護、拆卸、重新安裝、調(diào)整及修理 。 在此類操作及維修手冊提交回購人之前 ， 不得認為此項工程移交工作業(yè)已完成 。 技術移交 在移交之日，投資人應在技術和專門知識可由投資人移交或轉(zhuǎn)讓的最充分范圍內(nèi)向回購人或其委派人移交和轉(zhuǎn)讓或責成移交或轉(zhuǎn)讓一切與本項目有關的技術和專門知識 。 移交效力 自該單項工程移交日 期開始，投資人在本協(xié)議項下和單項工程建設合同項下有關該單項工程的權(quán)利和義務即應終止，協(xié)議另有規(guī)定的除外，并且雙方于移交日期累積及未付的債務除外 。 回購人或其指定機構(gòu)應接管該單項工程的運營使用及本協(xié)議明示或默示的、因協(xié)議產(chǎn)生的、協(xié)議終止后仍然有效的任何其它權(quán)利和義務 。 合同的取消和轉(zhuǎn)讓 如果回購人提出要求，投資人訂立的而且在移交時仍然有效的任何設備采購合同、供貨合同及所有其它合同應由投資人予以解除，回購人對因此而產(chǎn)生的任何解除費用負賠償責任 。 所有權(quán)及風險的轉(zhuǎn)移 單項工程所有 權(quán)移交應滿足以下條件： （ 1） 單項工程通過驗收； （ 2）投資人移交全部項目文件 。 在單項工程滿足所有權(quán)移交條件后，回購人向投資人頒發(fā)移交證書 。 從頒發(fā)移交證書之日起，回購人即享有該單項工程的所有權(quán) 。 在頒發(fā)移交證書之前，投資人應承擔該單項工程的整體或部分受到損失或 中國地產(chǎn)商域網(wǎng) 中國地產(chǎn)商域網(wǎng) 24 損壞的一切風險 。 在頒發(fā)移交證書之后，上述風險由回購人承擔 。 移交證書 當該單項工程通過驗收，并移交了協(xié)議規(guī)定的文件后 ， 回購人應接收該單項工程，并頒發(fā)該單項工程的移交證書 。 投資人設備的移出 投資人應在工 程移交完畢 30 日內(nèi)自費從現(xiàn)場與工程中清除并運走投資人及總承包人的所有設備、剩余材料、殘物、垃圾和臨時工程，因單項工程后續(xù)建設或保修需要留下的除外 。 投資人應保持現(xiàn)場與工程處于相關規(guī)范規(guī)定的清潔和安全狀態(tài) 。 若投資人在上述時間內(nèi)未能遷出前述物品，回購人有權(quán)將前述物品移至某一合適地點保存，運輸和保存所發(fā)生的費用和風險應由投資人承擔 。 第 15 條 項目整體移交 在本項目最后一項單項工程移交完畢之日起 14 日內(nèi)投資人應將擁有的與項目有關的且其費用列入回購款中的有形資產(chǎn)移交給回購人 。 當最后一項單項工程通過驗收，并移交了協(xié)議規(guī)定的文件后，回購人應接收全部工程，并頒發(fā)項目的整體移交證書，至此，項目整體移交完畢 。 第七章 缺陷責任 第 16 條 缺陷責任期 完成收尾工作和修補缺陷 為在單項工程驗收之時或之后盡快使施工文件或工程符合協(xié)議要求的條件（合理的磨損除外） ， 則應 ： （ 1） 投資人應切實盡快完成尚未完成的任何工作； （ 2） 投資人應在該單項工程合同的維修期內(nèi)進行修正、重建和補救缺陷或損害的所有工作； （ 3） 若該缺陷或損害致使回購人基本上無法享用該單項工程或部分工程所帶來的全部利益，對不能按期投入使用的 那部分工程，經(jīng)雙方商定期限完成履約合 中國地產(chǎn)商域網(wǎng) 中國地產(chǎn)商域網(wǎng) 25 同，并按事件發(fā)生的原因確定費用承擔方； （ 4） 若此類缺陷或損害不能在現(xiàn)場迅速修復時 ， 在回購人的同意下 ， 投資人可將有缺陷或損害的工程的任何部分移出現(xiàn)場進行修復； （ 5） 如果在缺陷責任期內(nèi)任何缺陷或損害的修復可能影響到工程使用時 ， 回購人可要求重復必要的檢驗 。 該要求應在修復缺陷或損害后 28 日 內(nèi)通知投資人； （ 6） 如果回購人要求的話 ， 投資人應在其指導下調(diào)查產(chǎn)生任何缺陷的原因 。 除非此類缺陷應由投資人負責 ， 否則 ， 調(diào)查引起的費用可加入回購款中 。 缺陷責任期 投資人應按法律、行政法規(guī)或國家關于工程質(zhì)量保修的有關規(guī)定，對交付回購人的項目工程在保修期（或缺陷責任期）內(nèi)承擔保修責任 。 質(zhì)保期（或缺陷責任期）一年 。 質(zhì)保期（或缺陷責任期）從驗收合格起始日起算 。 投資人應在與總承包人的合同中明確規(guī)定質(zhì)量保證期（缺陷責任期）按照本協(xié)議的規(guī)定執(zhí)行 。 投資人應在工程驗收之前，與總承包人簽訂質(zhì)量保修書，在移交時將前述質(zhì)量保修書的權(quán)利轉(zhuǎn)讓給回購人或其委派人 。 第八章 回購款的計算、調(diào)整和支付 第 17 條 回購款計算調(diào)整 回購款的計算 回購款由本協(xié) 議項下的各單項工程的概算總價（不包含土地使用費）、管理成本、稅費、融資成本、其它費用和利潤組成 。 （ 1） 概算總價：是由回購人、投資人、投資監(jiān)理人三方確認的，審計部門認可的該單項工程的概算總額； 概算總價由建筑安裝工程費用、設備及工器具購臵費用、工程建設其他費用（不包含土地使用費）、預備費、建設期利息和固定資產(chǎn)投資方向調(diào)節(jié)稅等六部分組成 。 （ 2） 管理成本：指還款期的項目公司管理費用； （ 3） 稅費：為投資人投資建設該單項工程所發(fā)生的除去所得稅外的各種稅費，按 中國地產(chǎn)商域網(wǎng) 中國地產(chǎn)商域網(wǎng) 26 實際發(fā)生的計算； （ 4） 融資成本：指一切用于該單項工程 籌融資所發(fā)生的費用，包括但不限于利息費用和融資管理費 。 融資管理費以累計未償還的回購款（以復利計） ______的計?。? （ 5） 其它費用：指未包含在上述四項中的、在該單項工程的建設中發(fā)生的一切合理的費用； （ 6） 稅后利潤：按上述 5 項價款總額的 ％ 計取 。 回購款的調(diào)整 除下列情況外，回購款不予調(diào)整 。 回購款的調(diào)整應于驗收完成日至回購完成前進行 。 （ 1） 如回購人爭取到稅收優(yōu)惠政策（指 云南省 重大工程緩征建筑安裝營業(yè)稅、工程回購款免交營業(yè)稅及附加），投資人對 云南省 重大工程緩征建筑安裝營業(yè)稅（ 如果有 ） 、工程回購款營業(yè)稅及附加所單列報價，按國家有關規(guī)定核算后在回購款中扣除； （ 2） 稅收政策如發(fā)生變化回購款應根據(jù)有關法律、政策作相應的調(diào)整； （ 3） 重大變更：重大變更在報回購人同意、并取得原審批機構(gòu)批準后，且在此設計變更的規(guī)模和標準引起的總投資的變化不改變原回購款計價原則條件下，經(jīng)過一定的審查程序，可以調(diào)整回購款； （ 4） 政府批準的價格調(diào)整：指政府部門正式公布的材料價格調(diào)整時，所發(fā)生的物價調(diào)整全部費用計入本項目協(xié)議回購價款內(nèi)； （ 5） 如果在項目協(xié)議生效日期之后 ， 由于我國的立法變更導致費用的增減 ， 則回購款應作 相應調(diào)整 。 此類立法指一切法律、指令、規(guī)章或具有法律效力的細則 。 如果投資人由于此類在協(xié)議生效后所作的立法變更而遭受延誤 （ 或?qū)⒃馐苎诱` ） 和 （ 或 ） 承擔 （ 或?qū)⒊袚?） 額外費用 ， 投資人應通知回購人；回購人在收到此通知后 ， 應同意或決定 ： （ a） 投資人有權(quán)獲得的任何延長的工期；和 （ b） 有關額外費用的總額 ， 并將之加入回購款 ， 同時相應地通知投資人 。 （ 6） 回購人同意認可的施工設計變更增加的費用； （ 7） 由于不可抗力或非投資人應承擔的風險和責任引起增加的費用； 中國地產(chǎn)商域網(wǎng) 中國地產(chǎn)商域網(wǎng) 27 （ 8） 利率的變化引起增加的融資成本 。 第 18 條 回購款支付 回購款的支付 在每個單項工程移交后的 28 日內(nèi)回購人向投資人支付不少于移交完畢單項工程的回購款； ______內(nèi)支付 。 回購人在支付單項工程回購款余額時，應扣除相當于本單項工程建安工程費 5% 的質(zhì)保金，質(zhì)保期滿后返還給投資人 。 投資人應提前通知回購人要求付款 。 回購人對投資人超出建設規(guī)模和設計標準要求及其自身原因造成的費用增加，不予支付 。 支付延誤 如果回購人延誤支付回購款，投資 人有權(quán)就未付款額按中國人民銀行同期貸款利率的 200% 收取延誤費用，但支付期限不得超過應付期限的 60 天，如此時間內(nèi)仍不能支付，則投資人有權(quán)就未付款額按中國人民銀行同期貸款利率的 500% 收取延誤費用 。 并且回購人不得損害投資人的任何其他權(quán)利或補償 。 審計 投資人應保存能清楚證明有關可變費用的所有記錄，在規(guī)定的時間內(nèi)向回購人或國家審計部門指定的機構(gòu)提供工程審計所需資料 。 第九章 各方的一般義務 第 19 條 回購人的一般義務 遵守法律和合同 回購人任何時候均應遵守有 權(quán)部門發(fā)布的一切有關法律、條例和法令的規(guī)定以及為本項目簽訂的所有合同和有關協(xié)議 。 支付回購款 回購人應按照協(xié)議規(guī)定向投資人支付回購款 。 中國地產(chǎn)商域網(wǎng) 中國地產(chǎn)商域網(wǎng) 28 協(xié)助批準 在投資人提出適當和及時的要求時回購人應盡最大努力協(xié)助投資人從有權(quán)部門獲得、保持和延續(xù)所需的一切批準 。 回購人應在現(xiàn)行規(guī)定制度要求的可行范圍內(nèi)，盡最大努力幫助協(xié)調(diào)有關保持和延續(xù)這些批準的審批過程，減少投資人為獲得保持或延長這些批準的各級有權(quán)部門審批環(huán)節(jié) 。 回購人還應確保使投資人為建設、移交項目所需的所有公用設施及服務，包 括電、水和通訊，能獲得同等條件下的公平價格 。 協(xié)調(diào)和配合 回購人應積極配合投資人協(xié)調(diào)與工程相關各方以及當?shù)厝罕姷年P系，為工程建設創(chuàng)造良好的外部環(huán)境 。 法律和條例變動 如果在項目協(xié)議生效日以后，適用于本項目的法律、法規(guī)、規(guī)章發(fā)生了對投資人有重大不良影響的變動，投資人可書面申請調(diào)整回購款或者調(diào)整本協(xié)議的其他條件，投資人應在根據(jù)本條規(guī)定提出的任何通知中詳細地表明這類變動所造成費用增長情況及投資人建議如何應對這類變動的意見 。 回購人應當采取相應措施，以使投資人處于與其變動前所處的經(jīng) 濟地位和合同權(quán)益相當?shù)牡匚?。 從項目協(xié)議簽訂之日到回購期屆滿前，如果國家稅收政策在此期間發(fā)生變化，回購人應調(diào)整回購款 。 所做的調(diào)整僅限于由投資人支付的稅款的變化，而且這種變化未曾包含在合同價款中 。 征地和拆遷 回購人應負責建設用地的征地、拆遷和補償工作及辦理相關的審批手續(xù)等相關工作 。 第 20 條 投資人的一般義務 遵守法律 在履行協(xié)議過程中，投資人應始終遵守中華人民共和國政府發(fā)布的一切有關法律、條例和法令，投資人應經(jīng)常取得與適用于本項目已公布的法律、條例和法令有關的一切必要的資料 。 并始終被視為對這些資料有充分的了解 。 投資人為本工程簽訂的工程文件、融資文件等所有法律文件必須符合國家 中國地產(chǎn)商域網(wǎng) 中國地產(chǎn)商域網(wǎng) 29 有關的法律、法規(guī) 。 在工程建設期及回購人回購期應依法納稅 。 全面管理 投資人全面負責本項目下所有工程的建設組織、協(xié)調(diào)和管理工作，包括對總承包人與施工監(jiān)理人的監(jiān)督管理，與工程范圍內(nèi)各有關單位的協(xié)調(diào)等，回購人應全力支持與幫助，保證工程順利實施 。 投資人應根據(jù)協(xié)議規(guī)定的期限統(tǒng)一安排工程總體進度計劃，并根據(jù)工期節(jié)點合理協(xié)調(diào)、管理 。 資金管理 投資人應在 ___________設立本項目工程建設資金銀行專戶，并確保該帳戶內(nèi)資金余額控制在合理的范圍內(nèi) 。 根據(jù)項目各項工程進展需要，投資人按月提前 7 天向回購人提交融資計劃執(zhí)行情況表，報投資監(jiān)理人備案，并隨時接受回購人的監(jiān)督檢查 。 雙方應共同努力提高資金使用效率，減少資金沉淀，保證工程用款的需要 。 除非經(jīng)回購人明確批準，投資人不得對本協(xié)議項下的任何所有權(quán)或其它權(quán)利和權(quán)益設定任何質(zhì)押、抵押或其它擔保物權(quán)給貸款人以外的任何人 。 法律和條例的 變動 如果在本項目的工程協(xié)議生效日之后，中國法律、條例和法令發(fā)生了有利于投資人的重大變動，回購人可以書面通知的形式要求對本協(xié)議條件進行調(diào)整，以使投資人處于與其在這類變動前所處經(jīng)濟地位基本相同的地位，投資人不得拒絕 。 如果在本協(xié)議生效日之后，中國法律、條例和法令發(fā)生了有利于回購人的重大變動，投資人可以書面通知的形式要求對本協(xié)議條件進行調(diào)整，以使回購人處于與其在這類變動前所處經(jīng)濟地位基本相同的地位，回購人不得拒絕 。 第 21 條 環(huán)境及文物 環(huán)境保護 投資人應保持各項工程的現(xiàn)場（包括土壤、 地面和地表的水和空氣）免受環(huán)境污染