【正文】 先權(quán)、或任何形式的限制（包括對收入的使用、表決和權(quán)利轉(zhuǎn)移的限制或?qū)π惺顾袡?quán)其他屬性的限制）。財產(chǎn)：股權(quán)出讓人現(xiàn)在或過去擁有或使用的不動產(chǎn)、租憑物和其他財產(chǎn)及任何房屋、設(shè)備（包括機動車、運輸車和其他所有_____）。caap：被普通接受的_____會計原則，（b）中所述的負債表和其他會計報表的基本依據(jù)保持一致性。政府授權(quán)：任何從政府或依據(jù)法律得到的批準、同意、許可證、許可和默許以及由政府機構(gòu)或依據(jù)法律頒布、同意、給予或使之得到的其他授權(quán)。政府機構(gòu)：任何下述機構(gòu)：（1）國家、?。ㄊ校┗蚱渌再|(zhì)的政府機構(gòu)；（2）行使或授權(quán)行使行政管理、執(zhí)行、司法、立法、警察、控制或稅收權(quán)利的部門或行使其他權(quán)利的機構(gòu)。有害行為：對財產(chǎn)或財產(chǎn)的部分施加的對人和財物的危險或無謂風(fēng)險的行為，或可能影響財產(chǎn)價值或股權(quán)出讓人的價值的行為。知識產(chǎn)權(quán)：。期中負債表：。消息：某自然人被視為具有對某一特定事實或事物的消息，如果該自然人：（1）知曉這一事實或事物；（2）在對該事實或事物的存在性進行合理的綜合調(diào)查過程中，可以發(fā)現(xiàn)或知曉該事實或事物。如果某自然人現(xiàn)任或曾經(jīng)出任某法人團體的董事、官員、合伙人、執(zhí)行人或授權(quán)人，且該自然人具有對某事實或事物的消息，則該法人（不是自然人）被視為具有對該事實或事物的消息。法律規(guī)定：任何國家_____、_____、地方_____及國際、跨國組織或其他機構(gòu)制定的法律、法規(guī)、規(guī)章或條約。非競爭協(xié)議：（a）(iv)定義。裁決：任何法院、行政機構(gòu)、其他政府部門和_____機構(gòu)提出、發(fā)布、制作和執(zhí)行的判定、決定、判決、裁定、傳票或裁決。（3）該活動與傳統(tǒng)的活動在規(guī)模上相類似，它無須董事會的任何授權(quán)（或由任何法人或法人團體進行類似授權(quán)），并且是同行其他法人進行日常運作的變通業(yè)務(wù)程序。組織文件：（1）公司的章程、執(zhí)照及具體規(guī)定；（2）發(fā)起人協(xié)議；法人：股份有限公司、有限責(zé)任公司、合資企業(yè)、協(xié)會、組織、工會、其他單位或政府部門。計劃：。訴訟：由任何中國法院受理及審理的案件（包括民事、行政、訴爭）。代表：某個特定的法人董事、官員、雇員、代理人、咨詢?nèi)藛T、顧問或其他代表人，包括法律顧問、會計、財務(wù)顧問。股權(quán)出讓人：見本協(xié)議第一段定義。賣方免除：（a）（ii）定義。沖突征兆：任何要求、聲明（口頭或書面的）或給出的通知（口頭或書面的）或其他發(fā)生的事件或存在的情況如果會使人認為一項索償、訴訟、爭議將要發(fā)生、或?qū)⒈惶岢?、將被堅持，或在將來被提起，則視這些要求、聲明、通知、事件或情況為主張、訴訟、爭議的沖突征兆。2. 股份的認購和交割 認購數(shù)額根據(jù)本協(xié)議的條款和條件，股權(quán)出上人將其正在發(fā)行的________億股外資股中的_______股出售給股權(quán)認購人。 購買價格股份的認購（簡稱“認購價格”）等于：_________美元加調(diào)整額。 交割（a）_________年4月12日；或（b）雙方約定的其他地點、日期和時間。如果本協(xié)議中的交割未能按本節(jié)規(guī)定的時間、地點和期限履行，將不導(dǎo)致本協(xié)議的終止，亦不意味著一協(xié)議規(guī)定的任何一方的責(zé)任和義務(wù)的免除。 交割義務(wù)在交割日：（a）股權(quán)出讓人將向股權(quán)認購人移交：（ⅰ）正式的股權(quán)證明文件；（ⅱ）股權(quán)出讓人向股權(quán)認購人開具的保證其所作的陳述和保證準確無誤的證明書。（b）買方將向賣方移交；（ⅱ）股權(quán)認購人制作的關(guān)于（除保證書特別指出外）其所作陳述和保證準確無誤的效力的證明書。3. 組織和良好形象（a）《信息備忘錄》中包含了股權(quán)出讓人名稱、組成范圍、授權(quán)經(jīng)營范圍和資本構(gòu)成情況（包含每一股東的身份及其持股量）。股權(quán)出讓人組織健全、依法續(xù)存、在經(jīng)營范圍內(nèi)良好運作，在從事業(yè)務(wù)經(jīng)營、擁有和使用它聲稱有權(quán)擁有和使用的財產(chǎn)和履行適用合同中規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)方面具有完全的授權(quán)和能力。股權(quán)出讓人具備了作為外國公司應(yīng)的素質(zhì)水平，而這種素質(zhì)水平是財產(chǎn)的擁有和使用者行使其財產(chǎn)權(quán)所必需的，也是它所進行的商業(yè)活動的性質(zhì)所應(yīng)具備的。（b）股權(quán)出讓人已向股權(quán)認購人提供了每一被股權(quán)出讓人現(xiàn)行的公司組織文件的復(fù)印件。 授權(quán)，無抵觸、沖突和違背。（a）本協(xié)議規(guī)定了股權(quán)出讓人合法的、有效的和有約束力的責(zé)任和義務(wù)，協(xié)議條款對股權(quán)出讓人有強制力。股權(quán)出讓人在制作和移交本協(xié)議以及發(fā)行本協(xié)議文件規(guī)定的責(zé)任義務(wù)方面具有絕對的和不受限制的權(quán)利、能力和授權(quán)。（ⅳ）使買方或股權(quán)出讓人承擔(dān)任何稅務(wù)上的責(zé)任；（ⅵ）導(dǎo)致對于或關(guān)于股權(quán)出讓人所擁有和使用的資產(chǎn)的稅收或債權(quán)。股權(quán)出讓人無須就本協(xié)議的制作和履行通知任何人或求得任何法人的同意。（c）為賣方開具的收款人賬號應(yīng)為股權(quán)出讓人自己的賬戶賬號。 股本構(gòu)成公司現(xiàn)有的股本總額_____億股普通股，每股價值_______美元。它們同正在發(fā)行的股票共同構(gòu)成所有股權(quán)。股權(quán)出讓人對正在出售的股份和其他的發(fā)行完全符合公司法和其他法律規(guī)定。 財務(wù)報表股權(quán)出讓人已向買方移交：1998年至_________年每年的[未經(jīng)審計的]合并資產(chǎn)負債表以及相應(yīng)的每一會計年度的收入、股東股本變化和流動資金的（未經(jīng)審計的）合并表報[附有_____職業(yè)會計師的報告]。 財產(chǎn)權(quán)《信息備忘錄》中股權(quán)出讓人所擁有的財產(chǎn)是它聲明其所擁有的財產(chǎn)是它聲明其所擁有的財產(chǎn)，包括所有反映在負債表或期中的財產(chǎn)資產(chǎn)。在負債表中列出的被收購公司自負債表日期起按變通業(yè)務(wù)程序購買或取得的財產(chǎn)和資產(chǎn)，除用作庫存或作為短期投資的以外，都不含債務(wù)。 稅務(wù)股權(quán)出讓人的所有稅務(wù)申報單是真實、無誤和完整的。 無重大不利變化從負債表日期起，股權(quán)出讓人的業(yè)務(wù)，運作、財產(chǎn)、發(fā)展、資產(chǎn)或商譽沒有任何重大不利變化，也沒有導(dǎo)致這種重大不利變化發(fā)生的事件出現(xiàn)或環(huán)境存在。 遵守法律規(guī)定和政府授權(quán)（a）除《信息備忘錄》所闡述的以外：（ⅰ）股權(quán)出讓人自1998年9月起嚴格遵守適用于其業(yè)務(wù)運作或其對資產(chǎn)的擁有和使用的法律規(guī)定。（ⅱ）沒有下述事件出現(xiàn)或環(huán)境存在：（a）構(gòu)成或?qū)е鹿緦Ψ梢?guī)定的違背或部分違背；（b）引起公司的責(zé)任或需公司承擔(dān)部分或全部費用或采取任何性質(zhì)的補救行動。（b）股權(quán)出讓人對任何性質(zhì)的補救措施費用的全部或部分所應(yīng)承擔(dān)的任何實際的、被指稱的、可能的、潛在的義務(wù)。（b）《信息備忘錄》包括股權(quán)出讓人業(yè)務(wù)或其擁有和使用的資產(chǎn)的政府授權(quán)。每一項被列入或被要求列入的政府授權(quán)都是合法的和具有完全效力的。、裁決（a）股權(quán)出讓人沒有下述具有約束力的訴訟：（ⅱ）對完整交易構(gòu)成挑戰(zhàn)或?qū)ζ渚哂凶柚?、推遲、使其非法或干涉作用的訴訟。（d）股權(quán)出讓人所用的會計方法的重大變化。，無違約（a）《信息備忘錄》已將股權(quán)出讓人的有關(guān)合同復(fù)印件已移交給買方：（ⅲ）資本支出超過_______美元的適用合同。（c）股權(quán)出讓人：（ⅲ）沒有可能與合同相抵觸、沖突或?qū)е逻`反或違背適用合同或股權(quán)出讓人或其他法人有權(quán)聲明不履行合同或要求進行賠償、或使適用合同提前到期或?qū)ζ淙∠?、終止或個性的事件出現(xiàn)或環(huán)境存在。（a）股權(quán)出讓人已向股權(quán)認購人提交了：（ⅱ）關(guān)于_____支付的真實和完整記錄的復(fù)印件。（ⅰ）有效、有強制力；（ⅱ）由財政信譽良好的_____人發(fā)行；（ⅳ）本協(xié)議完成后仍繼續(xù)具有完全效力。，履約自1996年8月起，沒有未決的、現(xiàn)存的有沖突征兆的下述事件：（a）_____、怠工、設(shè)置警戒、停工或員工因不滿而訴訟；（b）被指稱違反有關(guān)勞動關(guān)系、雇用事宜，公司活動的法律規(guī)定的訴訟。股權(quán)出讓人擁有包括但不限于廠商名稱、裝潢作品、_____和商業(yè)機密在內(nèi)的知識產(chǎn)權(quán)。股權(quán)出讓人是其_____權(quán)益的所有者。沒有設(shè)在_____上的質(zhì)押、債務(wù)或其他不利的利益主張。所有已在中國_____局注冊的_____都符合此前的法律規(guī)定，_____有效、有強制力，_____未涉及任何投訴、無效或取消。股權(quán)出讓人的_____沒有對第三方的商業(yè)名稱、_____、服務(wù)標志造成侵權(quán)。商業(yè)機密：（ⅱ）股權(quán)出讓人有完全的資格和絕對的權(quán)利使用商業(yè)機密。股權(quán)出讓人在本協(xié)議中的陳述和保證及在《信息備忘錄》中的陳述都沒有遺漏和不實陳述。4. 股權(quán)認購人的陳述和保證股權(quán)認購人向股權(quán)出讓人作出如下陳述和保證：股權(quán)認購人是按照______國法律依法設(shè)立、依法續(xù)存、形象良好的公司。、無沖突（a）本協(xié)議規(guī)定了股權(quán)認購人合法的和具有約束力的法律義務(wù)。股權(quán)認購人有絕對的、不受限制的權(quán)利和授權(quán)履行本協(xié)議。（?。┕蓹?quán)認購人組織文件中的規(guī)定；（ⅱ）股權(quán)認購人股東大會或董事會通過的決議；（ⅲ）約束股權(quán)認購人的法律規(guī)定或裁決；（ⅳ）股權(quán)認購人為其一方或受其約束的合同。股權(quán)認購人不存在對本協(xié)議的簽訂和履行具有阻礙、延期、使其非法或具有其他干涉影響或挑戰(zhàn)的已開始的和潛在的訴訟。5. 交割日前股權(quán)出讓人的承諾從本協(xié)議簽約到交割日期間，股權(quán)出讓人：（b）盡最大努力保持當前業(yè)務(wù)組織的完整性，保證有官員、雇員和代理人的有效服務(wù)，保持與供應(yīng)商、客戶、地產(chǎn)所有者、債權(quán)、雇用者、代理人和其他有業(yè)務(wù)交往的人的良好關(guān)系。（c）向股權(quán)認購人及其顧問提供股權(quán)認購人合理要求的額外財務(wù)、經(jīng)營數(shù)據(jù)和其他數(shù)據(jù)及信息。從本協(xié)議簽約到交割日期間，股權(quán)出讓人將：（a）僅以普通業(yè)務(wù)程序從事業(yè)務(wù)；（b）盡最大努力保持當前業(yè)務(wù)組織的完整性，保證官員、雇員和代理人的有效服務(wù)，保持與供應(yīng)商、客戶、地產(chǎn)所有者、債權(quán)人、雇用者、代理人和其他有業(yè)務(wù)交往的人的良好關(guān)系。本協(xié)議生效后，立即依照法律規(guī)定完成所有文件的準備、申請或批準。股權(quán)出讓人在本協(xié)議中的所有陳述和保證和每一陳述在所有實質(zhì)性方面在本協(xié)議交割日之前必須是準確的。如果陳述和保證是在交割日做出，在所有實質(zhì)性方面必須也是準確的，不得對披露信息增補產(chǎn)生影響。本協(xié)議必須在所有實質(zhì)性方面得到全面的履行和遵守。、裁決股權(quán)認購人在本協(xié)議中的所有陳述和和每一陳述和保證在本協(xié)議簽訂日內(nèi)直至交割日在實質(zhì)性事實方面都必須是準確的。（b）根據(jù)規(guī)定應(yīng)移交的文件必須已經(jīng)移交，認購資金必須足額支付。已經(jīng)取得具有完全效力的同意。沒有關(guān)于下述的生效法律規(guī)定或禁令或決議：（a）禁止股權(quán)出讓人向股權(quán)認購人發(fā)行股份；（b）自本協(xié)議生效后關(guān)于前述的通過的或發(fā)布的有效的法律或其他裁決。終止協(xié)議的權(quán)利_____于本協(xié)議中的其他權(quán)利，行使終止權(quán)并不意味著進行補償。，則本協(xié)議中各方的進一步義務(wù)也隨之終止，但如果一方對協(xié)議的終止是由于另一方違約使終止協(xié)議方履行義務(wù)的一項或多項條件得不到滿足，終止方的求償權(quán)將繼續(xù)完全有效。、補償（b）對股權(quán)出讓人在交割日對本協(xié)議的陳述和保證的違背；（c）股權(quán)出讓人對本協(xié)議中規(guī)定的義務(wù)和承諾的違背。股權(quán)認購人應(yīng)使股權(quán)出讓人免受損失，并應(yīng)對其因直接或間接由于下述原因所造成的損失進行賠償。（a）股權(quán)認購人對本協(xié)議及根據(jù)本協(xié)議移交的任何證明的違背；（b）股權(quán)認購人對在本協(xié)議中的承諾和義務(wù)的違背。如果交割實現(xiàn)，除非股權(quán)認購人在 ________（日期）或該日期之前向股權(quán)出讓人發(fā)出了包括就股權(quán)認購人所知盡可能詳細的事實根據(jù)的索賠通知，股權(quán)出讓人將不再對交割日之前向股權(quán)認購人發(fā)出了包括就股權(quán)出讓人所知盡可能詳細的索賠要求，股權(quán)認購人將不再承擔(dān)交割日前關(guān)于其陳述、保證和承諾或義務(wù)的履行和遵守的（賠償?shù)龋┝x務(wù)。股權(quán)出讓人在交割日前未能履行或遵守的范圍不再承擔(dān)責(zé)任，除非該事項涉及金額超過_________美元數(shù)額的責(zé)任。股權(quán)認購人對事項不再承擔(dān)責(zé)任，除非該事項涉及金額超過______美元，在這種情況下，股權(quán)認購人只承擔(dān)超過_______美元數(shù)額的責(zé)任。除在本協(xié)議中明確規(guī)定的以外，本協(xié)議各方應(yīng)各自支付與本協(xié)議的準備、制作和旅行費用、包括代理、代表、律師和財務(wù)顧問費用。在本協(xié)議終止的情況下，各方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議中規(guī)定的對對方違約所享有的權(quán)利履行支付義務(wù)。（c）信息的提供或使用是法律程序中規(guī)定的。如果完整交易未能完成，每一方都應(yīng)按對方的要求返還或銷毀對方的書面信息。甲方________乙方________________年________月________日