【正文】 出現(xiàn)股東出資不實或拖延出資的情況，所以，在簽訂出資協(xié)議時，要明確約定出資的時間，因為股東有按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額的義務。以及要明確約定貨幣出資、非貨幣財產(chǎn)出資的財產(chǎn)權的轉移問題，如股東以貨幣出資的，應將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；若以非貨幣財產(chǎn)出資的，則應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。需要辦理所有權或使用權轉讓登記手續(xù)的依法辦理登記手續(xù)。并且股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。三、出資公司注冊資本為人民幣_______萬元。各股東出資額和出資方式為：甲方：_________；出資________萬元，其中以貨幣（或者實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權）方式出資________萬元，所占份額________%。乙方：_________；出資________萬元，其中以貨幣（或者實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權）方式出資________萬元，所占份額________%。：_________；出資________萬元，其中以貨幣（或者實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權）方式出資________萬元，所占份額________%。五、公司名稱預先核準登記后，應當在______天內到銀行開設公司臨時賬戶。股東以貨幣出資的，應當在公司臨時賬戶開設后______天內，將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶。六、用實物（或者工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權）出資，應當經(jīng)有企業(yè)法人資格的評估機構評估作價，在公司注冊資本驗證后_________天內，依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)，并在申請公司設立登記時向公司登記機關提交有關證明。風險提示：為避免發(fā)生潛在風險，合同各方將違約責任條款作出明確約定，就會使簽約人謹慎簽約，全面系統(tǒng)的估計自己的履約能力，防止簽約人故意違約，提高簽約人履行合同的自覺性，并在履約過程中積極按合同約定履行義務，使合同風險消弭于簽約階段。其次，在履約階段，可促使對方積極履約，并在對方有違約情形發(fā)生時，及時確定違約責任，必要時可采取有效措施，使守約方損失降至最低。再次，如果因違約產(chǎn)生糾紛，自行協(xié)商不能解決糾紛而訴至法院或仲裁機構，法院或仲裁機構可以依據(jù)相關條款直接確定違約方的違約責任，防范訴訟舉證不利及敗訴風險。七、股東不按協(xié)議繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任，承擔辦法為__________________。八、股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。九、全體股東同意指定________（指股東）為代表或者共同委托的代理人（指具有代理業(yè)務的公司派員或者律師事務所的律師）作為申請人，向公司登記機關申請公司名稱預先核準登記和設立登記。申請人應保證向公司登記機關提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性，并承擔責任。十、因各種原因導致申請設立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請設立公司，所耗費用由各股東按__________辦法承擔。風險提示：對外責任。原則上，公司設立不能，股東應對外承擔連帶責任；內部責任。對設立行為所產(chǎn)生的債務和費用如何分擔的問題；對由于股東個人的過失原因造成公司不能設立致使其他股東利益受到損害的責任。 股東簽名、蓋章：簽協(xié)議地點：簽協(xié)議時間：________年____月____日 設立有限責任公司出資協(xié)議 有限公司出資協(xié)議書篇十二依據(jù)《中華人民共和國公司法》，我們各股東經(jīng)過慎重研究，一致同意按照該法律規(guī)定應具備的條件，自愿出資申請設立一個有限責任公司，特制定協(xié)議如下：一、申請設立的有限責任公司名稱擬定為“________有限公司”(以下簡稱公司)，并有不同字號的備選名稱若干，公司名稱以公司登記機關核準的為準。二、公司主要經(jīng)營________行業(yè)。公司住所擬設在____市____區(qū)____路____號____樓(房)。三、公司股東共____個，其中自然人____個，企業(yè)法人____個，社會團體法人____個，事業(yè)法人____個，國家授權的部門____個。分別為：____，現(xiàn)住__________________，身份證號碼為____________。____________公司，住所在__________，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼為________。 _______學會(協(xié)會、聯(lián)誼會等)，住所在________。 團體法人編號為________。________研究所(中心等)，住所在________，審批文號為________。四、公司注冊資本為人民幣____萬元。各股東出資額和出資方式為：____出資____萬元，其中以貨幣(或者實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權)方式出資____萬元。____出資____萬元，其中以貨幣(或者實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權)方式出資____萬元。五、公司名稱預先核準登記后，應當在____天內到銀行開設公司臨時賬戶。股東以貨幣出資的，應當在公司臨時賬戶開設后____天內，將貨幣出資足額存人公司臨時賬戶。六、用實物(或者工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權)出資，應當經(jīng)有企業(yè)法人資格的評估機構評估作價，在公司注冊資本驗證后____天內，依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)，并在申請公司設立登記時向公司登記機關提交有關證明。七、股東不按協(xié)議繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任，承擔辦法為__________________。八、股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。九、全體股東同意指定________(指股東)為代表或者共同委托的代理人(指具有代理業(yè)務的公司派員或者律師事務所的律師)作為申請人，向公司登記機關申請公司名稱預先核準登記和設立登記。申請人應保證向公司登記機關提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性，并承擔責任。十、因各種原因導致申請設立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請設立公司，所耗費用由各股東按________辦法承擔。股東簽名、蓋章：____________簽協(xié)議地點：________________簽協(xié)議時間：_______________設立有限責任公司出資協(xié)議 有限公司出資協(xié)議書篇十三第一章 總則第一條 公司宗旨：依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關規(guī)定，制定本公司章程。第二條公司名稱：公司第三條公司住所：市區(qū)第四條公司由個股東共同出資設立，股東以認繳出資額為限對公司承擔責任。公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權，并依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業(yè)法人資格。第五條經(jīng)營范圍：第六條公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。營業(yè)期限：(根據(jù)公司章程自定)。第二章注冊資本第七條 公司注冊資本為萬元人民幣。第八條 股東名稱、認繳出資額、出資方式、出資時間一覽表。單位：萬元股東姓名(名稱)認繳出資額出資方式出資時間第九條 公司登記注冊后，應向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書遺失，應立即向公司申報注銷，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補發(fā)。第十條 公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內容。第二章股東的權利、義務和轉讓出資的條件第十一條 股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務。第十二條 股東的權利：一、出席股東會，并根據(jù)出資比例享有表決權。二、股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告。三、選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事。四、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可按出資比例優(yōu)先認繳出資。五、公司新增資本或其他股東轉讓股份時有優(yōu)先認購權。六、公司終止后，依法分取公司剩余財產(chǎn)。第十三條 股東的義務：一、按期足額繳納各自所認繳的出資額。二、以認繳的出資額為限承擔公司債務。三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資四、遵守公司章程規(guī)定的各項條款。第十四條 出資的轉讓：一、股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。二、股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意的，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下其他股東對該轉讓的出資有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例。協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。三、股東依法轉讓其出資后，公司應將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。第三章公司的機構及高級管理人員的資格和義務第十五條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的順利、正常開展，公司設立股東會、執(zhí)行董事和監(jiān)事，負責全公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的策劃和組織領導、協(xié)調、監(jiān)督等工作。第十六條 本公司設經(jīng)理、業(yè)務部、財務部等具體辦理機構，分別負責處理公司在開展生產(chǎn)經(jīng)營活動中的各項日常具體事務。第十七條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關法規(guī)的規(guī)定。第十八條 公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。第十九條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。第二十條 有下列情形之一的人員，不得擔任公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理：(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力者。(二)因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪。被判處刑罰，執(zhí)行期未滿逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利。執(zhí)行期滿未逾五年者。(三)擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算公司的執(zhí)行董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年者。(四)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者。(五)個人所負數(shù)額較大的債務到期未清者。公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效。第二十一條 國家公務員不得兼任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理。第二十二條 執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。第二十三條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務無關的單位和個人。執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲，亦不得將公司的資金以個人名義向外單位投資。執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。第二十四條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營相同或相近的項目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應當歸公司所有。第四章股東會第二十五條 公司設股東會。股東會由公司全體股東組成，股東會為公司的最高權力機構。股東會會議，由股東按照出資比例行使表決權。出席股東會的股東必須超過全體股東表決權的半數(shù)以上，方能召開股東會。首次股東會由出資最多的股東召集，以后股東會由執(zhí)行董事召集主持。第二十六條 股東會行使以下職權：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項。選舉和更換非由職工代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項。審議批準執(zhí)行董事的報告或監(jiān)事的報告。審議批準公司年度財務預、決算方案以及利潤分配、彌補虧損方案。對公司增加或減少注冊資本作出決議。對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議。修改公司的章程。聘任或解聘公司的經(jīng)理。對發(fā)行公司債券作出決議。1公司章程規(guī)定的其他職權。股東會分定期會議和臨時會議。股東會每半年定期召開，由執(zhí)行董事召集主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持。監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。召開股東會會議，應于會議召開十五日前通知全體股東。(一)股東會議應對所議事項作出決議。對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式等事項作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東同意通過。(二)股東會應對所議事項作成會議記錄，出席會議的股東應在會議記錄上簽名，會議記錄作為公司檔案材料長期保存。(三)對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決議，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。第六章 執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事第二十七條 本公司不設董事會，只設執(zhí)行董事一名。執(zhí)行董事由股東會代表公司過半數(shù)表決權的股東同意選舉產(chǎn)生。第二十八條 執(zhí)行董事為本公司法定代表人。第二十九條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使以下職權：一、負責召集股東會，并向股東會報告工作。二、執(zhí)行股東會的決議，制定實施細則。三、擬定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。四、擬定公司年度財務預、決算，利潤分配、彌補虧損方案。五、擬定公司增加和減少注冊資本、分立、變更公司形式，解散、設立分公司等方案。六、決定公司內部管理機構的設置和公司經(jīng)理人選及報酬事項。七、根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項。八、制定公司的基本管理制度。第三十條 執(zhí)行董事任期為三年，可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。第三十一條 公司設經(jīng)理一名，公司經(jīng)理由股東會代表公司過半數(shù)表決權的股東聘任或者解聘。經(jīng)理對股東會負責，行使以下職權：一、主持公司的生產(chǎn)