【正文】 義務按《公司法》第一百八十四條執(zhí)行。第五條雙方的權利和義務(一)甲方有權要求乙方將全部資產及相關的全部文件完整地移交給甲方，上述文件包括但不限于：產權證書、各種賬目、賬簿、設備技術資料等。(二)甲方應與乙方共同聘請資產評估機構并由甲方負擔所有資產評估費用。(三)本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產的變更登記、過戶等接收手續(xù)，相關費用、稅收由甲方承擔。(四)乙方于本協(xié)議生效后至合并日，應以善良管理人的注意，繼續(xù)管理其業(yè)務。但是，處理財產、承擔義務_____________元以上的支出等，應經甲方書面同意。第六條職工安置方案乙方全體管理人員及職工，于合并后當然成為甲方管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動條件不變。個別調換工作者，不在此限。第七條合并手續(xù)的辦理甲乙雙方應召開股東大會，討論通過本協(xié)議。一方或雙方股東大會未通過時，本協(xié)議自動失效。甲乙雙方應于股東大會通過本協(xié)議之日起一周內，持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù)，并提請登記機關予以公告。一方或雙方申請未得到審批機關批準時，本協(xié)議自動失效。本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產的變更登記、過戶等接收手續(xù)，相關費用、稅收由甲方承擔。第八條雙方的承諾和保證甲、乙雙方同意并承諾，各方均已獲得簽署和履行本協(xié)議全部必要的授權、批準，簽署和履行本協(xié)議不會對協(xié)議各方已簽署的任何法律文件構成任何不法或違反。甲方：_______________有限責任公司法定代表人(授權代表)簽署日期：_______________乙方：_______________有限責任公司法定代表人(授權代表)簽署日期：______________設立有限責任公司出資協(xié)議書 有限責任公司出資要求篇七遵照《中華人民共和國公司法》及有關法規(guī)規(guī)定，本著平等互利的原則，經各發(fā)起人友好協(xié)商，一致決定共同發(fā)起設立有限公司(以下簡稱“新設公司”)，簽訂如下協(xié)議，作為協(xié)議各方發(fā)起行為的規(guī)范，以資共同遵守：發(fā)起人：_____________地址：_____________法定代表人：_____________委托代理人：_____________聯系電話：_____________地址：_____________法定代表人：_____________委托代理人：_____________聯系電話：_____________第一章公司宗旨與經營范圍第一條本公司的中文名稱為：_____________有限公司。第二條本公司的住所：_____________。第三條本公司的組織形式為：_____________有限責任公司。第四條本公司的經營宗旨：_____________。第五條本公司的經營范圍：_____________。以上事項，在工商登記時如有變更，以工商登記為準。第二章注冊資本第六條新設公司注冊資本為人民幣萬元整(rmb),協(xié)議各方于_______年_______月_______日出資。其中：發(fā)起人______________出資額為______________元整(rmb),以______________出資，占注冊資本的_______%。發(fā)起人______________出資額為______________元整(rmb),以______________出資，占注冊資本的_______%。第七條協(xié)議各方須按期足額繳納各自認繳的出資額。公司名稱預先核準登記后，應當在天內到銀行開設公司臨時賬戶。股東以貨幣出資的，應當在公司臨時賬戶開設后天內，將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶。股東以實物出資的，須提供評估證明文件，并依法辦理財產權的轉移手續(xù)。協(xié)議各方均承諾《發(fā)起人設立公司協(xié)議書》項下的資產權屬清楚，不存在任何形式的抵押、擔保或第三者權益，辦理產權過戶不存在法律障礙。第八條協(xié)議各方一致同意由方具體負責辦理設立公司的有關手續(xù)及辦理相關行政許可，并負責新設公司設立過程中的其他具體事務。第九條辦理設立公司的相關費用由新設公司承擔。若新設公司不能設立時，由協(xié)議各方按出資比例分別承擔。第三章發(fā)起人的權利、義務與責任第十條協(xié)議各方的權利：(一)協(xié)議各方按投入新設公司的出資額占新設公司實繳資本額的比例享有所有者的資產權益。(二)協(xié)議各方按照出資比例分取紅利。新設公司新增資本時，協(xié)議各方可以優(yōu)先認繳出資。(三)協(xié)議各方可依法轉讓其在新設公司的出資。(四)如新設公司不能設立時，在承擔發(fā)起人義務和責任的前提下，協(xié)議各方有權收回所認繳的出資。(五)協(xié)議各方有權對不履行、不完全履行或不適當履行出資義務的出資人和故意或過失損壞新設公司利益的出資人提起訴訟，要求其承擔相應法律責任。(六)法律、行政法規(guī)所賦予的其他權利。第十一條協(xié)議各方義務(一)協(xié)議各方應當在規(guī)定的期限內足額繳納各自所認繳的出資額。(二)協(xié)議各方以其出資額為限對新設公司承擔責任。協(xié)議各方在新設公司登記后，不得抽回出資。(三)新設公司發(fā)給協(xié)議各方的出資證明書不得私自交易和抵押，僅作為公司內部分紅的依據。(四)法律、行政法規(guī)規(guī)定應當承擔的其他義務。第十二條協(xié)議各方責任(一)在新設公司續(xù)存期間，協(xié)議各方不得與其它企業(yè)、公司或其他組織機構、個人進行相關合作，不得從事與新設公司構成同業(yè)競爭的其他業(yè)務。(二)協(xié)議各方如違反本協(xié)議，不按規(guī)定繳納出資，應向已足額繳納出資的出資人承擔違約責任，違約方按其應出資額的%向已足額繳納出資的出資人支付違約金。協(xié)議各方不按規(guī)定繳納出資導致公司不能成立的，按其應出資額的%向其他出資人支付違約金。(三)協(xié)議各方在新設公司設立過程中，故意或過失侵害公司利益的，應向公司或其他出資人承擔賠償責任。第四章股東會、董事會、監(jiān)事會第十三條股東會由組成，由董事會負責召集。股東會的職權按《公司法》和《公司章程》的規(guī)定行使。第十四條董事會由組成，設董事長一名。董事長是公司法定代表人。董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。(注：考慮是否需設立董事會還是執(zhí)行董事即可)第十五條監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，其中方推薦監(jiān)事，由職工代表民主選舉產生一名。監(jiān)事的任期每屆為三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。(注：考慮是否需設立監(jiān)事會)第五章協(xié)議各方的聲明和保證第十六條本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：(一)協(xié)議各方均為具有獨立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權利或授權簽訂本協(xié)議。(二)協(xié)議各方投入新設公司的資金，均為協(xié)議各方所擁有的合法財產。(三)協(xié)議各方向新設公司提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。第六章新設公司未能設立情形第十七條新設公司有下列情形之一的，可以不予設立：(一)新設公司未獲得工商管理部門的批準。(二)協(xié)議各方一致決議不設立公司。(三)出資人違反出資義務，導致公司不能設立的。(四)因不可抗力事件致使公司不能設立的。第十八條新設公司不能設立時，出資人已經出資的，應予以返還。對公司不能設立負有責任的出資人，必須承擔完相應法律責任的，才能獲得返還的出資。第七章保密責任第十九條協(xié)議各方在合作過程中應嚴格保守對方的商業(yè)秘密。本處所指商業(yè)秘密包括但不限于甲乙雙方在合作中所涉及的、提供的、簽署的全部資料、信息，在合作過程中所產生的任何新信息、新文件以及其他具有保密性的信息，無論是書面的、口頭的、圖形的、電磁的或其它任何形式的信息。協(xié)議各方承諾不得因自身原因泄露對方商業(yè)秘密而使對方商業(yè)信譽受到損害，并確保不會將該信息用于執(zhí)行或履行其在本協(xié)議中的權利或義務之外的其他目的。第二十條本保密條款的效力不因本協(xié)議的終止而終止。第八章本協(xié)議的解除第二十一條只有當發(fā)生下列情形時，本協(xié)議方可解除：(一)發(fā)生不可抗力事件。不可抗力事件是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀自然情況，不包括政策法規(guī)環(huán)境的變化、社會動暴亂的發(fā)生、罷工等社會情況。(二)不可抗力事件發(fā)生后，協(xié)議各方均可在事件發(fā)生后的三天內書面通知對方解除本協(xié)議，并各自負擔此前有關本協(xié)議項下的支出。(三)協(xié)議各方協(xié)商一致同意解除本協(xié)議，并已就協(xié)議解除后的善后事宜作出妥當安排。第九章違約責任第二十二條本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議的有關條款及其保證與承諾，均構成該方的違約行為，須承擔相應的民事責任。第十章爭議的解決第二十三條履行本協(xié)議過程中，協(xié)議各方如發(fā)生爭議，可協(xié)商解決，如協(xié)商不成，任何一方均可向北京市人民法院提起訴訟。第十一章協(xié)議的生效第二十四條本協(xié)議一式份，協(xié)議各方各執(zhí)一份，自協(xié)議各方簽字或蓋章后生效。第二十五條本協(xié)議于年月日由協(xié)議各方在簽署。第十二章其他第二十六條新設公司的具體管理體制由新設公司章程(附件一)另行予以規(guī)定，協(xié)議各方同意按照公司章程規(guī)定履行各自的權利義務。第二十七條本協(xié)議要求協(xié)議各方發(fā)出的通知或其他通訊，應用中文書寫，并用專人遞送、信函或傳真發(fā)至其他方在本協(xié)議首部所列地址，協(xié)議各方地址如有改變，應提前7天書面通知其他方，否則仍以變更前的地址為有效的送達地址，一方按照本條款確定的地址進行送達的，視為有效的送達。第二十八條若根據任何法律法規(guī)，本協(xié)議的任何條款或其他規(guī)定無效、不合法或不可執(zhí)行，則只要本協(xié)議籌劃交易的經濟或法律實質未受到對任何一方任何形式的嚴重不利影響，本協(xié)議的所有其他條款和規(guī)定仍應保持其全部效力。第二十九條本協(xié)議未盡事宜，協(xié)議各方應遵循誠實信用、公平合理的原則協(xié)商簽訂補充協(xié)議，以積極的作為推進新設公司的設立工作。(以下為《發(fā)起人設立公司協(xié)議書》簽署頁，無正文)發(fā)起人(章)：_____________發(fā)起人(章)：_____________法定代表人(簽字)：________法定代表人(簽字)：_______委托代理人：_____________委托代理人：_____________設立有限責任公司出資協(xié)議書 有限責任公司出資要求篇八為適應社會主義市場經濟的要求，發(fā)展生產力，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由股東各方共同出資設立有限公司(以下簡稱″公司″)，特制定本章程。第一章公司名稱和住所第一條公司名稱：有限公司第二條公司住所：廣州市區(qū)第二章公司經營范圍第三條公司經營范圍：(涉及專項審批的經營期限以專項審批為準)。第三章公司注冊資本第四條公司注冊資本：人民幣萬元公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。第四章股東的名稱、出資方式、出資額第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：股東姓名身份證號碼出資方式出資額第六條公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。第五章股東的權利和義務第七條股東享有如下權利：(1)參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權。(2)了解公司經營狀況和財務狀況。(3)選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事。(4)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉讓。(5)優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資。(6)優(yōu)先購買公司新增的注冊資本。(7)公司終止后，依法分得公司的剩余財產。(8)有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告。第八條股東承擔以下義務：(1)遵守公司章程。(2)按期繳納所認繳的出資。(3)依其所認繳的出資額承擔公司的債務。(4)在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。第六章股東轉讓出資的條件第九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。第十條股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東一致同意。不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。第十一條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則第十二條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：(1)決定公司的經營方針和投資計劃。(2)選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項。(3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項。(4)審議批準執(zhí)行董事的報告。(5)審議批準監(jiān)事的報告。(6)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。(7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案。(8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議。(9)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議。(10)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議。(11)修改公司章程。(12)聘任或解聘公司經理。第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十四條東會會議由股東按照出資比例行使表決權。第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權利。第十六條股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權履行執(zhí)行董事的職權。第十七條會會議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過，股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第十八條不設董事會，設執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對公司股東會負責，由股東會選舉產生。執(zhí)行董事任期年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。第十九條執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權：(1)負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股