【正文】 資計(jì)劃、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等，均屬于合伙企業(yè)的機(jī)密資料。任何人不得對(duì)外公開或者基于與執(zhí)行合伙企業(yè)相關(guān)事務(wù)無關(guān)的目的使用該等文件。第五十條、除依法應(yīng)當(dāng)公開的信息或者根據(jù)司法程序的規(guī)定應(yīng)當(dāng)向有關(guān)機(jī)構(gòu)提供的信息之外，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露合伙企業(yè)相關(guān)信息、合伙企業(yè)投資的項(xiàng)目情況等任何信息。擬公開被披露的信息在公開披露之前應(yīng)予以保密，不得向他人泄露。第五十一條、各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)通過協(xié)商或者調(diào)解解決。合伙人不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者通過協(xié)商、調(diào)解不成的，按照如下規(guī)定處理：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均提請(qǐng)[ ]仲裁委員會(huì)按照該會(huì)仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)本協(xié)議各方均有約束力。第五十二條、合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)終止并清算：合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營。合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)。全體合伙人決定解散。合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天。合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)。依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。法律、性質(zhì)法規(guī)規(guī)定的其他原因。第五十三條、不可抗力如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短時(shí)間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他合伙人，并在該不可抗力事件發(fā)生后15日內(nèi)向其他合伙人提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時(shí)間的適當(dāng)證據(jù)及協(xié)議不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對(duì)本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。不可抗力事件發(fā)生時(shí)，各合伙人應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。不可抗力事件或其影響終止或消除后，全體合伙人須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行協(xié)議的能力，則全體合伙人可協(xié)商解除協(xié)議或暫時(shí)延遲協(xié)議的履行，且遭遇不可抗力一方無需為此承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。本協(xié)議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對(duì)本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、地震，以及社會(huì)事件如戰(zhàn)爭(zhēng)（不論曾否宣戰(zhàn)）、動(dòng)亂、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。第五十四條、合伙人違反本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。第五十五條、執(zhí)行合伙人違反本協(xié)議的規(guī)定，給其他合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償其他合伙人的損失。第五十六條、合伙人逾期繳納其認(rèn)繳的出資，每逾期1日，應(yīng)當(dāng)向其他合伙人支付4‰的違約金，并承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù)；逾期超過180日的，其他合伙人有權(quán)將其除名。第五十七條、本協(xié)議一式_____份，合伙人各持一份，并報(bào)合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)一份。每份具有同等法律效力。第五十八條、本協(xié)議履行過程中，如果國家或地方頒布新的有關(guān)法律法規(guī)或修訂相關(guān)規(guī)定，本協(xié)議按照新的法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行修訂，如果出現(xiàn)沖突、爭(zhēng)議或者分歧，應(yīng)當(dāng)按照公平原則處理。甲方：_____年____月____日乙方：_____年____月____日丙方：_____年____月____日私募基金有限合伙協(xié)議書篇三本協(xié)議由(作為普通合伙人)與《合伙企業(yè)出資確認(rèn)書》所列之有限合伙人共同訂立。下文中普通合伙人和有限合伙人合稱各方。鑒于各方均有意按照本協(xié)議所定條款及條件，根據(jù)《合伙企業(yè)法》發(fā)起設(shè)立一家有限合伙企業(yè)，從事投資業(yè)務(wù)，各方茲達(dá)成如下協(xié)議，共同遵守：第一條 釋義 定義在本協(xié)議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有本條所指含義： 本協(xié)議，指《投資有限合伙企業(yè)(有限合伙)合伙協(xié)議》及其經(jīng)適當(dāng)程序通過的修正案或修改后的版本。 《合伙企業(yè)法》，指《中華人民共和國合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第二十三次會(huì)議于20__年8月27日修訂通過，自20__年6月1日起施行。 有限合伙，指本協(xié)議各方根據(jù)《合伙企業(yè)法》及相關(guān)法律法規(guī)以及本協(xié)議約定共同設(shè)立的投資有限合伙企業(yè)(有限合伙)。 合伙人，除非另有說明，指普通合伙人和有限合伙人。 普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人，指。 有限合伙人，指作為有限合伙人認(rèn)繳有限合伙出資并由普通合伙人決定接納的人士，以及通過受讓有限合權(quán)益而入伙的有限合伙人。 關(guān)聯(lián)人，指對(duì)于任何人而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人。此處的控制是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個(gè)人活動(dòng)的權(quán)力，這種權(quán)力的形成可以是基于股權(quán)、投票權(quán)以及其他通常認(rèn)為有支配力或重大影響力的關(guān)系。 管理團(tuán)隊(duì)，指普通合伙人負(fù)責(zé)管理本有限合伙的管理團(tuán)隊(duì)。 認(rèn)繳出資額，指一個(gè)或多個(gè)有限合伙人承諾向有限合伙繳付的、并由普通合伙人接受的現(xiàn)金金額。 實(shí)際出資額，指一個(gè)或多個(gè)有限合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實(shí)際向有限合伙繳付的現(xiàn)金金額。 合伙費(fèi)用，指由有限合伙自身承擔(dān)的運(yùn)營開支。 管理費(fèi)，指作為普通合伙人向有限合伙提供合伙事務(wù)執(zhí)行及投資管理服務(wù)的對(duì)價(jià)，而由有限合伙向普通合伙人支付的報(bào)酬。 目標(biāo)基金，指有限合伙擬對(duì)其進(jìn)行投資的股權(quán)投資基金。 子基金，指有限合伙已承諾投資且尚未退出的全部或任何部分股權(quán)投資基金。 共同投資項(xiàng)目，指有限合伙與子基金共同對(duì)子基金的投資組合公司進(jìn)行投資的項(xiàng)目。 臨時(shí)投資。 可分配現(xiàn)金收入，指有限合伙收到的來自子基金或共同投資項(xiàng)目的投資收入、臨時(shí)投資收入及其他應(yīng)歸屬于有限合伙的現(xiàn)金收入扣除相關(guān)稅費(fèi)及預(yù)留費(fèi)用后可分配的部分。 有限合伙收益，指有限合伙收到的來自子基金或共同投資項(xiàng)目的投資收入、臨時(shí)投資收入及其他應(yīng)歸屬于有限合伙的現(xiàn)金收入扣除投資成本和合伙費(fèi)用后的部分。 有限合伙收益率，指有限合伙的收益與有限合伙總實(shí)際出資額的比率。 有限合伙權(quán)益，指合伙人按照本協(xié)議的約定在有限合伙中享有的權(quán)益：對(duì)有限合伙人而言，是指基于實(shí)際出資額而在有限合伙中享有的財(cái)產(chǎn)份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權(quán)利。對(duì)于普通合伙人而言，除上述基于實(shí)際出資額而享有的權(quán)利外，還包括其對(duì)合伙事務(wù)的執(zhí)行、管理權(quán)。 咨詢委員會(huì)。 人、人士，指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟(jì)實(shí)體。 工作日，指中國法定節(jié)假日、休息日之外的日期。 元，若非特別指出幣種，指人民幣元。 標(biāo)題本協(xié)議各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè)，標(biāo)題不應(yīng)該構(gòu)成對(duì)本協(xié)議及其條款的定義、 限制或擴(kuò)大范圍。第二條 有限合伙 設(shè)立 各方同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定的條款和條件，共同設(shè)立一家有限合伙 企業(yè)。合伙人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系應(yīng)遵循《合伙企業(yè)法》的規(guī)定和本協(xié)議約定的條款和條件。 各方同意并承諾，為有限合伙登記注冊(cè)之目的，將簽署所需的全部文件，履行所需的全部程序。有限合伙取得營業(yè)執(zhí)照之日為有限合伙成立日。 名稱 有限合伙的名稱為投資有限合伙企業(yè)(有限合伙)(以最后工商核準(zhǔn)登記的名稱為準(zhǔn))。 主要經(jīng)營場(chǎng)所 有限合伙的主要經(jīng)營場(chǎng)所為[xx市]。 目的有限合伙的目的是，作為投資人主要投資于優(yōu)秀管理人發(fā)起并管理的股權(quán)投資基金，獲取投資收益，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報(bào)。 經(jīng)營范圍有限合伙的經(jīng)營范圍為：股權(quán)投資業(yè)務(wù)，受托資產(chǎn)投資，代理投資，財(cái)務(wù)顧問，融資策劃和顧問，上市策劃和其他資本運(yùn)作策劃業(yè)務(wù)。 期限 有限合伙的期限為年。 權(quán)力 全體合伙人一致同意，普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的對(duì)于有限合伙事務(wù)的獨(dú)占及排他的執(zhí)行權(quán)，包括但不限于：決定、執(zhí)行有限合伙的投資及其他業(yè)務(wù)。代表有限合伙取得、管理、維持和處分資產(chǎn)。采取為維持有限合伙合法存續(xù)、以有限合伙身份開展經(jīng)營活動(dòng)所必需的一切行動(dòng)。開立、維持和撤銷有限合伙的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑證。聘用專業(yè)人士、中介及顧問機(jī)構(gòu)對(duì)有限合伙提供服務(wù)。訂立與有限合伙日常運(yùn)營和管理的有關(guān)協(xié)議。(7) 為有限合伙的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴，進(jìn)行仲裁。與爭(zhēng)議對(duì)方進(jìn)行妥協(xié)、和解等，以解決有限合伙與第三方的爭(zhēng)議。采取所有可能的行動(dòng)以保障有限合伙的財(cái)產(chǎn)安全，減少因有限合伙的業(yè)務(wù)活動(dòng)而對(duì)有限合伙、普通合伙人及其財(cái)產(chǎn)可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)。(8)根據(jù)國家稅務(wù)管理規(guī)定處理有限合伙的涉稅事項(xiàng)。(9)采取為實(shí)現(xiàn)合伙目的、維護(hù)或爭(zhēng)取有限合伙合法權(quán)益所必需的其他行動(dòng)。(10)代表有限合伙對(duì)外簽署、交付和執(zhí)行文件。 ，根據(jù)咨詢委員會(huì)的決定，普通合伙人可對(duì)下列事項(xiàng)擁有執(zhí)行權(quán)：變更有限合伙的名稱。變更有限合伙主要經(jīng)營場(chǎng)所。批準(zhǔn)有限合伙人入伙、退伙及轉(zhuǎn)讓有限合伙權(quán)益。處分有限合伙因正常經(jīng)營業(yè)務(wù)而持有的不動(dòng)產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)及其他財(cái)產(chǎn)權(quán)力。聘任合伙人以外的擔(dān)任有限合伙的經(jīng)營管理人。其他本協(xié)議明確約定的普通合伙人獨(dú)立決定事項(xiàng)。 授權(quán) 全體有限合伙人授權(quán)咨詢委員會(huì)，在任何時(shí)候以決議方式指令普通合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字：本協(xié)議的修正案或修改后的協(xié)議。當(dāng)修改內(nèi)容為本協(xié)議規(guī)定的合伙人會(huì)議決定事項(xiàng)之相關(guān)內(nèi)容時(shí)，普通合伙人憑達(dá)到代表有限合伙實(shí)際出資額約定數(shù)量的有限合伙人簽署的合伙人會(huì)議決議或出具的書面同意文件即可代表有限合伙人簽署。其他內(nèi)容普通合伙人可直接代表有限合伙人簽署。有限合伙所有的企業(yè)登記/變更登記文件。當(dāng)普通合伙人擔(dān)任有限合伙的清算人時(shí)，為執(zhí)行有限合伙解散或清算相關(guān)事務(wù)而需簽署的文件。 合伙費(fèi)用 有限合伙應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用包括與有限合伙之設(shè)立、運(yùn)營、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費(fèi)用：開辦費(fèi)，即有限合伙之組建、設(shè)立相關(guān)的費(fèi)用，包括籌建費(fèi)用，注冊(cè)場(chǎng)地租金，法律、會(huì)計(jì)等專業(yè)顧問咨詢費(fèi)用等。所有因?qū)M投資項(xiàng)目的投資、持有、運(yùn)營、出售而發(fā)生的第三方費(fèi)用。有限合伙的審計(jì)費(fèi)用，稅務(wù)、法律、會(huì)計(jì)等專業(yè)顧問費(fèi)用。有限合伙之財(cái)務(wù)報(bào)表及報(bào)告費(fèi)用，包括制作、印刷和發(fā)送成本。合伙人會(huì)議、咨詢委員會(huì)的會(huì)議費(fèi)用。政府部門對(duì)有限合伙、有限合伙的收益或資產(chǎn)、有限合伙交易和運(yùn)作所收取的稅、費(fèi)及其他費(fèi)用。(7)管理費(fèi)。(8)托管費(fèi)。(9)訴訟費(fèi)和仲裁費(fèi)。以及(10)其他未列入上述內(nèi)容，但應(yīng)歸入有限合伙日常運(yùn)營費(fèi)用之內(nèi)的費(fèi)用。 有限合伙成立之前，普通合伙人或其關(guān)聯(lián)人墊付的開辦費(fèi)等費(fèi)用，由有限合伙在成立并具備支付條件后立即予以報(bào)銷或返還。 作為普通合伙人對(duì)有限合伙提供管理及其他服務(wù)的對(duì)價(jià)，各方同意，有限合伙在其存續(xù)期間，應(yīng)按照如下約定向普通合伙人支付管理費(fèi)：在有限合伙的期限內(nèi)，每年的管理費(fèi)為有限合伙實(shí)際出資額的%，在有限合伙的延長期內(nèi)，每年的管理費(fèi)為有限合伙尚未退出子基金的投資本金的%。管理費(fèi)每一年一次性支付，于每年的首日預(yù)付該一年的管理費(fèi)(如遇法定節(jié)假日，則提前至此前的最后一個(gè)工作日)。首期管理費(fèi)于有限合伙成立后二十個(gè)工作日支付，計(jì)費(fèi)期間自有限合伙成立之日起至所在一年度的最后一日。最后一期管理費(fèi)的計(jì)費(fèi)期間為有限合伙期限(包括延長后的期限)的最后一個(gè)年度開始之日至有限合伙期限屆滿之日。如在任何管理費(fèi)計(jì)費(fèi)期間內(nèi)，因合伙人繳付出資或有限合伙投資退出而需要調(diào)增或調(diào)減管理費(fèi)基數(shù)，則根據(jù)管理費(fèi)基數(shù)調(diào)整的金額以及基數(shù)變化期間的天數(shù)計(jì)算管理費(fèi)的調(diào)整額，并在有限合伙支付下一期管理費(fèi)時(shí)增加或減少相應(yīng)的金額。 有限合伙發(fā)生的下列費(fèi)用由普通合伙人以管理費(fèi)承擔(dān)：管理團(tuán)隊(duì)的薪酬，包括工資、獎(jiǎng)金和福利等費(fèi)用。與有限合伙的管理相關(guān)的辦公場(chǎng)所租金(有限合伙注冊(cè)場(chǎng)地除外)、辦公設(shè)施費(fèi)用。其他有限合伙日常運(yùn)營經(jīng)費(fèi)。普通合伙人可在應(yīng)收管理費(fèi)的額度內(nèi)指示有限合伙直接支出該等費(fèi)用，并以抵扣應(yīng)付普通合伙人的管理費(fèi)。 合伙費(fèi)用由有限合伙支付，應(yīng)在所有合伙人之間根據(jù)其認(rèn)繳出資額按比例分?jǐn)偅胀ê匣锶擞袡?quán)在合伙人已繳付出資中預(yù)留部分款項(xiàng)用于支付當(dāng)期或近期可以合理預(yù)期的合伙費(fèi)用。第三條 合伙人及其出資 合伙人 有限合伙接納個(gè)普通合伙人，為。 有限合伙的有限合伙人名稱、住所如《合伙企業(yè)出資確認(rèn)書》所列。 認(rèn)繳出資 有限合伙全體合伙人的總認(rèn)繳出資額為人民幣 ________萬元。 有限合伙成立時(shí)各合伙人的認(rèn)繳出資額如《合伙企業(yè)出資確認(rèn)書》所示，其中普通合伙人出資人民幣 元。 所有合伙人之出資方式均為現(xiàn)金出資。 合伙人登記冊(cè)普通合伙人應(yīng)在其經(jīng)營場(chǎng)所置備合伙人登記冊(cè)，登記各合伙人名稱、認(rèn)繳出資額、實(shí)際出資額及其他普通合伙人認(rèn)為必要的信息。普通合伙人并應(yīng)根據(jù)上述信息的變化情況隨時(shí)更新合伙人登記冊(cè)。 繳付出資 各合伙人的認(rèn)繳出資額按照如下約定在有限合伙成立后年內(nèi)繳付：第一期出資：經(jīng)普通合伙人提前________日發(fā)出書面通知，各合伙人應(yīng)向普通合伙人指定的有限合伙賬戶繳付出資至其認(rèn)繳出資額的%。第一期出資之后，經(jīng)普通合伙人提前________日發(fā)出書面通知，各合伙人應(yīng)按照普通合伙人通知要求繳付后續(xù)出資，后續(xù)出資不超過次，每次出資不低于總認(rèn)繳出資額的%。 如任何有限合伙人未能按約定繳付第一期出資，則全體合伙人在此授權(quán)普通合伙人可獨(dú)立決定強(qiáng)制該有限合伙人退伙。如任何有限合伙人未能按約定繳付后續(xù)出資，則普通合伙人可認(rèn)定其為違約合伙人并要求其按如下約定承擔(dān)違約責(zé)任：自后續(xù)出資期限屆滿之次日起就逾期繳付的金額按照每日千分之一的比例向有限合伙支付逾期出資違約金，直至其將應(yīng)繳金額繳齊或按照本協(xié)議約定獲得豁免。普通合伙人有權(quán)獨(dú)立決定從該違約合伙人未來可分配收入中直接扣除本款規(guī)定的違約金。并且，賠償因其違約而給有限合伙造成損失，該等損失包括但不限于：1)有限合伙因未能按期履行對(duì)子基金的出資義務(wù)、支付費(fèi)用和償還債務(wù)而對(duì)第三方承擔(dān)違約責(zé)任所受到的損失。2)有限合伙向違約合伙人追索違約金、賠償金等所發(fā)生的仲裁等司法程序費(fèi)用及合理的律師費(fèi)。普通合伙人有權(quán)決定從該違約合伙人未來可分配收入中直接扣除本款規(guī)定的賠償金。并且，如有限合伙人逾期出資達(dá)30日，普通合伙人有權(quán)獨(dú)立決定：1)該違約合伙人無權(quán)再作為合伙人繳付后