【正文】 組為海外結(jié)構(gòu)的，投資方有權(quán)要求采用其他適用的會計準則），由一家“四大”會計事務(wù)所或由一家投資方同意的合格的會計師事務(wù)所執(zhí)行。9）10）公司的現(xiàn)有股東不得向任何人轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押任何股權(quán)，如確須轉(zhuǎn)讓股權(quán)或質(zhì)押股權(quán)，須經(jīng)投資方同意及其委派的董事表決同意。11）投資方應(yīng)該享有的其他慣例上的保護性權(quán)利，包括公司結(jié)構(gòu)或公司業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化時投資方享有否決權(quán)等。以上保護性條款在合格的上市完成時或投資方不再作為公司股東時，自動終止。公司應(yīng)以中國法律允許的方式設(shè)立員工期權(quán)制度，由全體股東向公司的尚未持有股權(quán)的管理人員（“員工集合”）發(fā)行不超過公司基于本輪投資完成后全部稀釋后股權(quán)的[***]%的員工期權(quán)股權(quán)。該等股權(quán)將根據(jù)管理層的推薦及董事會的批準不時地向員工集合發(fā)行。，未經(jīng)投資方委派董事表決同意不得執(zhí)行，包括（最終條款將約定于正式法律文件）： 1）2）3）4）5）6）檢查權(quán)：投資方有權(quán)檢查公司基本資料，包括查看公司和其任何和全部分支機構(gòu)的財務(wù)帳簿和記錄。修改公司章程或者更改投資方所持有股權(quán)的任何權(quán)利或者優(yōu)先權(quán)的行為； 增加或減少公司注冊資本；公司或其關(guān)聯(lián)方合并、分立、解散、清算或變更公司形式；終止公司和/或其或其關(guān)聯(lián)方或分支機構(gòu)的業(yè)務(wù)或改變其現(xiàn)有任何業(yè)務(wù)行為； 將公司和/或其分支機構(gòu)的全部或大部分資產(chǎn)出售或抵押、質(zhì)押； 向股東進行股息分配、利潤分配； 7）8）9）公司因任何原因進行股權(quán)回購； 合資公司董事會人數(shù)變動；指定或變更公司和/或其分支機構(gòu)的審計師和法律顧問；10）公司現(xiàn)有股東向第三方轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押股權(quán)； 11）合資公司前三大股東變更；12）對合資公司季度預(yù)算、年度預(yù)算、商業(yè)計劃書的批準與修改，包括任何資本擴充計劃、運營預(yù)算和財務(wù)安排；（上述計劃和預(yù)算的報批應(yīng)在每季度開始前完成；）13）經(jīng)董事會批準的商業(yè)計劃和預(yù)算外任何單獨超過[ ]萬元人民幣或每季度累計超過[ ]萬元人民幣的支出合同簽署；14）任何單獨超過[ ] 萬元人民幣或累計超過[ ]萬元人民幣的對外投資，但經(jīng)董事會批準的商業(yè)計劃和預(yù)算中已明確了對外投資項目的投資對象、投資方式、投資價格及條件的投資項目除外；15）任何公司與股東、子公司、董事、高級管理人員及其它關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易；16）任何預(yù)算外金額單獨超過[ ]萬元人民幣或每年累計超過[ ]萬元人民幣的購買固定或無形資產(chǎn)的交易；17）任何單獨超過[ ] 萬元人民幣或當(dāng)年合并超過[ ] 萬元人民幣的借款的承擔(dān)或產(chǎn)生，以及任何對另一實體或人士的債務(wù)或其它責(zé)任作出的擔(dān)保； 18）聘請年度報酬超過[ ]萬元人民幣的雇員；19）任何招致或使合資公司或其關(guān)聯(lián)公司承諾簽署重要的合資（合作）協(xié)議、許可協(xié)議，或獨家市場推廣協(xié)議的行動；20）任免公司ceo、總裁、coo、cfo、cto以及其他高級管理人員（副總裁以上級或同等級別），或決定其薪金報酬；21）設(shè)定或修改任何員工激勵股權(quán)安排、經(jīng)董事會批準的預(yù)算外員工或管理人員獎金計劃等；22）除按照前述第12)、13)項已被董事會批準的業(yè)務(wù)合同支出以及第14)項所述經(jīng)董事會批準的商業(yè)計劃和預(yù)算中已明確了對外投資項目的投資對象、投資方式、投資價格及條件的投資支出外，任何金額超過[ ]萬元人民幣的單筆開支； 23）授予或者發(fā)行任何權(quán)益證券； 24）在任何證券交易市場的上市； 25）發(fā)起、解決或者和解任何法律訴訟。）2）3）4）5）6）7）8）9）投資協(xié)議中投資者資金到位的交割條件包括不限于： 盡職調(diào)查已完成且投資方滿意； 交易獲得投資方投資委員會的批準；各方就公司未來12個月業(yè)務(wù)計劃和財務(wù)預(yù)算達成共識；公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)，以及投資者的增資或其他形式投資獲得中國政府部門的批準；投資方的境內(nèi)外關(guān)聯(lián)主體已與公司及其股東簽訂增資協(xié)議、章程等正式法律文件，且法律文件簽訂后至支付投資款期間無重大不利于公司事件發(fā)生； 公司核心管理層及現(xiàn)有股東已與合資公司簽訂了正式的雇傭協(xié)議、保密協(xié)議和 競業(yè)禁止協(xié)議；公司同意投資價款進入公司設(shè)立的專門賬戶，并根據(jù)公司預(yù)算劃撥運營資金； 公司已完成對財務(wù)經(jīng)理的招聘，并令投資方滿意； 公司之律師出具令投資方滿意的法律意見書； 交易；）2）3）同意投資方享有本意向書（包括但不限于第5條、第7條）賦予其的保護性權(quán)利；在公司上市或者投資方完全退出對公司投資前，未經(jīng)投資方書面同意，創(chuàng)始人不得轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押在公司持有的任何股權(quán)；若公司未能在本次交易交割后的五年內(nèi)（含5年）完成在境內(nèi)a股市場或境外市場上市，或現(xiàn)有股東嚴重違反其在正式法律文件中的陳述、保證或義務(wù)，導(dǎo)致公司資產(chǎn)及/或經(jīng)營狀況惡化，則投資方有權(quán)以按以下公式計算的價格（“回購約定價格”）將其所持公司本輪股權(quán)轉(zhuǎn)讓予現(xiàn)有股東，現(xiàn)有股東屆時應(yīng)配合簽署所有必要法律文件及辦理變更審批、登記手續(xù)，并按回購約定價格10）公司董事會、股東會以及其他需要對此次交易審批的公司相關(guān)方已經(jīng)批準本次公司現(xiàn)有股東將與投資者簽訂合資或合作協(xié)議，約定各自在合資公司中的權(quán)利、義務(wù)，現(xiàn)有股東應(yīng)在該等合資或合作協(xié)議中做出的承諾包括但不限于： 支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。若因現(xiàn)有股東未能回購，造成投資方未能完成前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓、退出公司，現(xiàn)有股東應(yīng)一致同意由公司回購?fù)顿Y方股權(quán)。投資方亦有權(quán)選擇以屆時中國法律允許的其他方式退出對公司的投資，無論何種方式，現(xiàn)有股東均應(yīng)配合辦理有關(guān)退出手續(xù)并支付有關(guān)價款（如適用）?；刭徏s定價格 = 投資方本輪投資價款 *((1+[ ]%)n)n: 投資方在公司投資的年數(shù)：投資方將針對公司進行盡職調(diào)查，從而評估交易的適當(dāng)性。盡職調(diào)查將涵蓋但不限于資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、運營、會計、財務(wù)、銷售、市場、組織、人力資源、貿(mào)易、財務(wù)、法律、工程及物流。公司及其現(xiàn)有股東同意協(xié)助并促使調(diào)查達到盡可能全面的程度。：交易費用包括法律、審計及盡職調(diào)查等費用，投資者可以在本次交易交割后直接從本輪投資價款中進行扣取，前提是扣取的總費用不應(yīng)超過[***]萬美元。如果本次交易未能完成，各方需要承擔(dān)由于準備本輪投資各自支出的費用。：各方對與本次交易有關(guān)的所有事項，包括本意向書的簽署及其條款，以及其他方的財務(wù)、技術(shù)、市場、銷售、人事、稅務(wù)、法務(wù)等商業(yè)信息均應(yīng)嚴格保密，在未經(jīng)其他方書面允許之前，不得向任何第三方提供，也不得用于評估、洽商、談判本次交易以外的任何其它用途，除非有關(guān)信息非因該方過錯已經(jīng)在公眾領(lǐng)域公開。，公司或其股東不會就公司融資事宜再與任何第三方（跟投方除外）進行直接或間接的討論、談判或者達成任何相同或類似的協(xié)議或者任何其他形式的法律文件，而不論其名稱或形式如何。：本意向書于簽署之日起180日內(nèi)有效或者由各方達成的后續(xù)協(xié)議取代，以兩者較先發(fā)生者為準。若因本意向書產(chǎn)生任何糾紛和爭議的，有關(guān)各方應(yīng)首先通過協(xié)商解決，協(xié)商不成的任何一方有權(quán)將爭議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，根據(jù)該委員會屆時有效的仲裁規(guī)則在北京仲裁解決。仲裁的結(jié)局是終局的，對各方均有約束力。：本意向書替代之前投資方和公司及其股東達成的所有口頭或者書面協(xié)議。本意向書以下條款具法律約束力：第11條、第12條、第13條、第14條、第16條和第17條。本意向書其它條款不具備法律約束力。各方同意盡早開展盡職調(diào)查及后續(xù)工作，并就盡職調(diào)查的結(jié)果進行交易。[***][***]