【導(dǎo)讀】云南某基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目投資建設(shè)-回購(gòu)協(xié)議書(shū)

　　

【正文】 （ 1） 因投資人原因，項(xiàng)目未在合同規(guī)定的完工日以后 180 天內(nèi)完工； （ 2） 投 資人以書(shū)面形式通知回購(gòu)人，投資人已終止建設(shè)工程而且不打算重新開(kāi)始建設(shè)； （ 3） 投資人在完工日之前停止建設(shè)工程或檢驗(yàn)或直接地或通過(guò)總承包人的行動(dòng)從現(xiàn)場(chǎng)撤出所有或大部分人員； （ 4） 投資人未經(jīng)回購(gòu)人許可擅自轉(zhuǎn)讓本協(xié)議工程 。 在下列情況下，投資人可終止協(xié)議： （ 1） 回購(gòu)人不能按協(xié)議約定的期限和金額支付回購(gòu)款，投資人有權(quán)以書(shū)面形式提云南某基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目 投資建設(shè) 回購(gòu)（ BT）協(xié)議書(shū) 回購(gòu)人簽章： 投資人簽章： 20 出終止協(xié)議； （ 2） 因不可抗力原因造成投資人無(wú)法實(shí)施； （ 3） 因回購(gòu)人或第三方的原因影響工程的建設(shè)，使投資人無(wú)法正常履行本協(xié)議 。 終止合同時(shí)的估價(jià) 在根據(jù)第 款終止合同后，回購(gòu)人和投資人應(yīng)在合同終止之日起 日內(nèi)共同確定投資文件、財(cái)務(wù)文件、施工文件、工程設(shè)備、材料、投資人的設(shè)備和工程的價(jià)值，以及到終止合同日期為止投資人應(yīng)得到的所有款項(xiàng) 。 如回購(gòu)人違約終止協(xié)議，除應(yīng)考慮投資人的成本、利潤(rùn)等因素外，還應(yīng)包括由于投資人提前終止采購(gòu)、施工和勞動(dòng)合同等增加的費(fèi)用 。 終止后的支付 在回購(gòu)人根據(jù)第 款的規(guī)定終止協(xié)議之后 ， 回購(gòu)人在確定投融資、施工、竣工和任何工程缺陷修復(fù)的費(fèi)用、延誤賠償金（如有時(shí)），以及回購(gòu)人應(yīng)支付的所有其他費(fèi)用之前，沒(méi)有 義務(wù)向投資人支付進(jìn)一步的款項(xiàng) 。 回購(gòu)人應(yīng)在 款規(guī)定的 ________內(nèi)向投資人支付任何結(jié)余金額 。 第六章 驗(yàn)收和移交 第 13 條 工程驗(yàn)收 驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn) 驗(yàn)收 具備驗(yàn)收條件投資人應(yīng)提前 28 天將某一確定日期書(shū)面通知回購(gòu)人代表，說(shuō)明在該日期將進(jìn)行驗(yàn)收，回購(gòu)人應(yīng)派代表參加驗(yàn)收組進(jìn)行檢驗(yàn) 。 投資人要確保完成該單項(xiàng)工程項(xiàng)目中各項(xiàng)內(nèi)容，有關(guān)部門(mén)要求整改的質(zhì)量問(wèn)題全部整改完畢 。 重新驗(yàn)收 如果工程或某系統(tǒng)未能通過(guò)驗(yàn)收，投資人應(yīng)負(fù)責(zé) 修復(fù)；在修復(fù)缺陷后，重復(fù)進(jìn)行此云南某基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目 投資建設(shè) 回購(gòu)（ BT）協(xié)議書(shū) 回購(gòu)人簽章： 投資人簽章： 21 類(lèi)未通過(guò)的檢驗(yàn)以及對(duì)任何相關(guān)工程的驗(yàn)收 。 檢驗(yàn)爭(zhēng)端 如果回購(gòu)人與投資人之間對(duì)本條規(guī)定的檢驗(yàn)的結(jié)果產(chǎn)生爭(zhēng)議，應(yīng)本著友好協(xié)商的原則依照國(guó)家頒布的統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)或 云南省 的有關(guān)規(guī)定解決此種爭(zhēng)議 。 當(dāng)工程實(shí)際標(biāo)準(zhǔn)因客觀現(xiàn)實(shí)存在的困難而難以達(dá)標(biāo)，必要時(shí)，可以適當(dāng)降低驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)，但應(yīng)以不影響正常使用功能為前提 。 第 14 條 單項(xiàng)工程移交 移交的范圍和時(shí)間 本協(xié)議中的移交是指對(duì)本項(xiàng)目某單項(xiàng)工程的分項(xiàng)工程分別驗(yàn)收合格后，對(duì)該工程向回購(gòu)人的移交 。 按照驗(yàn)收一項(xiàng)移交一項(xiàng)的原則 進(jìn)行移交 。 包括： （ 1）該工程的建筑物和構(gòu)筑物； （ 2）與該工程相關(guān)使用的所有器材、機(jī)械、設(shè)備和設(shè)施； （ 3）材料、庫(kù)存和全部改擴(kuò)建設(shè)施； （ 4）投資人擁有的與該工程相關(guān)的有形資產(chǎn)； 上述所有各項(xiàng)應(yīng)是得到良好維護(hù)和處于良好運(yùn)行狀態(tài)的； 以及 （ 5）投資人擁有的旅游開(kāi)發(fā)權(quán)和廣告經(jīng)營(yíng)權(quán)及相關(guān)設(shè)施； （ 6）投資人擁有的與該工程相關(guān)的資產(chǎn)使用權(quán)； 所有約定的該工程實(shí)體及設(shè)施；資料（含工程竣工資料、缺陷責(zé)任期內(nèi)全部的養(yǎng)護(hù)資料和檢測(cè)、評(píng)定資料）；移交一個(gè)月內(nèi)，投資人應(yīng)向回購(gòu)人提交由其出具的保證函，保證投資人完全履行在移 交期內(nèi)所有義務(wù)，并保證在缺陷責(zé)任期內(nèi)的義務(wù) 。 移交時(shí)間 按照項(xiàng)目中每項(xiàng)工程所標(biāo)定的進(jìn)度計(jì)劃中所確定的時(shí)間范圍內(nèi)驗(yàn)收合格后進(jìn)行移交并投入使用 。 工期順延的要相應(yīng)的調(diào)整移交時(shí)間 。 移交文件 投資人應(yīng)向回購(gòu)人移交完整的項(xiàng)目所有工程檔案、投融資資料、設(shè)備、儀器、儀表，資產(chǎn)清冊(cè)，維修操作手冊(cè)、質(zhì)量保修書(shū)等有關(guān)資料 。 按照移交一項(xiàng)工程移交一份文件的原則移交相應(yīng)的工程文件資料 。 資產(chǎn)清冊(cè) 云南某基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目 投資建設(shè) 回購(gòu)（ BT）協(xié)議書(shū) 回購(gòu)人簽章： 投資人簽章： 22 移交開(kāi)始之前 ， 投資人應(yīng)按照回購(gòu)人的要求提交所有資產(chǎn)清冊(cè)，資產(chǎn)清冊(cè)應(yīng)包括該單項(xiàng)工程項(xiàng)目所有資產(chǎn)應(yīng)列明項(xiàng)目 。 具體內(nèi)容按相關(guān)規(guī)定辦理 。 在此類(lèi)資產(chǎn)清冊(cè)提交回購(gòu)人之前 ， 不得認(rèn)為此資產(chǎn)清冊(cè)對(duì)應(yīng)的工程的移交目的業(yè)已完成 。 操作及維修手冊(cè) 移交開(kāi)始之前 ， 投資人應(yīng)按照回購(gòu)人的要求編制針對(duì)此項(xiàng)工程的操作及維修手冊(cè) 。操作及維修手冊(cè)應(yīng)足夠詳細(xì)地使回購(gòu)人能對(duì)此項(xiàng)移交的工程進(jìn)行操作、維護(hù)、拆卸、重新安裝、調(diào)整及修理 。 在此類(lèi)操作及維修手冊(cè)提交回購(gòu)人之前 ， 不得認(rèn)為此項(xiàng)工程移交工作業(yè)已完成 。 技術(shù)移交 在移交之日，投資人應(yīng)在技術(shù)和專(zhuān)門(mén)知識(shí)可由投資人移交或轉(zhuǎn)讓的最充分范圍內(nèi)向回購(gòu)人或其委派人移交和轉(zhuǎn)讓或責(zé)成移交或轉(zhuǎn)讓一 切與本項(xiàng)目有關(guān)的技術(shù)和專(zhuān)門(mén)知識(shí) 。 移交效力 自該單項(xiàng)工程移交日期開(kāi)始，投資人在本協(xié)議項(xiàng)下和單項(xiàng)工程建設(shè)合同項(xiàng)下有關(guān)該單項(xiàng)工程的權(quán)利和義務(wù)即應(yīng)終止，協(xié)議另有規(guī)定的除外，并且雙方于移交日期累積及未付的債務(wù)除外 。 回購(gòu)人或其指定機(jī)構(gòu)應(yīng)接管該單項(xiàng)工程的運(yùn)營(yíng)使用及本協(xié)議明示或默示的、因協(xié)議產(chǎn)生的、協(xié)議終止后仍然有效的任何其它權(quán)利和義務(wù) 。 合同的取消和轉(zhuǎn)讓 如果回購(gòu)人提出要求，投資人訂立的而且在移交時(shí)仍然有效的任何設(shè)備采購(gòu)合同、供貨合同及所有其它合同應(yīng)由投資人予以解除，回購(gòu)人對(duì)因此而產(chǎn)生的任何解除 費(fèi)用負(fù)賠償責(zé)任 。 所有權(quán)及風(fēng)險(xiǎn)的轉(zhuǎn)移 單項(xiàng)工程所有權(quán)移交應(yīng)滿(mǎn)足以下條件： （ 1） 單項(xiàng)工程通過(guò)驗(yàn)收； （ 2）投資人移交全部項(xiàng)目文件 。 在單項(xiàng)工程滿(mǎn)足所有權(quán)移交條件后，回購(gòu)人向投資人頒發(fā)移交證書(shū) 。 從頒發(fā)移交證書(shū)之日起，回購(gòu)人即享有該單項(xiàng)工程的所有權(quán) 。 在頒發(fā)移交證書(shū)之前，投資人應(yīng)承擔(dān)該單項(xiàng)工程的整體或部分受到損失或損壞的一切風(fēng)險(xiǎn) 。 在頒發(fā)移交證書(shū)之后，上述風(fēng)險(xiǎn)由回購(gòu)人承擔(dān) 。 云南某基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目 投資建設(shè) 回購(gòu)（ BT）協(xié)議書(shū) 回購(gòu)人簽章： 投資人簽章： 23 移交證書(shū) 當(dāng)該單項(xiàng)工程通過(guò)驗(yàn)收，并移交了協(xié)議規(guī)定的文件后 ， 回購(gòu)人應(yīng)接收該單項(xiàng)工程 ，并頒發(fā)該單項(xiàng)工程的移交證書(shū) 。 投資人設(shè)備的移出 投資人應(yīng)在工程移交完畢 30 日內(nèi)自費(fèi)從現(xiàn)場(chǎng)與工程中清除并運(yùn)走投資人及總承包人的所有設(shè)備、剩余材料、殘物、垃圾和臨時(shí)工程，因單項(xiàng)工程后續(xù)建設(shè)或保修需要留下的除外 。 投資人應(yīng)保持現(xiàn)場(chǎng)與工程處于相關(guān)規(guī)范規(guī)定的清潔和安全狀態(tài) 。 若投資人在上述時(shí)間內(nèi)未能遷出前述物品，回購(gòu)人有權(quán)將前述物品移至某一合適地點(diǎn)保存，運(yùn)輸和保存所發(fā)生的費(fèi)用和風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)由投資人承擔(dān) 。 第 15 條 項(xiàng)目整體移交 在本項(xiàng)目最后一項(xiàng)單項(xiàng)工程移交完畢之日起 14 日內(nèi)投資人應(yīng)將擁有的與項(xiàng)目有關(guān)的且其費(fèi)用列入回購(gòu)款中的有形資產(chǎn)移交給回購(gòu)人 。 當(dāng)最后一項(xiàng)單項(xiàng)工程通過(guò)驗(yàn)收，并移交了協(xié)議規(guī)定的文件后，回購(gòu)人應(yīng)接收全部工程，并頒發(fā)項(xiàng)目的整體移交證書(shū)，至此，項(xiàng)目整體移交完畢 。 第七章 缺陷責(zé)任 第 16 條 缺陷責(zé)任期 完成收尾工作和修補(bǔ)缺陷 為在單項(xiàng)工程驗(yàn)收之時(shí)或之后盡快使施工文件或工程符合協(xié)議要求的條件（合理的磨損除外） ， 則應(yīng) ： （ 1） 投資人應(yīng)切實(shí)盡快完成尚未完成的任何工作； （ 2） 投資人應(yīng)在該單項(xiàng)工程合同的維修期內(nèi)進(jìn)行修正、重建和補(bǔ)救缺陷或損害的所有工作； （ 3） 若該缺陷或損害致使回購(gòu) 人基本上無(wú)法享用該單項(xiàng)工程或部分工程所帶來(lái)的全部利益，對(duì)不能按期投入使用的那部分工程，經(jīng)雙方商定期限完成履約合同，并按事件發(fā)生的原因確定費(fèi)用承擔(dān)方； （ 4） 若此類(lèi)缺陷或損害不能在現(xiàn)場(chǎng)迅速修復(fù)時(shí) ， 在回購(gòu)人的同意下 ， 投資人可將有缺陷或損害的工程的任何部分移出現(xiàn)場(chǎng)進(jìn)行修復(fù)； （ 5） 如果在缺陷責(zé)任期內(nèi)任何缺陷或損害的修復(fù)可能影響到工程使用時(shí) ， 回購(gòu)人云南某基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目 投資建設(shè) 回購(gòu)（ BT）協(xié)議書(shū) 回購(gòu)人簽章： 投資人簽章： 24 可要求重復(fù)必要的檢驗(yàn) 。 該要求應(yīng)在修復(fù)缺陷或損害后 28 日 內(nèi)通知投資人； （ 6） 如果回購(gòu)人要求的話(huà) ， 投資人應(yīng)在其指導(dǎo)下調(diào)查產(chǎn)生任何缺陷的原因 。 除非此類(lèi)缺陷應(yīng)由投資人負(fù)責(zé) ， 否則 ， 調(diào)查引起的費(fèi)用可加入回購(gòu)款中 。 缺陷責(zé)任期 投資人應(yīng)按法律、行政法規(guī)或國(guó)家關(guān)于工程質(zhì)量保修的有關(guān)規(guī)定，對(duì)交付回購(gòu)人的項(xiàng)目工程在保修期（或缺陷責(zé)任期）內(nèi)承擔(dān)保修責(zé)任 。 質(zhì)保期（或缺陷責(zé)任期）一年 。 質(zhì)保期（或缺陷責(zé)任期）從驗(yàn)收合格起始日起算 。 投資人應(yīng)在與總承包人的合同中明確規(guī)定質(zhì)量保證期（缺陷責(zé)任期）按照本協(xié)議的規(guī)定執(zhí)行 。 投資人應(yīng)在工程驗(yàn)收之前，與總承包人簽訂質(zhì)量保修書(shū)，在移交時(shí)將前述質(zhì)量保修書(shū)的權(quán)利轉(zhuǎn)讓給回購(gòu)人或其委派人 。 第八章 回購(gòu)款的計(jì)算、調(diào)整 和支付 第 17 條 回購(gòu)款計(jì)算調(diào)整 回購(gòu)款的計(jì)算 回購(gòu)款由本協(xié)議項(xiàng)下的各單項(xiàng)工程的概算總價(jià)（不包含土地使用費(fèi)）、管理成本、稅費(fèi)、融資成本、其它費(fèi)用和利潤(rùn)組成 。 （ 1） 概算總價(jià)：是由回購(gòu)人、投資人、投資監(jiān)理人三方確認(rèn)的，審計(jì)部門(mén)認(rèn)可的該單項(xiàng)工程的概算總額； 概算總價(jià)由建筑安裝工程費(fèi)用、設(shè)備及工器具購(gòu)置費(fèi)用、工程建設(shè)其他費(fèi)用（不包含土地使用費(fèi)）、預(yù)備費(fèi)、建設(shè)期利息和固定資產(chǎn)投資方向調(diào)節(jié)稅等六部分組成 。 （ 2） 管理成本：指還款期的項(xiàng)目公司管理費(fèi)用； （ 3） 稅費(fèi)：為投資人投資建設(shè)該單項(xiàng)工程所發(fā)生的除去所 得稅外的各種稅費(fèi)，按實(shí)際發(fā)生的計(jì)算； （ 4） 融資成本：指一切用于該單項(xiàng)工程籌融資所發(fā)生的費(fèi)用，包括但不限于利息費(fèi)用和融資管理費(fèi) 。 融資管理費(fèi)以累計(jì)未償還的回購(gòu)款（以復(fù)利計(jì)） ______的計(jì)??； （ 5） 其它費(fèi)用：指未包含在上述四項(xiàng)中的、在該單項(xiàng)工程的建設(shè)中發(fā)生的一切合云南某基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目 投資建設(shè) 回購(gòu)（ BT）協(xié)議書(shū) 回購(gòu)人簽章： 投資人簽章： 25 理的費(fèi)用； （ 6） 稅后利潤(rùn)：按上述 5 項(xiàng)價(jià)款總額的 ％ 計(jì)取 。 回購(gòu)款的調(diào)整 除下列情況外，回購(gòu)款不予調(diào)整 。 回購(gòu)款的調(diào)整應(yīng)于驗(yàn)收完成日至回購(gòu)?fù)瓿汕斑M(jìn)行 。 （ 1） 如回購(gòu)人爭(zhēng)取到稅收優(yōu)惠政策（指 云南省 重大工程緩征建筑安裝營(yíng)業(yè)稅、工程 回購(gòu)款免交營(yíng)業(yè)稅及附加），投資人對(duì) 云南省 重大工程緩征建筑安裝營(yíng)業(yè)稅（ 如果有 ） 、工程回購(gòu)款營(yíng)業(yè)稅及附加所單列報(bào)價(jià)，按國(guó)家有關(guān)規(guī)定核算后在回購(gòu)款中扣除； （ 2） 稅收政策如發(fā)生變化回購(gòu)款應(yīng)根據(jù)有關(guān)法律、政策作相應(yīng)的調(diào)整； （ 3） 重大變更：重大變更在報(bào)回購(gòu)人同意、并取得原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，且在此設(shè)計(jì)變更的規(guī)模和標(biāo)準(zhǔn)引起的總投資的變化不改變?cè)刭?gòu)款計(jì)價(jià)原則條件下，經(jīng)過(guò)一定的審查程序，可以調(diào)整回購(gòu)款； （ 4） 政府批準(zhǔn)的價(jià)格調(diào)整：指政府部門(mén)正式公布的材料價(jià)格調(diào)整時(shí)，所發(fā)生的物價(jià)調(diào)整全部費(fèi)用計(jì)入本項(xiàng)目協(xié)議回購(gòu)價(jià)款內(nèi)； （ 5） 如果在項(xiàng)目協(xié)議生效日期之后 ， 由于我國(guó)的立法變更導(dǎo)致費(fèi)用的增減 ， 則回購(gòu)款應(yīng)作相應(yīng)調(diào)整 。 此類(lèi)立法指一切法律、指令、規(guī)章或具有法律效力的細(xì)則 。 如果投資人由于此類(lèi)在協(xié)議生效后所作的立法變更而遭受延誤 （ 或?qū)⒃馐苎诱` ） 和 （ 或 ） 承擔(dān) （ 或?qū)⒊袚?dān) ） 額外費(fèi)用 ， 投資人應(yīng)通知回購(gòu)人；回購(gòu)人在收到此通知后 ， 應(yīng)同意或決定 ： （ a） 投資人有權(quán)獲得的任何延長(zhǎng)的工期；和 （ b） 有關(guān)額外費(fèi)用的總額 ， 并將之加入回購(gòu)款 ， 同時(shí)相應(yīng)地通知投資人 。 （ 6） 回購(gòu)人同意認(rèn)可的施工設(shè)計(jì)變更增加的費(fèi)用； （ 7） 由于不可抗力或非投資人應(yīng)承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任引起增加的 費(fèi)用； （ 8） 利率的變化引起增加的融資成本 。 第 18 條 回購(gòu)款支付 回購(gòu)款的支付 在每個(gè)單項(xiàng)工程移交后的 28 日內(nèi)回購(gòu)人向投資人支付不少于移交完畢單項(xiàng)工程的回購(gòu)款； 該單項(xiàng)工程的剩余回購(gòu)款在第一次約定支付回購(gòu)款日期后的 ______內(nèi)支付 。 云南某基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目 投資建設(shè) 回購(gòu)（ BT）協(xié)議書(shū) 回購(gòu)人簽章： 投資人簽章： 26 回購(gòu)人在支付單項(xiàng)工程回購(gòu)款余額時(shí)，應(yīng)扣除相當(dāng)于本單項(xiàng)工程建安工程費(fèi) 5% 的質(zhì)保金，質(zhì)保期滿(mǎn)后返還給投資人 。 投資人應(yīng)提前通知回購(gòu)人要求付款 。 回購(gòu)人對(duì)投資人超出建設(shè)規(guī)模和設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)要求及其自身原因造成的 費(fèi)用增加，不予支付 。 支付延誤 如果回購(gòu)人延誤支付回購(gòu)款，投資人有權(quán)就