【正文】 合伙受到損害或承擔債務，普通合伙人應承擔賠償責任。 責任的限制 普通合伙人不應被要求返還任何有限合伙人的出資本金，亦不對有限合伙人的投資收益保底。所有本金返還及投資回報均應源自有限合伙的可用資產。 除非由于故意、重大過失行為，普通合伙人及其管理人員不應對因其作為或不作為所導致的有限合伙或任何有限合伙人的損失負責。 免責保證各合伙人同意，普通合伙人、管理團隊及普通合伙人的股東、合伙人、董事、雇員、 關聯(lián)人、代理人、顧問等人士為履行其對有限合伙或普通合伙人在本協(xié)議項下的各項職責、處理有限合伙委托而產生的責任及義務均及于有限合伙。如普通合伙人及上述人士因履行職責或辦理受委托事項遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調查或其他法律程序，或遭受損失、承擔費用、罰款，有限合伙應補償各該人士因此產生的所有損失和費用，除非有證據證明該等損失、費用以及相關的法律程序是由于各該人士的故意或重大過失所引起。 普通合伙人除名及更換 因普通合伙人故意或重大過失行為，致使有限合伙受到重大經濟損失或承擔有限合伙無力償還或解決的重大債務、責任，經本協(xié)議約定的仲裁程序裁決普通合伙人存在上述情形后，合伙人會議可決定將普通合伙人除名。 合伙人在作出將普通合伙人除名之決定同時，經合伙人會議同意可決定接納新的普通合伙人否則有限合伙進入清算程序。 普通合伙人的更換應履行如下程序：(1) 合伙人在決定將普通合伙人除名的同時作出接納新的普通合伙人的決定。(2) 新的普通合伙人簽署書面文件確認同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應由普通合伙人履行的職責和義務。自上述程序全部履行完畢之日起，普通合伙人退出有限合伙，停止執(zhí)行有限合伙事務并向合伙人同意接納的新的普通合伙人交接有限合伙事務。第五條 有限合伙人 有限責任有限合伙人以其認繳出資額為限對有限合伙債務承擔責任。 不得執(zhí)行合伙事務 有限合伙人不執(zhí)行有限合伙事務，不得對外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合伙的投資業(yè)務及其他以有限合伙名義進行的活動、交易和業(yè)務，或代表有限合伙簽署文件，或從事其他對有限合伙形成約束的行為。 有限合伙人對除名、更換、選定普通合伙人形式表決權時，應遵守本協(xié)議的明確規(guī)定。 本協(xié)議所有規(guī)定均不構成有限合伙人向有限合伙介紹投資的責任或對有限合伙人其他投資行動的限制。有限合伙人行使本協(xié)議規(guī)定的任何權利均不應被視為構成有限合伙人參與管理或控制有限合伙的投資或其他活動，從而引致有限合伙人被認定為根據法律或其他規(guī)定需要對有限合伙之責任承擔連帶責任的普通合伙人。 有限合伙人地位平等所有有限合伙人在有限合伙中的權利沒有優(yōu)先與劣后之分，在收回投資及獲取有限合伙可能分配的其他財產方面，任何有限合伙人均不擁有比其他任何有限合伙人優(yōu)先的地位。 有限合伙人的陳述和保證有限合伙人在此承諾和保證：(1) 其系依法成立并有效存續(xù)的實體或有完全民事行為能力的自然人。(2) 其簽訂本協(xié)議已按其內部程序作出有效決議并獲得充分授權(如適用)，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表。(3) 簽訂本協(xié)議不會導致其違反法律法規(guī)、其章程(如適用)、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項下的義務。(4) 除已向普通合伙人披露并為普通合伙人所接受的情形外，其系為自己的利益持有有限合伙權益，該等權益之上不存在委托、信托或代持關系，未經普通合伙人同意，有限合伙存續(xù)期間該等情況不會發(fā)生變化。(5) 其已獲得普通合伙人此前向其提交的募集說明文件并仔細閱讀了該等文件的內容，其理解參與本有限合伙可能承擔的風險并有能力承擔該等風險。(6) 其系根據自己的獨立意志判斷決定參與本有限合伙，其認繳有限合伙出資并不依賴于普通合伙人或管理團隊提供的法律、投資、稅收等建議。(7) 其已仔細閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款的確切含義，不存在重大誤解情形。(8) 其繳付至有限合伙的出資來源合法。(9) 其向有限合伙和普通合伙人提交的有關其主體資格和法律地位的資料或信息真實、準確，如該等資料或信息方式變化，其將毫不遲疑的通知普通合伙人。有限合伙人違反上述承諾和保證事項的，將被普通合伙人認定為違約合伙人。 咨詢委員會 普通合伙人在有限合伙成立十日內組建咨詢委員會，咨詢委員會由3名自然人組成，其中2名委員由實際出資額居于前二位的有限合伙人(或其推薦人士)擔任。咨詢委員會主席由咨詢委員會表決任免。主席可任命一位咨詢委員會秘書，該秘書無表決權，平時協(xié)助主席組織召開咨詢委員會會議，當主席缺席會議時主持咨詢委員會會議。 咨詢委員會每半年召開一次例會，每一年的首次例會與合伙人會議同期舉行。因行使職權需要，應召開臨時會議，咨詢委員會任何一名委員有權提議召開臨時會議。 咨詢委員會的職能包括：(1) 就有限合伙的利益沖突、關聯(lián)交易和估值事項向普通合伙人提供建議。(2) 審議批準有限合伙超出本協(xié)議約定及咨詢委員會決議的投資限制的投資事項。(3) 審議批準有限合伙的年度財務預算及決算。(4) 建議普通合伙人變更有限合伙的報告制度。(5) 決定選聘有限合伙的審計、法律、評估等中介服務機構。(6) 法律法規(guī)、本協(xié)議及其修正案所賦予的其他職能。 對于咨詢委員會所議事項，有表決權的委員一人一票，須經行使表決權的過半數(shù)委員同意通過。 咨詢委員會會議通知期為五個工作日，經過半數(shù)委員出席方可召開。委員參會與會議即可視為其放棄任何關于通知期的要求，經通知而無法參加會議的委員，視為放棄所缺席會議的表決權。 出席會議的委員應當在會議記錄及會議決議上簽字，并交咨詢委員會秘書存檔保管。 普通合伙人認為咨詢委員會的決議違反法律法規(guī)或合伙協(xié)議的，或決議不具有商業(yè)合理性，可以自知道或者應當知道該決議的一個月內召集臨時合伙人會議，表決支持或取締該決議。普通合伙人未在規(guī)定期限內以召集臨時合伙人會議的方式提出異議，或者臨時合伙人會議支持咨詢委員會決議的，則該決議對有限合伙及各合伙人、合伙事務執(zhí)行人及關鍵人士均具有約束力，違背或僭越咨詢委員會的決議或職權的行為，視為具有故意或重大過失。盡管有前述約定，咨詢委員會及其委員在任何意義上均不應視為參與有限合伙事務的管理及執(zhí)行。 咨詢委員會委員參與咨詢委員會工作不領酬金，但會議相關的費用應由有限合伙承擔。 身份轉換除非法律另有規(guī)定或符合本協(xié)議關于接納普通合伙人或普通合伙人退伙的約定，有限合伙人不能轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，普通合伙人也不能轉變?yōu)橛邢藓匣锶恕５诹鶙l 投資業(yè)務 投資目標和方式 本有限合伙的投資目標為[由發(fā)起設立的注冊地在的股權投資基金]，并通過該投資目標投資于創(chuàng)業(yè)期企業(yè)、成長期企業(yè)、房地產企業(yè)的股權投資基金。本有限合伙總認繳出資額的%應用于上述主要投資目標。 本有限合伙進行主要投資目標范圍內的投資時，可采取下列方式：(1) 以有限合伙人的身份加入正在募集或正在進行后續(xù)募集的有限合伙形式的目標基金。或(2) 通過受讓有限合伙形式的目標基金的有限合伙財產份額、以有限合伙人身份參與目標基金?；?3) 以其他不會導致本有限合伙承擔無限責任的方式投資于各種合法形式的目標基金。 除主要投資目標外，有限合伙也可以聯(lián)合投資者身份與所投資的子基金進行共同投資。 投資限制 除非經咨詢委員會同意，有限合伙不得從事下列投資活動：(1) 參與后續(xù)募集補償年利率超過%的目標基金的后續(xù)募集。(2) 在參與目標基金首輪募集或后續(xù)募集時，對單個目標基金的投資低于有限合伙中認繳出資額的%。(3) 投資于主要投資目標為房地產企業(yè)股權的目標基金時，投資金額超過有限合伙投資于目標基金的投資總規(guī)模的%。(4) 受讓已經成立的目標基金的權益時，受讓權益的比例高于有限合伙投資于目標基金的投資總規(guī)模的%。(5) 在有限合伙成立滿三年后進行新的共同投資活動。(6) 有限合伙以聯(lián)合投資者的身份與所投資的目標基金進行共同投資的金額超過有限合伙總認繳出資額的%。 現(xiàn)金管理有限合伙的全部現(xiàn)金資產，包括但不限于待投資、待分配、費用備付的現(xiàn)金，閑置期間可在商業(yè)合理原則下以貨幣市場基金、到期日在半年之內的銀行理財產品、信托產品等臨時投資方式進行管理，有限合伙臨時投資本金余額在任何時點不應超過有限合伙總認繳出資額的%。 資金保管 有限合伙應委托一家商業(yè)銀行(保管銀行)對有限合伙賬戶內的全部現(xiàn)金實施保管，保管銀行為xx公司。 有限合伙發(fā)生任何現(xiàn)金支出時，均應遵守與保管銀行之間的保管協(xié)議規(guī)定的程序，以確保資金安全。第七條 收益分配與虧損分擔 收益分配 在有限合伙清算完畢之前，普通合伙人應盡其合理努力將有限合伙的投資變現(xiàn)、避免以非現(xiàn)金方式進行分配。但如子基金或共同投資項目(子基金和共同投資項目以下合稱投資組合)無法變現(xiàn)或根據普通合伙人的獨立判斷認為非現(xiàn)金分配更符合全體合伙人的利益，則經合伙人會議同意，普通合伙人可決定以非現(xiàn)金方式進行分配。有限合伙以非現(xiàn)金方式分配的。 有限合伙經營期間取得的投資變現(xiàn)收入(不包括臨時投資收入)不得用于再投資。普通合伙人根據法律法規(guī)的要求或有限合伙經營的需要，可決定保留部分現(xiàn)金以支付有限合伙當期或近期可以合理預期的費用、債務和其他義務。有限合伙取得的臨時投資收入的具體分配時間有普通合伙人決定，但應在有限合伙清算執(zhí)勤分配完畢。 有限合伙取得的可分配現(xiàn)金收入，按下列原則和順序進行分配：(1) 在各合伙人之間進行分配，直至每個合伙人就其實際出資額實現(xiàn)了投資本金的覆蓋。(2) 然后，%分配給普通合伙人，%在各合伙人之間根據其實際出資額比例分配，直至每個合伙人就其實際出資額實現(xiàn)100%的收益。(3) 然后，%分配給普通合伙人，%在各合伙人之間根據其實際出資額比例分配，直至每個合伙人就其實際出資額實現(xiàn)%的收益。(4) 然后，%分配給普通合伙人，%在各合伙人之間根據其實際出資額比例分配，直至每個合伙人就其實際出資額實現(xiàn)%的收益。(5) 然后，超出%以上部分的現(xiàn)金收益，其中%分配給普通合伙人，%在各合伙人之間根據實際出資額比例分配。 有限合伙終止清算時，經對有限合伙用于投資組合投資的本金及收益情況進行綜合計算，普通合伙人實際在投資組合投資收益中分配的收益分成應符合下列分配比例，如有差異，應進行調整，以實現(xiàn)如下分配比例：(1) 有限合伙收益率在100%以下的，普通合伙人提取%的收益分成。(2) 有限合伙收益率達到100%但未達到300%的，對于超出100%但未達到300%的部分的收益，普通合伙人提取%的收益分成。(3) 有限合伙收益率達到300%但未達到800%的，對于超出300%但未達到800%的部分的收益，普通合伙人提取%的收益分成。(4) 有限合伙收益率達到或超過800%的，對于超出部分的收益，普通合伙人提取%的收益分成。 虧損分擔 ，有限合伙的虧損由所有合伙人根據實際出資額按比例分擔。 所得稅根據《合伙企業(yè)法》之規(guī)定，有限合伙并非所得稅納稅主體，合伙人所獲收益，由各合伙人自行申報繳納所得稅，或由普通合伙人根據相關法律法規(guī)和稅收政策代扣代繳。第八條 會計及報告 記賬普通合伙人應當在法定期間內維持符合有關法律規(guī)定的、反映有限合伙交易項目的會計賬簿，作為向有限合伙人提交財務報表的基礎依據。 會計年度有限合伙的會計年度與日歷年度相同。首個會計年度自有有限合伙成立之日起到當年的12月31日。 審計有限合伙應于每一會計年度結束之后，由獨立審計機構對有限合伙的財務報表進行審計。獨立的審計機構由普通合伙人推薦，咨詢委員會選聘。 報告 自有限合伙成立后第一個完整的會計年度結束之時起，普通合伙人應于每年4月30日前有限合伙人提交年度報告，內容為上一年度投資活動總結及上一年度經審計的財務報告，并召開一次有限合伙年度會議。 自有限合伙成立后第一個完整半年度結束之時起，普通合伙人應于每半年度開始后滿60日之前向每有限合伙人提供半年度報告，內容為上一半年度內有限合伙運營情況的總結及未經審計的財務報表。 查閱財務賬簿 有限合伙人在提前五天書面通知的前提下，有權在正常工作時間內的合理時限求子或委托代理人為了與其持有的有限合伙權益相關的正當事項查閱及復印有限合伙的會計賬簿。有限合伙人在行使本條項下權利時應遵守有限合伙不時制定或更新的保密程序和規(guī)定。第九條 合伙人會議 年度會議和臨時會議 有限合伙每年月日前召開一次年度會議，其內容為溝通信息及普通合伙人向有限合伙人進行投資業(yè)績評估報告。年度會議不應討論有限合伙的潛在投資標的，并且有限合伙人不應通過此會議對有限合伙的管理及其他活動施加控制。 臨時合伙人會議的職能和權利包括：(1) 。(2) 。(3) 經普通合伙人提議，決定有限合伙提前解散。(4) 批準有限合伙以非現(xiàn)金方式分配。(5) 、更換普通合伙人。(6) 批準普通合伙人向非關聯(lián)人轉讓權益。(7) 根據普通合伙人提議審查咨詢委員會決議。(8) 根據法律法規(guī)規(guī)定、本協(xié)議約定需要臨時合伙人會議決議的其他事項。 有限合伙成立后六個月內，應召開有限合伙的第一次合伙人會議，內容為普通合伙人向全體合伙人匯報有限合伙的設立情況。 會議召集和召開 年度會議由普通合伙人經提前二十日向有限合伙人發(fā)出會議通知而召集 臨時合伙人會議由會議召集人提前十五日向全體合伙人發(fā)出會議通知而召集。臨時合伙人會議一般由普通合伙人召集和主持，但合伙人討論除名和更換普通合伙人事項時，合計持有有限合伙實際出資額三分之二以上的有限合伙人可召集臨時會議。 年度會議和臨時會議的會議通知應為書面形式，且應至少包括如下內容：(1) 會議的時間、地點。(2) 會議議程和相關資料。(3) 聯(lián)系人和聯(lián)系方式 臨時會議可以由合伙人以現(xiàn)場或電話會議、視頻會議中一種或集中全體參會合伙人均可有效獲取信息的方式參加并表決，對于屬普通合伙人召集臨時會議討論的事項，普通合伙人也可決定不召集會議，而以書面形式征求有限合伙人意見，有限合伙人應在收到該等書面文件后十五日內書面回復。未以任何方式參加會議或未在約定期限內回復意見的合伙人視為對會議討論事項投棄權票并從表決權總是中減去相應份額。 合伙人會議決議 ，第(1)、(3)、(4)項經普通合伙人和合計持有有限合伙實際出資額三分之二或以上的有限合