【正文】 長一名，副董事長名，由出資人從董事會成員中指定。第二十條董事會對出資人負責(zé)，行使以下職權(quán)：(一)執(zhí)行出資人的決議。(二)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。(三)制訂公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案。(四)制訂公司增加或減少注冊資本、發(fā)行公司債券、分立、合并、變更公司形式、解散和清算的方案。(五)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。(六)聘任和解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項。(七)制定公司的基本管理制度。(八)公司章程或者出資人授予的其他職權(quán)。第二十一條董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持。副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第二十二條董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事在會議記錄上簽名。第二十三條董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體董事。經(jīng)全體董事一致同意，可以調(diào)整通知時間。董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第二十四條公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)出資人批準(zhǔn)，董事可以兼任經(jīng)理。經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使以下職權(quán)：(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議。(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。(三)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置的方案。(四)擬定公司基本管理制度。(五)制定公司的具體規(guī)章。(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人。(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員。(八)公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。第二十五條公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員未經(jīng)出資人同意不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或其他經(jīng)營組織的兼職。第二十六條公司設(shè)立監(jiān)事會，由人組成。(注：監(jiān)事人數(shù)不得少于五人)監(jiān)事由出資人委派或更換，但是監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉或更換。每屆監(jiān)事會的職工代表比例由出資人決定，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。監(jiān)事任期每屆為三年。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十七條監(jiān)事會主席由出資人在監(jiān)事中指定。第二十八條監(jiān)事會主席負責(zé)召集和主持監(jiān)事會議。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上的監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。第二十九條監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會形成決議須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過方才有效。第三十條監(jiān)事會行使以下職權(quán)：(一)檢查公司財務(wù)。(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議。(三)當(dāng)董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。(四)國務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)。第六章公司財務(wù)、會計第三十一條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)于每一會計年度終了后的三個月內(nèi)送交出資人。第三十二條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，應(yīng)依法分配紅利。第七章公司解散和清算第三十三條公司有下列情形之一的，可以解散：(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿。(二)出資人決定解散。(三)因公司合并或者分立需要解散。(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。公司有前款第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。第三十四條公司因章程前條第(一)、(二)、(四)項的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進行清算。公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報出資人確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第三十五條清算組由出資人組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。第九章附則第三十六條本章程所稱公司高級管理人員指經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人。第三十七條公司章程由出資人(或：董事會)解釋。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。第三十八條本章程所稱“以上”含本數(shù)?！斑^半數(shù)”不含本數(shù)。第三十九條公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機關(guān)備案。第四十條本公司章程由出資人制定。(或：由公司董事會制定報出資人批準(zhǔn))，公司設(shè)立登記后生效。出資人簽名(蓋章)：年月日公司章程工商版 公司章程工商網(wǎng)站下載篇八第一章、總則第一條、根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《___________經(jīng)濟特區(qū)有限責(zé)任公司條例》和有關(guān)法律法規(guī)，制定本章程。第二條、本公司(以下簡稱公司)的一切活動必須遵守國家的法律法規(guī)，并受國家法律法規(guī)的保護。第三條、公司在__________市市場監(jiān)督管理局登記注冊。名稱：__________市__________貿(mào)易有限公司。住所：__________市__________區(qū)。第四條、公司的經(jīng)營范圍為：______________________________(經(jīng)營范圍以登記機關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn))。公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。第五條、公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對外投資，設(shè)立分公司和辦事機構(gòu)。第六條、公司的營業(yè)期限為________年，自公司核準(zhǔn)登記注冊之日起計算。第二章、股東第七條、公司股東共__________位，姓名與住址如下：股東姓名：__________。住址____________________。身份證號碼：________________________。股東姓名：__________。住址____________________。身份證號碼：________________________。第八條、股東享有下列權(quán)利：(一)有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利。(二)根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會。(三)對公司的經(jīng)營活動和日常管理進行監(jiān)督。(四)有權(quán)查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢。(五)按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優(yōu)先認繳權(quán)。(六)公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)。(七)公司侵害其合法利益時，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟損失的，可要求予以賠償。第九條、股東履行下列義務(wù)：(一)按規(guī)定繳納所認出資。(二)以認繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任。(三)公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊后，不得抽回出資。(四)遵守公司章程，保守公司秘密。(五)支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務(wù)發(fā)展。第十條、公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項：(一)公司名稱。(二)公司登記日期。(三)公司注冊資本。(四)股東的姓名或名稱，繳納的出資。(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。第十一條、公司置備股東名冊，記載下列事項：(一)股東的姓名或名稱。(二)股東的住所。(三)股東的出資額、出資比例。(四)出資證明書編號。第三章、注冊資本第十二條、公司注冊資本為人民幣____________萬元人民幣。各股東出資額及出資比例如下：股東姓名：__________。出資額____________________。出資比例：________________。股東姓名：__________。出資額____________________。出資比例：________________。第十三條、股東以貨幣出資第十四條、各股東應(yīng)當(dāng)于公司注冊登記前足額繳納各自所認繳的出資額。股東不繳納所認繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第十五條、股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。第十六條、股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。第四章、股東會第十七條、公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。第十八條、股東會行使下列職權(quán)：(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。(二)選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項。(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項。(四)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告。(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告。(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案。(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議。(九)對發(fā)行公司債券作出決議。(十)對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議。(十一)對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議。(十二)制定和修改公司章程。第十九條、股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。第二十條、股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的________月召開。公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事，或者監(jiān)事提議，可召開臨時會議。第二十一條、股東會會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，執(zhí)行董事指定的股東召集并主持。第二十二條、召開股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參加。一般情況下，經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上，并且代表二分之一表決權(quán)的股東同意，股東會決議有效。修改公司章程，必須經(jīng)過全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上，并且代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，股東會決議方為有效。第二十三條、股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第五章、執(zhí)行董事第二十四條、公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事行使董事會權(quán)利。第二十五條、執(zhí)行董事為法定代表人，由股東會選舉產(chǎn)生，任期三年。第二十六條、執(zhí)行董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。第二十七條、執(zhí)行董事任屆期滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。第二十八條、執(zhí)行董事對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：(一)負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作。(二)執(zhí)行股東會的決議。(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。(四)制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。(五)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案。(六)制定增加或者減少注冊資本方案。(七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案。(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責(zé)人、其他部門負責(zé)人等，決定其報酬事項。(十)制定公司的基本管理制定。第二十九條、執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。第六章、經(jīng)營管理機構(gòu)第三十條、公司設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。公司經(jīng)營管理機構(gòu)經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘，任期三年。經(jīng)理對執(zhí)行董事，行使下列職權(quán)：(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施股東會或者董事會決議。(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。(三)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案。(四)擬定公司的基本管理制度。(五)制定公司的具體規(guī)章。(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人。(七)聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員。(八)公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。第三十一條、執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人、債務(wù)提供擔(dān)保。第三十二條、執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務(wù)或者活動的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。第三十三條、執(zhí)行董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)股東會決議，可以隨時解聘。第七章、監(jiān)事第三十四條、公司不設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事成員一名，監(jiān)事由股東會委任，任期三年。監(jiān)事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事行使下列職權(quán)：(一)檢查公司財務(wù)。(二)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督。(三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正。(四)提議召開臨時股東會。第八章、財務(wù)、會計第三十五條、公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財務(wù)會計制度，依法納稅。第三十六條、公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)中國注冊會計師審查驗證。第三十七條、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。第三十八條、公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。第三十九條、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。第四十條、公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。第四十一條、對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。第九章、解散和清算第四十二條、公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。第四十三條、在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。第四十四條、公司正常(非強制性)解散，由股東