【正文】 權(quán)的股東表決通過。但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。注：空格中所填的數(shù)應(yīng)少于后面的“三分之二”，一般為二分之一比較合適，這樣才能與第六章第10條中的“過半數(shù)”相一致。這里應(yīng)注意，股東的表決權(quán)是按其出資比例來行使。第二十三條 公司設(shè)董事會(huì)，成員為 人，由股東會(huì)選舉。董事任期 年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長一人，副董事長 人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。(注：兩個(gè)以上國有企業(yè)或其他兩個(gè)以上國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。)董事會(huì)行使下列職權(quán)：(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作。(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議。(三)審定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。(四)制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本方案。(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理，以下簡稱經(jīng)理)，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)。(十)制定公司的基本管理制度。第二十四條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可以提議召開董事會(huì)會(huì)議。并應(yīng)于會(huì)議召開十日以前通知全體董事。第二十五條 董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由 分之以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第二十六條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議。(二)組織實(shí)施公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。(四)擬訂公司的基本管理制度。(五)制定公司的具體規(guī)章。(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。(注：無董事會(huì)的，經(jīng)理可以由股東會(huì)聘任或者解聘，經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé))第二十七條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員 人，并在其組成人員中推選一名召集人。監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為 ：。監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。(注：股東人數(shù)較少規(guī)格較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事)第二十八條 監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：(一)檢查公司財(cái)務(wù)。(二)對(duì)董事、經(jīng)理履行職責(zé)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。(三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正。(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)。監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。第二十九條 公司董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。第九章 公司的法定代表人第三十條 董事長為公司的法定代表人，任期 年，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。第三十一條 董事長行使下列職權(quán)。(一)主持股東會(huì)和召集主持董事會(huì)議。(二)檢查股東會(huì)議和董事會(huì)議的落實(shí)情況，并向董事會(huì)報(bào)告。(三)代表公司簽署有關(guān)文件。(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會(huì)和股東會(huì)報(bào)告。(注：公司設(shè)立執(zhí)行董事而不設(shè)董事會(huì)的，執(zhí)行董事為公司法定代表人，執(zhí)行董事職權(quán)參照本條款及董事會(huì)職權(quán)。)第十章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度、利潤分配及勞動(dòng)制度第三十二條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，經(jīng)審查驗(yàn)證后于第二年 月 日前送交各股東。第三十三條 公司利潤分配按照《公司法》及法律、法規(guī)、國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第三十四條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十一章 公司的解散事由與清算辦法第三十五條 公司的營業(yè)期限 年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。第三十六條 公司有下列情況之一的，可以解散：(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿。(二)股東會(huì)決議解散。(三)因公司合并或者分立需要解散的。(四)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。(五)因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時(shí)。(六)宣告破產(chǎn)。第三十七條 公司解散時(shí)，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算小組，對(duì)公司資產(chǎn)進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算小組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)公司注銷登記，公告公司終止。第十二章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第三十八條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，并送交原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，應(yīng)同時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。第三十九條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。(注：公司設(shè)執(zhí)行董事的情況下，“公司章程的解釋權(quán)“應(yīng)屬于股東會(huì)。)第四十條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。第四十一條 本章程由全體股東共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。第四十二條 本章程一式 份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。全體股東親筆簽字、蓋章：年 月 日第五篇：工商局公司章程范本范文公司章程（不設(shè)董事會(huì)）第一章 總 則第一條 結(jié)合依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制訂本章程。第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第二章 公司名稱和住所第三條 公司名稱： 第四條 公司住所：第三章 公司經(jīng)營范圍第五條 公司經(jīng)營范圍： 第四章 公司注冊(cè)資本第六條 公司的注冊(cè)資本 萬元。第七條 注冊(cè)資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資，按國家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。第五章 股東的姓名（名稱）、出資額第八條 股東名稱或姓名 出資方式 出資額 出資比例第六章 公司對(duì)外投資及擔(dān)保第九條 股東可以用貨幣出資。第十條 公司可以向其他企業(yè)投資。但是，除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資的企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。第十一條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人擔(dān)保的，有股東決定。第十二條 一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十三條 股東會(huì)：本公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照《公司法》行使職權(quán)。第十四條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：（1）決定公司使下列職權(quán)（2）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)（3）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)（4）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告（5）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告（6）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案（7）審議批準(zhǔn)公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案（8）對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議（9）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議（10）對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決定（11）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)和作出決議（12）修改公司章程第十五條 股東會(huì)的議事規(guī)則（1）股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。（2）股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每 年召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東及監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。股東會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)視召集和主持。（3）股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。（4）股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。（5）公司可以修改章程。修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。（6）召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出度會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第十六條 本公司設(shè)執(zhí)行董事，由股東會(huì)選舉或股東委派產(chǎn)生。第十七條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。選舉 為公司法定代表人。第十八條 執(zhí)行董事任期 年（每屆任期不得超過三年）。執(zhí)行董事任屆期滿，連選可以連任。第十九條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作（2）執(zhí)行股東會(huì)的決議（3）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案（4）制訂公司財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案（5）制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案（6）制定公司增加或減少注冊(cè)資本的方案（7）擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置（9）聘任或者解聘公事經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)（10）制定公司的基本管理制度第二十條 本公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事，其成員 人。監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。選舉 為監(jiān)事。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十一條 監(jiān)事的任期為三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第二十二條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)；（1）檢查公司財(cái)務(wù)；（2）對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；（3）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；（4）向股東會(huì)提出提案；（5）依照《公司法》第一百五十一條、第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。（6）公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。第八章 股東需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。第二十四條 股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第二十五條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日想原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；（三）股東會(huì)決定解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。第九章 附 則第二十六條 本公司經(jīng)營期限為 年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算 第四十九條 公司登記事項(xiàng)以工商登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。第五十條 本章程未盡事宜，以《公司法》登記為準(zhǔn)。股東親筆簽證（蓋章）：年 月 日