【正文】 法律盡職調(diào)查報告》。______年____月____日，本所律師向________公司發(fā)送了《________律師事務(wù)所關(guān)于________公司改制上市盡職調(diào)查清單》，收集并審查了本所律師認為出具本《法律盡職調(diào)查報告》所必需的資料和文件；為了進一步核實情況，本所律師前往公司的生產(chǎn)車間、倉庫進行了實地考察、查驗；就相關(guān)問題與貴公司有關(guān)部門負責人、員工進行交流；并前往工商、稅務(wù)、勞動、環(huán)保等政府部門了解和查詢情況；參閱其他中介機構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息；遵守相關(guān)法律、政策、程序及實際操作。______年____月____日，貴公司簽訂了《________公司保證書》，就公司及相關(guān)各方提供的文件、資料和所做的陳述，本所律師已得到公司的如下保證：本公司所提供的所有文件及口頭或書面聲明、闡述、保證、說明均是真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，有關(guān)文件上的簽字、印章均是真實、有效的，所提交的副本或復(fù)印件均與原件或正本一致。本公司已經(jīng)確知違反上述保證所能導(dǎo)致的不利后果。如果本公司違反上述保證，本公司愿意承擔因此而導(dǎo)致的不利后果。本報告正是基于上述假設(shè)而出具的。為出具本法律盡職調(diào)查報告，本所律師特作如下聲明：我們將對某些事項進行持續(xù)跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況不會發(fā)生變化。二、本法律盡職調(diào)查報告僅對法律問題發(fā)表意見。在本盡職調(diào)查報告中對有關(guān)會計報表、審計報告、評估報告中某些內(nèi)容的引述，并不表明本所律師對這些內(nèi)容的真實性、準確性、合法性做出任何判斷或保證。三、對于本盡職調(diào)查報告至關(guān)重要而又無獨立證據(jù)支持的事實，本所依賴有關(guān)政府部門和其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本盡職調(diào)查報告。四、本法律盡職調(diào)查報告僅供公司擬進行改制及申請公開發(fā)行股票并上市事宜之目的使用，未經(jīng)本所書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與改制上市事宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為。在本報告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義：“本報告”指由______律師事務(wù)所于______年____月____日出具的關(guān)于____公司之律師盡職調(diào)查報告?！氨舅敝竉_______律師事務(wù)所?！氨舅蓭煛被颉拔覀儭敝竉_______律師事務(wù)所法律具體承辦盡職調(diào)查的律師。 本報告分為導(dǎo)言、正文和附件三個部分。報告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法等；在報告的主體部分，我們將就盡職調(diào)查的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見；報告的附件包括本報告所依據(jù)的由________公司提供的資料及文本。____________有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注冊資本為____萬元，法定代表人為____，住所為______，經(jīng)營范圍為______。公司持有______工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為____的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，______質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的注冊號為______的《組織機構(gòu)代碼證》，______國家稅務(wù)局頒發(fā)的國稅______字號《稅務(wù)登記證》和______地方稅務(wù)局頒發(fā)的地稅[ ]字號《稅務(wù)登記證》。經(jīng)本所律師核查，______公司依法有效存續(xù)。經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。1．________公司成立于________年____月____日，設(shè)立時的名稱為______公司，股東為______、______，注冊資本為______萬元人民幣，法定代表人為______，住所為______，經(jīng)營范圍為______。2．股權(quán)結(jié)構(gòu)為：3．驗資或評估：經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。(一)公司目前的股東和持股比例如下：(二)公司的實際控制人為：如果是自然人，則說明其簡歷(姓名、身份證號、學(xué)歷、地址等)；如果是法人，則說明其營業(yè)執(zhí)照記載事項、主營業(yè)務(wù)、主要公司管理人員、最近一年的財務(wù)會計報告。經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。經(jīng)過本所核查(問題及其建議)經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。1．土地使用權(quán)證號為______，面積______，權(quán)屬狀況______；2．土地使用權(quán)證號為______，面積______，權(quán)屬狀況______。1．房產(chǎn)證號為______，面積______，權(quán)屬狀況______；2．房產(chǎn)證號為______，面積______，權(quán)屬狀況______。2．號牌號碼：______，品牌型號：______，車輛識別代碼：______車主：______，車輛類型：______。2．設(shè)備名稱：______，發(fā)票號：______，報關(guān)單：______，購買日期：______，使用年限：______，原始價值：______，賬面價值：______。(3)權(quán)屬狀況：____________。經(jīng)過核查，本所認為(問題及其建議)。經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。經(jīng)過本所核查(問題及其建議)。1．股東會議事規(guī)則。2．歷次股東會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內(nèi)容。1．董事會議事規(guī)則。2．歷次董事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內(nèi)容。1．監(jiān)事會議事規(guī)則。2．歷次監(jiān)事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內(nèi)容。經(jīng)過本所核查，本所認為(問題及其建議)。董事會成員：監(jiān)事會成員：經(jīng)理：(姓名、性別、年齡、身份證號、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等)(姓名、性別、年齡、身份證號、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等)(姓名、性別、年齡、身份證號、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等)經(jīng)過本所核查，本所認為(問題及其建議)。(稅務(wù)登記證、稅種稅率表、近三年的納稅申報表和完稅證明、享受的減免稅情況及依據(jù)文件、近三年是否存在被稅務(wù)部門處罰的情況)經(jīng)過本所核查，我們認為(問題及其建議)。(一)公司員工名冊、勞務(wù)合同樣本、工資表和社會保障費用明細表(養(yǎng)老金、退休金、住房、度假、醫(yī)療、衛(wèi)生保健、教育、工會費等)(二)安全生產(chǎn)制度、安全事故情況經(jīng)過本所核查，我們認為(問題及其建議)。(一)公司訴訟、仲裁：(三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)(二)高級管理人員訴訟、仲裁：(三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)(三)關(guān)聯(lián)企業(yè)訴訟、仲裁的材料：(三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)經(jīng)過本所核查，我們認為(問題及其建議)。(最近兩年凈利潤累計額、凈利潤增長率、營業(yè)收入、營業(yè)收入增長率、非經(jīng)常性損益)(四)會計師事務(wù)所、證券公司及其他機構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)的資格證書和營業(yè)執(zhí)照；上述機構(gòu)中承辦貴公司項目的從業(yè)人員名單及其從事證券業(yè)務(wù)的資格證書；以上中介機構(gòu)與貴公司簽訂的委托協(xié)議的主要內(nèi)容。經(jīng)過本所核查，我們認為(問題及其建議)。謹致商祺！________律師事務(wù)所承辦律師：______年____月____日附件：盡職調(diào)查中獲得的所有資料文本及其信息目錄備注：1． 此報告主要是從法律的角度去分析擬上市公司是否具備創(chuàng)業(yè)板上市的條件，所以，法律盡職調(diào)查報告應(yīng)當對《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》的第二章“發(fā)行條件”中的各項規(guī)定，逐項進行分析。2．在盡職調(diào)查報告的最后部分，可以增加一個附件或法規(guī)指引，重點解釋一些在盡職調(diào)查報告中出現(xiàn)的專業(yè)術(shù)語，比如關(guān)聯(lián)人、高級管理人員等。3．因為 此報告的作用之一是為了規(guī)范設(shè)立股份有限公司，在每一個部分的結(jié)論，律師應(yīng)當對所發(fā)表的意見(是否合法、有效、存在問題及其整改建議)以腳注的形式列出法律依據(jù)。盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容篇十一在vc投資中團隊是最重要的，vc需要了解了團隊成員的方方面面，包括團隊成員的經(jīng)歷、學(xué)歷、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例。公司組織結(jié)構(gòu)圖。董事會、管理團隊、技術(shù)團隊簡介。管理/技術(shù)人員變動情況。企業(yè)勞動力統(tǒng)計。業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查是個廣泛的主題，主要包括業(yè)務(wù)能否規(guī)?；?、能否持久、企業(yè)內(nèi)部治理，管理流程、業(yè)務(wù)量化的指標。管理體制和內(nèi)部控制體系。對管理層及關(guān)鍵人員的激勵機制。是否與掌握關(guān)鍵技術(shù)及其它重要信息的人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議。是否與相關(guān)員工簽訂公司技術(shù)秘密和商業(yè)秘密的保密合同。員工報酬結(jié)構(gòu)。，僅僅是參考。vc會獨立地對市場進行盡職調(diào)查，vc的市場分析工作是由專業(yè)人士來做的，是中立的，通常也是保守的。產(chǎn)品生命周期(成長期、穩(wěn)定期或是衰退期)及其發(fā)展趨勢。目標產(chǎn)品市場規(guī)模與增長潛力分析(自然更換、系統(tǒng)升級、擴大應(yīng)用等)。核心競爭力構(gòu)成(技術(shù)、品牌、市場份額、銷售網(wǎng)絡(luò)、信息技術(shù)平臺等)。企業(yè)的銷售利潤率和行業(yè)平均銷售利潤率。主要客戶構(gòu)成及其在銷售額中的比例。核心技術(shù)名稱、所有權(quán)人、來源方式、其他說明。公司參與制訂產(chǎn)品或技術(shù)的行業(yè)標準和質(zhì)量檢測標準情況。公司已往的研究與開發(fā)成果，行業(yè)內(nèi)技術(shù)權(quán)威對企業(yè)的技術(shù)情況的評價。公司在技術(shù)開發(fā)方面的資金投入明細。計劃再投入的開發(fā)資金量及用途。財務(wù)的盡職調(diào)查，可能要算是盡職調(diào)查中最重要的工作。它分為兩大塊:過去的財務(wù)數(shù)據(jù)和未來的財務(wù)預(yù)測。盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容篇十二盡職調(diào)查人員應(yīng)收集相關(guān)項目資料，并核實所收集資料是否真實、有效。被調(diào)查企業(yè)應(yīng)當收集的基本資料包括：（1）貸款申請書（包括：企業(yè)基本情況、貸款用途、資金安排、還款來源等情況說明）。（4）近三年期的財務(wù)報表，當期三級科目余額表（紙質(zhì)版或電子版）（。（5）近一年主要銀行賬戶對賬單復(fù)印件/網(wǎng)銀（紙質(zhì)版或電子版）。（6）近三年期增值稅/營業(yè)稅/所得稅等主要稅種的納稅申報表/完稅證明。（7）公司辦公、經(jīng)營場所權(quán)屬證明（房產(chǎn)證、土地證、租賃合同復(fù)印件）。（8）實際控制人和大股東主要資產(chǎn)清單。（9）借款借據(jù)復(fù)印件，主要接口合同、抵押合同復(fù)印件。（10）近期工商信息查詢。（11）近期企業(yè)征信報告，實際控制人、法定代表人和大股東夫妻雙方個人征信報告。（13）申請企業(yè)關(guān)于自身以及關(guān)聯(lián)企業(yè)或有負債、司法訴訟的說明。關(guān)聯(lián)公司應(yīng)收集的資料：（2）三年一期的財務(wù)報表，當期三級科目余額表（紙質(zhì)版或電子版）。（3）三年一期增值稅/營業(yè)稅/所得稅等主要稅種的納稅申報表/完稅證明。（4）近期工商信息查詢。（5）近期企業(yè)征信報告。不同行業(yè)客戶需要收集的其他資料。（1）制造業(yè)企業(yè)。a、主要專利證書、環(huán)保達標文件。c、主要產(chǎn)品、生產(chǎn)流程和生產(chǎn)線介紹d、主要上下游的購銷合同。e、固定資產(chǎn)清單，近期新增主要固定資產(chǎn)的采購合同和在建工程的施工合同。（2）房地產(chǎn)業(yè)企業(yè)。a、過去已開發(fā)項目介紹。d、在售項目的銷控數(shù)控。（3）建筑業(yè)企業(yè)。a、近三年承接的工程清單（包括合同簽訂時間、工程名稱、工程發(fā)包方、合同工程量、合同造價、已完工產(chǎn)值、分年度回款金額、累計已回款金額、是否掛靠項目等）。b、主要工程合同。c、采用應(yīng)收工程款質(zhì)押作為反擔保方式的應(yīng)取得擬質(zhì)押項目最近的工程量確認單。（4）貿(mào)易類企業(yè)。a、主要存貨清單。b、主要上下游的購銷合同。其他資料。（1）根據(jù)實際情況收集的其他重要項目資料。（2）調(diào)查工作底稿。二、財務(wù)數(shù)據(jù)審核。盡職調(diào)查人員應(yīng)運用訪談、檢查、盤點、計算、分析等方法對企業(yè)提供的財務(wù)數(shù)據(jù)予以核實，并對數(shù)據(jù)的真實性、完整性負責。根據(jù)審批的財務(wù)數(shù)據(jù)應(yīng)符合賬表相符、賬賬相符、賬證相符、賬實相符的要求。調(diào)查過程中應(yīng)對照企業(yè)提供的財務(wù)數(shù)據(jù)，圍繞企業(yè)四大業(yè)務(wù)循環(huán)（銷售與回款循環(huán)、采購與付款循環(huán)、生產(chǎn)循環(huán)、籌資與投資循環(huán)）展開調(diào)查工作，通過審核會計科目余額及發(fā)生額，分析現(xiàn)金流量及財務(wù)指標等方法全面分析企業(yè)財務(wù)狀況。審核會計科目（主要會計科目的審核要求如下，如對比發(fā)現(xiàn)具體科目余額發(fā)生較大變動時還應(yīng)分析原因）。（1）貨幣資金：收集開戶銀行蓋章確認的對賬單與企業(yè)銀行存款明細賬核對；核實保證金的金額、筆數(shù)以及形成原因，并與短期借款、應(yīng)付票據(jù)等科目明細逐筆確認。（2）應(yīng)收票據(jù)：核對票據(jù)原件，已背書支付的票據(jù)應(yīng)核對復(fù)印件及收款人出具的收據(jù)；關(guān)注票據(jù)質(zhì)押融資，關(guān)聯(lián)企業(yè)及非業(yè)務(wù)往來單位為出票人的情況。（3）應(yīng)收賬款：審核應(yīng)收賬款的形成是否與主營業(yè)務(wù)相關(guān)，明細賬匯總數(shù)與總賬金額是否一致，明細結(jié)構(gòu)，賬齡結(jié)構(gòu)，壞賬計提與確認的情況是否能反映應(yīng)收賬款的質(zhì)量，調(diào)查應(yīng)收賬款質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓的情況，掛賬時間超出結(jié)算期限，余額及發(fā)生額與實際業(yè)務(wù)往來不匹配，關(guān)聯(lián)交易等情況。（4）其他應(yīng)收款：重點分析形成原因及賬齡結(jié)構(gòu)，關(guān)注股東、關(guān)聯(lián)企業(yè)的大額掛賬，分析是否存在轉(zhuǎn)移資金、抽逃資本等情況。（5）預(yù)付賬款：選擇預(yù)付賬款的重要項目與原始憑證、供貨合同等核對。從而判定債權(quán)的真實性或出現(xiàn)壞賬的可能性，檢查貨已到而發(fā)票未到，長期性預(yù)付賬款不作處理的情況；調(diào)查預(yù)付賬款對象及其與客戶的關(guān)系。（6）存貨：調(diào)查企業(yè)存貨明細賬與總賬的余額是否相符，了解種類、數(shù)量、價格；按行業(yè)特征分析存貨的流轉(zhuǎn)、保存特點；到存放地點查看保存情況，分析存貨的固有風險，并關(guān)注殘次、毀損、滯銷積壓的情況；選擇重點的存貨項目進行抽查盤點，分析賬實是否相符；了解存貨計價方法，成本核算、成本結(jié)轉(zhuǎn)、實物調(diào)度等內(nèi)部控制制度，分析制度是否健全并得到有效執(zhí)行；調(diào)查存貨價格的穩(wěn)定性和市場適銷性，分析是否充分計提了跌價準備；了解存貨是否足額投保，是否設(shè)定抵、質(zhì)押。（7）長（短）期投資：核對明細，了解投資的目的，投資的資金來源，分析投資收益是否合理、減值（跌價）準備的計提是否準確、是否設(shè)定抵質(zhì)押等，存在哪些制約投資人自由處置資產(chǎn)的因素。（8）固定資產(chǎn)：調(diào)查分析固定資產(chǎn)的構(gòu)成、價值及真實性（生產(chǎn)設(shè)備、交通運輸工具應(yīng)抽查購置發(fā)票及付款憑證；房產(chǎn)應(yīng)核對購房合同或施工合同、預(yù)算及決算文件，并據(jù)以抽查結(jié)算情況）；現(xiàn)場觀察固定資產(chǎn)的使用狀況，關(guān)注閑置、毀損等現(xiàn)象；了解折舊計提方法，關(guān)注是否提足了折舊以及折舊金額是否已經(jīng)全部攤?cè)氡灸甑漠a(chǎn)品或成本費用；了解投保及