【正文】 董事會。　　３．副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責時，應授權副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權?！　。矗麻L、副董事長的任期與董事的任期相同?！　〉谑鍡l 董事會的召集　　１．合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權。　　２．董事會原則上一年一次。一般在合資公司的營業(yè)年度終止后個月內，在合資公司總部所在地召開?！　。常麻L和副董事長經過商議，認為有必要時或三分之一以上的董事提議召開會議時，要召開臨時董事會?！　。矗麻L最遲要在會議召開三周之前，將召開董事會的通知和議案，以書面發(fā)送給各位董事?！　。担匍_董事會必須有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發(fā)出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人?！　。叮聲h記錄應包括會議議程的要點和結論，原本保存在合資公司。　　第十六條 董事會的職責　?。保聲楹腺Y公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進行領導和監(jiān)督的權利?！　。玻聲氊熑缦拢骸　。ǎ保┬薷暮腺Y公司章程?！　。ǎ玻Q定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項?！　。ǎ常Q定注冊資本的增加、轉讓或其他有關資本的事項?！　。ǎ矗┤蚊夂腺Y公司總經理、副總經理和經營委員會成員以及聘請總會計師等?！　。ǎ担Q定與其他經濟組織合并、合資公司資產的全部或重要部分的轉讓以及接收其他經濟組織的重要資產等?！　。ǎ叮﹪鴥?、外之分公司、子公司、國外代理機構的設立和撤銷?！　。ǎ罚┡鷾守攧諞Q算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。　?。ǎ福┐_定經營方針，決定各年度業(yè)務計劃和財務預算?！　。ǎ梗Q定會計處理規(guī)則和資金籌措方針?！　。ǎ保埃Q定合資公司組織機構的設置和變更。批準有關職工工資、獎金、福利、醫(yī)療、待遇等勞動管理方面的規(guī)定。　?。ǎ保保Q定駐勤董事和高級職員的待遇?！　。ǎ保玻彶?、批準總經理和經營委員會提出的業(yè)務報告?！　。ǎ保常彶椤⑴鷾识绿岢龅淖h案。　?。ǎ保矗Q定合資公司有關經營管理的規(guī)章制度?！　。ǎ保担Q定其他重要事項?！　。常P于上述（１）－（９）項的決議，應由出席會議的全體董事通過方可作出。關于（１０）－（１５）項決議，在出席會議的三分之二以上董事同意后即可作出決定?！　〉诹?經營管理機構　　第十七條 總經理、副總經理　?。保腺Y公司設總經理一名、副總經理一名。每屆任期為年，可以連任。第一任總經理由乙方從派出董事中推薦，副總經理由甲方從派出董事中推薦。經董事會聘任。第一任總經理、副總經理期滿后，每屆總經理、副總經理由甲、乙方輪流推薦，經董事會決定聘任?！　〗浂聲刚垼麻L、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經理、副總經理?！　。玻腺Y公司實行董事會領導下的總經理負責制?？偨浝淼穆氊熓牵骸　。ǎ保┰诙聲跈喾秶鷥?，對外代表合資公司?！　。ǎ玻└鶕聲徒洜I委員會的決定，安排領導合資公司日常經營管理業(yè)務?！　。ǎ常┳鳛榻洜I委員會的主任，召集主持經營委員會會議?！　。ǎ矗Q定董事會授權范圍內的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措?！　。常笨偨浝磔o佐總經理對合資公司全面業(yè)務的管理。并可兼任部門經理?！　。矗偨浝?、副總經理不能兼任外部其他經濟組織的總經理、副總經理，不能參加其他經濟組織對合資公司的競爭。　　第十八條 經營委員會　?。保腺Y公司設立經營委員會。經營委員會由總經理、副總經理以及其他高級人員組成，委員經董事會任命。經營委員會主任由總經理擔任，副主任由副總經理擔任?！　。玻洜I委員會每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委托其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經營委員會。　　第十九條 經營委員會的職責為　?。保當M定上報董事會會議討論的議案?！　。玻鷾食^總經理權限的租賃項目以及其他提供信用的方案。　?。常鷾食^總經理權限的資金籌措?！　。矗畤鴥葮I(yè)務代理機構的設立和撤銷。　?。担畧?zhí)行董事會會議決定事項?！　。叮腺Y公司規(guī)則、制度的具體制定。　　７．任免部門經理以下的管理人員。　?。福鶕腺Y公司勞動管理規(guī)定，具體決定有關職工雇用、解雇、工資、獎金、福利、醫(yī)療等事項。　?。梗疀Q定職工的培訓計劃?！　。保埃蚨聲岢瞿甓蓉攧請蟾妗⒗麧櫡峙浞桨敢约岸ㄆ跇I(yè)務報告?！　∩鲜觯保错椀臎Q議，應由全體出席會議的委員全部同意通過后方能決定。第５－１０項在出席會議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定?！　〉谄哒?勞動管理　　第二十條 合資公司職員的雇用、辭退、工資、勞動保護、福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其它實施規(guī)定，經董事會制定草案，由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動合同規(guī)定之?！　〉诙粭l 關于甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工資待遇、社會保險、福利、出差旅費標準等問題，由董事會討論決定?！　〉诎苏?稅務、財務、會計、審計　　第二十二條 合資公司按照中國有關法律和條例的規(guī)定，繳納稅金?！　〉诙龡l 合資公司的財務與會計制定，應根據中國的有關法律和財務會計制度的規(guī)定，結合本公司的情況加以制訂，并報當地財政部門、稅務機關備案?！　〉诙臈l 合資公司按照《合資企業(yè)法》的規(guī)定，提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據合資公司的經營情況，討論決定?！　〉诙鍡l 合資公司以幣作為記帳本位幣。根據權責發(fā)生制的原則，采用借貸記帳法記帳?！　〉诙鶙l 合資公司的會計年度，每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑證、傳票、統(tǒng)計表、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統(tǒng)計表，要同時使用英文書寫。　　第二十七條 合資公司在中國銀行開設人民幣及外匯帳戶。也可在經批準和指定的國內、外其他銀行開立帳戶?！　〉诙藯l 合資公司的財務審計，應聘請中國的注冊會計師審查、稽核，并將結果向總經理或董事會報告?！　〉诙艞l 合資各方，可以向合資公司派遣自己的審計師，檢查會計帳簿，費用由派出方自理?！　〉谌畻l 合資公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閱覽、檢查合資公司的會計帳簿以及其它計算記錄?！　〉诰耪?利潤分配　　第三十一條 公司提取三項基金后的可分配利潤，如董事會決定分配，則應按公司各方出資比例，按會計年度進行分配?！　〉谌l 在前年度的虧損未被全部彌補前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以并入本年度利潤分配。　　第三十三條 乙方分得的凈利潤，在按照中國的稅法規(guī)定的納稅后，可向國外匯出?！　〉谌臈l 每營業(yè)年度的最初四個月內，總經理要制定出前年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受審查。　　第十章 合資期限、解散及清算　　第三十五條 合資公司的期限為：自合資公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起年。　　如任何一方提議延長，并得到董事會通過之后，可以在合資期滿年之前，向對外經濟貿易部提出申請?！　〉谌鶙l 合資公司如發(fā)生下列事態(tài)之一，經對外經濟貿易部的批準后，可宣布解散：　?。保腺Y公司合資期限屆滿?！　。玻腺Y公司發(fā)生重大虧損，失去了繼續(xù)經營的能力?！　。常腺Y公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規(guī)定，致使合資公司無法繼續(xù)經營?！　。矗捎趹?zhàn)爭或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經營?！　。担静荒苓_到經營目的，同時又無發(fā)展可能?！　〉谌邨l　　１．合資公司在合資期滿或按照上條規(guī)定中途解散時，董事會要將清算的程序、原則以及清算委員會的人選等向企業(yè)主管部門提出，接受審查和對清算的監(jiān)督?！　。玻逅阄瘑T會的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔任委員時，合資公司可以聘請在中國注冊的會計師或律師作為委員?！　∏逅阗M用以及清算委員會委員的報酬，從合資公司的財產中優(yōu)先支付?！　。常逅阄瘑T會的任務是：就合資公司的財產、債權、債務等進行全面調查，編制資產負債表和財產目錄，提出財產作價及計算根據之后，決定清算方法。清算方法經董事會決議后，由清算委員會實施。清算期間內，清算委員會可以代表合資公司起訴或應訴?！　〉谌藯l　?。保腺Y公司在合資期限終了或解散時，以其總資產對債務負擔責任?！　。玻Y產進行轉讓或處理時，外匯資產要取得等價外匯以清算外匯債務?！　。常荒苻D讓或處理的資產剩余時，方要以合適的平價額。將剩余資產全部接收，清算債務?！　。矗畠斶€債務之后的剩余資產，超過注冊資本的增值部分，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，根據合資各方的出資比例進行分配?！　。担峙浣o乙方的剩余財產中的外匯部分，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，可以向國外匯出?！　〉谌艞l 合資公司清算工作結束后，清算委員會要向董事會提出清算報告，得到董事會批準后，向對外經濟貿易部報告，同時，到工商行政管理局辦理注銷登記和繳銷營業(yè)執(zhí)照的手續(xù)，并對外公告?！　〉谒氖畻l 因合資期限期滿，解散或其它理由而本合同終止時，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續(xù)使用本合資公司的名稱?！　〉谒氖粭l 合資公司解散后，各種文件資料、帳簿的正本由甲１方保存，其副本由甲１方以外的合資各方全體分別保存?！　〉谑徽?違約責任和爭議的解決　　第四十二條　?。保魏我环轿窗幢竞贤诰艞l的規(guī)定，如數按期繳付出資額時，則從第十五天起算，每逾期一個月，違約方應向守約方繳付相當其出資額 ％的罰金。逾期三個月，則除繳付累計應出資額％的罰金外，其他合資方有權按本合同第三十六條３款規(guī)定，終止本合同，并要求違約方賠償損失。　?。玻蚝腺Y的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時，應由違約方承擔經濟責任?！　〉谒氖龡l　　１．對本合同或合資公司的章程進行解釋或履行時，如發(fā)生糾紛，其糾紛的當事者要以不使合資公司的利益受損為前提，進行友好協(xié)商，謀求問題的解決。　?。玻畢f(xié)商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進行。被告者如是甲方，則由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行仲裁，被告者如是乙方，則由國仲裁協(xié)會進行仲裁?！　≈俨脵C構的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔?！　。常诮鉀Q糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續(xù)遵守履行本合同及合資公司的章程所規(guī)定的其它事項?！　。矗俨脮r使用語言為英語?！　〉谒氖臈l 本合同的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄?！　〉谑?合同的文字、生效及其他　　第四十五條 本合同用中文和文書寫成，兩種文本具有同等效力。　　第四十六條　?。保竞贤诤炞趾?，報對外經濟貿易部審批，自批準之日起生效?！　。玻贤瑮l款的修正、變更、補充，由合資各方協(xié)商，以書面形式一致同意后，報對外經濟貿易部審批，經批準后與本合同具有同等效力?！　。常竞贤匆?guī)定的事項，根據《合資企業(yè)法》及有關法律，由合資各方協(xié)商決定?！　〉谒氖邨l 向合資各方發(fā)送文件的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準?！　〉谒氖藯l 本合同于年月日，由合資各方的授權代表，在中國簽字?！　≈蟹胶灻? 外方簽名：— 49 —此文檔下載后，可根據您的需要隨意編輯修改，歡迎您下載使用。— 1 —