【正文】 何一方都沒有義務(wù)再增加注冊(cè)資本成為第三方借貸給合資公司的款項(xiàng)作擔(dān)保。但是，如果合資公司的經(jīng)營(yíng)、利潤(rùn)狀況良好，合同雙方原則上同意再適當(dāng)增加注冊(cè)資本，即按經(jīng)營(yíng)發(fā)展?fàn)顩r和穩(wěn)妥的股本籌措原則使用積累的儲(chǔ)備基金。 　　第十四條資本轉(zhuǎn)讓 　　除非得到另一方的同意并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，合同任何一方都不得將其認(rèn)繳的資本股份全部或部份轉(zhuǎn)讓給第三方。 　　如果一方將其認(rèn)繳的資本股份全部或部分轉(zhuǎn)讓給第三方，則另一方具有優(yōu)先受讓的權(quán)利，受讓的條件不得苛刻于轉(zhuǎn)讓給第三方的條件。另一方特此表示，如果自己不行使優(yōu)先受讓權(quán)，即為同意上述轉(zhuǎn)讓。 　　第十五條抵押和擔(dān)保 　　未經(jīng)董事會(huì)一致同意，任何一方都不得將其認(rèn)繳的資本股份全部或部分用作抵押，也不得用作擔(dān)保。 　　第六章合資雙方的責(zé)任 　　第十六條甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜： 　?。保叮奔追截?zé)任（根據(jù)具體情況寫，主要有：） 　　（1）按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措； 　?。?）辦理為設(shè)立合資公司向中國(guó)有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜； 　　（3）向土地主管部門辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù)； 　　（4）協(xié)助合資公司組織合資公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工； 　　（5）協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口 　　報(bào)關(guān)手續(xù)和在中國(guó)境內(nèi)的運(yùn)輸； 　?。?）協(xié)助合資公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施； 　?。?）協(xié)助合資公司申請(qǐng)所有可能享受的關(guān)稅和稅務(wù)減免以及其它利益或優(yōu)惠待遇； 　?。?）協(xié)助合資公司招聘中方管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員； 　?。?）協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等； 　?。?0）負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它事宜。 　?。保叮惨曳截?zé)任： 　?。?）按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措； 　?。?）辦理合資公司委托在中國(guó)境外選購(gòu)機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜； 　?。?）提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員； 　?。?）培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人； 　　（5）如乙方同時(shí)又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合資公司在規(guī)定期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品； 　?。?）負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它事宜。 　　第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓 　　第十七條許可與技術(shù)引進(jìn)協(xié)議 　　合資公司和＿＿公司的“許可與技術(shù)引進(jìn)協(xié)議”應(yīng)與本 　　第八章商標(biāo)的使用及產(chǎn)品的銷售 　　第十八條合資公司和＿＿公司就使用＿＿公司的商標(biāo)簽訂“商標(biāo)使用許可協(xié)議”，所有同商標(biāo)有關(guān)的事宜均應(yīng)按照“商標(biāo)使用許可協(xié)議”的規(guī)定辦理。 　　或合資公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)為＿＿＿＿＿＿＿＿。 　　第十九條合資公司的產(chǎn)品，在中國(guó)境內(nèi)外市場(chǎng)上銷售，外銷部分占＿＿＿＿＿％，內(nèi)銷部分占＿＿＿＿＿％。 　　第二十條合資公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國(guó)物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由中國(guó)外貿(mào)公司包銷的占＿＿＿＿＿％。 　　第二十一條產(chǎn)品可由下述渠道向國(guó)外銷售： 　　由合資公司直接向中國(guó)境外銷售的占＿＿＿＿＿％。由合資公司與中國(guó)外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國(guó)外貿(mào)公司包銷的占＿＿＿＿＿％。由合資公司委托乙方銷售的占＿＿＿＿＿％。 　　第九章董事會(huì) 　　第二十二條合資公司注冊(cè)登記之日，為合資公司董事會(huì)成立之日。 　　第二十三條董事會(huì)由＿＿＿＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿＿＿＿名，乙方委派＿＿＿＿＿名。董事長(zhǎng)由甲方委派，副董事長(zhǎng)由乙方委派。董事、董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)任期４年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。 　　第二十四條董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜： 　?。保薷暮腺Y公司的章程； 　?。玻K止或解散合資公司； 　?。常c其它經(jīng)濟(jì)組織合并； 　?。矗腺Y公司注冊(cè)資本的增加； 　　５．采納、更改或終止集體勞動(dòng)合同、職工工資制度和集體福利計(jì)劃等； 　?。叮旨t； 　?。罚鷾?zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表，……（略） 　　第二十五條董事會(huì)的所有決議均需全體董事的多數(shù)表決方能通過，但第二十四條＿＿＿＿＿款所列事項(xiàng)需全體董事一致同意后方能通過。 　　第二十六條董事長(zhǎng)是合資公司的法定代表。如果董事長(zhǎng)不能行使其職責(zé)，應(yīng)書面授權(quán)副董事長(zhǎng)代理。 　　第二十七條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長(zhǎng)可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議紀(jì)要?dú)w合資公司存檔。 　　任何一名董事如不能出席會(huì)議，應(yīng)以書面委托的形式指定一名代理出席會(huì)議和行使表決權(quán)。如果董事既不出席會(huì)議也不委托他人參加會(huì)議，應(yīng)視作棄權(quán)。 　　第十章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) 　　第二十八條合資公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由＿＿＿＿＿方推薦，副總經(jīng)理＿＿＿＿＿人，由甲方推薦＿＿＿＿＿人，乙方推薦＿＿＿＿＿人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期＿＿＿＿＿年。 　　第二十九條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。 　　第三十條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。 　　第十一章設(shè)備材料的采購(gòu) 　　第三十一條合資公司生產(chǎn)中所需要的有關(guān)設(shè)備、儀器等物資，其采購(gòu)權(quán)歸合資公司。 　　第三十二條合資公司所需原材料、燃料、零部件、運(yùn)輸工具等，在條件相同情況下，盡先在中國(guó)購(gòu)買。 　　第十二章勞動(dòng)管理 　　第三十三條合資公司職工的招聘、處罰、辭退、合同期限、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利等事宜，按照《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》和《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，由合資公司和合資公司工會(huì)組織集體或個(gè)別地訂立勞動(dòng)合同。 合資經(jīng)營(yíng)合同 篇6 　　第一章總則 　　_________（以下簡(jiǎn)稱甲方）與_________（以下簡(jiǎn)稱乙方）根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》以及中國(guó)的其他有關(guān)法規(guī)（以下簡(jiǎn)稱法律），通過誠(chéng)摯友好的協(xié)商，一致同意共同投資在中華人民共和國(guó)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)）建立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)_________（英文名稱__________________，簡(jiǎn)稱_________），以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司。 　　雙方于_______年______月______日在中國(guó)__________________簽訂本合同，共同遵守執(zhí)行。 　　第二章合營(yíng)各方及合資經(jīng)營(yíng)公司 　　第一條本合同各方的法定地址及法定代表 　　甲方：____________________________________ 　　法定地址：________________________________ 　　法定代表：________________________________ 　　職務(wù)：____________________________________ 　　國(guó)籍：____________________________________ 　　乙方：____________________________________ 　　法定地址：________________________________ 　　法定代表：________________________________ 　　職務(wù)：____________________________________ 　　國(guó)籍：____________________________________ 　　第二條合資經(jīng)營(yíng)公司的名稱為_____________。英文名稱為_________________。 　　合營(yíng)公司的法定地址為：________________________________________________。 　　第三條合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)目的是加強(qiáng)國(guó)際經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)的技術(shù)向中華人民共和國(guó)境內(nèi)及_________地區(qū)的計(jì)算機(jī)用戶提供優(yōu)質(zhì)的技術(shù)和教育服務(wù)，提供國(guó)際市場(chǎng)信息和提供咨詢服務(wù)，并使投資各方獲得應(yīng)有的利潤(rùn)。 　　第四條合營(yíng)公司為中華人民共和國(guó)法人。合營(yíng)公司在中華人民共和國(guó)境內(nèi)的一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，并受中華人民共和國(guó)的法律保護(hù)。合營(yíng)公司還應(yīng)遵守本合同及章程的各項(xiàng)規(guī)定。 　　第五條合營(yíng)公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方僅以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)公司承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。 　　第六條合營(yíng)公司自成立日起合營(yíng)期限_________年。成立日為營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并報(bào)經(jīng)中華人民共和國(guó)有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營(yíng)公司合營(yíng)期限可以延長(zhǎng)。雙方至遲于合營(yíng)期滿之日前六個(gè)月達(dá)成延長(zhǎng)合營(yíng)期限的協(xié)議。 　　第七條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。 　　第三章投資總額與注冊(cè)資本 　　第八條合營(yíng)公司的投資總額為_________美元。 　　第九條甲、乙雙方的出資額共為_________美元，以此為合營(yíng)公司的注冊(cè)資本（人民幣一美元的比價(jià)按交付日國(guó)家外匯管理局公布的外匯售出牌價(jià)計(jì)算）。 　　甲、乙雙方按下列比例出資： 　　甲方：_________，_________，折合_________美元，占注冊(cè)資的_________％ 　　乙方：現(xiàn)金_________美元，_________（其中包括合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)所必需用的部分設(shè)備等）_________美元，占注冊(cè)資本的_____％ 　　第十條合營(yíng)公司注冊(cè)資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付_________美元，雙方各繳付_________萬(wàn)美元。并應(yīng)在合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________天內(nèi)付清。第二期出資的繳付時(shí)間由合營(yíng)公司董事會(huì)決定。 　　第十一條合營(yíng)公司的開戶銀行為中國(guó)銀行或中國(guó)銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營(yíng)公司的外匯收入均應(yīng)以外匯存入開戶銀行。只有當(dāng)董事會(huì)決定將外匯（全部或部分）兌換成人民幣以支付合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)的開支時(shí)，才能將外匯存款兌換為人民幣。 　　第十二條任何一方如不能按規(guī)定時(shí)間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年（365天）息_______％向合營(yíng)公司支付利息，按日計(jì)算，每月繳付一次。人民幣一美元比價(jià)按滯交期間的最高比價(jià)計(jì)算。 　　第十三條投資雙方繳付出資額之后，應(yīng)由合營(yíng)公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，并開具驗(yàn)資報(bào)告，向投資雙方發(fā)給出資證明書，并向中國(guó)有關(guān)部門報(bào)告。 　　第十四條甲、乙任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓或出售其全部或部分出資額，須經(jīng)合營(yíng)另一方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。任何一 　　方均不能無(wú)理由地不同意另一方所要求的轉(zhuǎn)讓。 　　第四章合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍及規(guī)模 　　第十五條合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍為對(duì)中華人民共和國(guó)境內(nèi)及_________地區(qū)的計(jì)算機(jī)用戶和未來(lái)的用戶提供下列服務(wù) 　　（1）計(jì)算機(jī)硬件的安裝／拆除和軟件的安裝 　?。?）改進(jìn)計(jì)算機(jī)硬件和軟件的技術(shù)性能 　?。?）計(jì)算機(jī)硬件和軟件的維修、保修 　　（4）計(jì)算機(jī)及處部設(shè)備的翻新、改裝 　　（5）計(jì)算機(jī)和外部設(shè)備的技術(shù)性能鑒定 　?。?）計(jì)算機(jī)硬件和軟件的技術(shù)的技術(shù)咨詢服務(wù) 　　（7）計(jì)算機(jī)系統(tǒng)的現(xiàn)場(chǎng)規(guī)劃 　?。?）供應(yīng)計(jì)算機(jī)備件、備機(jī) 　　（9）大專水平的計(jì)算機(jī)硬件和軟件職業(yè)技術(shù)教育 　?。?0）國(guó)際市場(chǎng)計(jì)算機(jī)價(jià)格的咨詢服務(wù) 　　（11）代理_________公司在中國(guó)和_________地區(qū)的銷售服務(wù) 　?。?2）來(lái)料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級(jí)技術(shù)勞務(wù)出口 　?。?3）開發(fā)計(jì)算機(jī)系統(tǒng)軟件和應(yīng)用軟件 　　第十六條合營(yíng)公司的發(fā)展 　　第一階段：主要為中國(guó)境內(nèi)的計(jì)算機(jī)用戶和未來(lái)用戶提供服務(wù) 　　第二階段：建立大專水平的計(jì)算機(jī)技術(shù)職業(yè)教育機(jī)構(gòu) 　　第三階段：建立分公司或分支機(jī)構(gòu) 　　第四階段：為中國(guó)境外_________地區(qū)提供服務(wù) 　　第五章合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所 　　第十七條合營(yíng)公司設(shè)立在中國(guó)_________，所需的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、教育、辦公等場(chǎng)所由甲方以優(yōu)惠條件提供，合營(yíng)公司按月繳付租賃費(fèi)。合營(yíng)公司與甲方簽訂租賃合同。上述場(chǎng)所也可以由合營(yíng)公司自建，甲方以能爭(zhēng)取的優(yōu)惠條件提供需用土地及水、電等設(shè)施。 　　第十八條合營(yíng)公司所使用的場(chǎng)所發(fā)生土地使用費(fèi)，按中國(guó)的有關(guān)規(guī)定，由合營(yíng)公司承擔(dān)。 　　第六章合營(yíng)雙方的責(zé)任 　　第十九條甲方的責(zé)任 　　1．辦理向中華人民共和國(guó)主管部門批準(zhǔn)登記，注冊(cè)，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜。 　　2．協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所需場(chǎng)所，水、電以及其他為實(shí)施本合同所必需的物資。 　　3．選派有相當(dāng)水平和實(shí)際工作經(jīng)驗(yàn)的經(jīng)理、管理人員、技術(shù)人員和其他工作人員，經(jīng)合營(yíng)公司考試合格后參加合營(yíng)公司的工作。 　　4．協(xié)助辦理乙方派遣來(lái)合營(yíng)公司工作人員的入境簽證等手續(xù)。并提供工作和生活設(shè)施的方便。 　　5．協(xié)助合營(yíng)公司對(duì)合營(yíng)公司的技術(shù)人員和其他工作人員在中國(guó)進(jìn)行的培訓(xùn)