關(guān)于股東資格認(rèn)定-資料下載頁
2025-04-05 21:08本頁面
【正文】 資，也不享有股東權(quán)利。這種情形下，公司設(shè)立有效，該掛名股東對外應(yīng)承擔(dān)股東責(zé)任，其與公司及其他股東之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系按掛名協(xié)議處理。，其中一名股東與股東以外的第三人約定，其出資與股東權(quán)利由該第三人投入和享有。這種情況下，當(dāng)掛名股東與該第三人（即隱名股東）就股東資格發(fā)生爭議時，應(yīng)按雙方的掛名協(xié)議據(jù)實確認(rèn)隱名者的股東資格。但當(dāng)掛名股東或隱名股東與公司或第三人就股東資格發(fā)生爭議時，不能以掛名協(xié)議的約定對抗善意第三人，應(yīng)認(rèn)定登記的股東（即掛名股東）具有股東資格，不應(yīng)認(rèn)定隱名者為公司股東。如果公司或公司所有股東知道或應(yīng)當(dāng)知道掛（隱）名協(xié)議或公司允許隱名者以自己的名義行使股東權(quán)利的，在股東與公司之間發(fā)生爭議時，應(yīng)認(rèn)定隱名者的股東資格。隱名者既可能是為了規(guī)避公司法對投資主體身份的限制性規(guī)定，也可能出于正當(dāng)經(jīng)營投資策略的需要，其中隱名者作為公司投資主體身份違反法律規(guī)定的，不論什么情況下，都不應(yīng)認(rèn)定其股東資格。，其中一名股東的出資部分由股東以外的第三人投入，且該部分出資的股東權(quán)益歸該第三人享有。這種情形下的股東認(rèn)定規(guī)則與第3相同。（三）關(guān)于“干股”股東“干股”股東是指具備股東的形式特征并實際享有股東權(quán)利，但未實際出資的股東?！案晒伞惫蓶|與掛名股東的不同之處是后者不享有公司股東權(quán)利?！案晒伞倍嗍腔诠炯肮酒渌蓶|的贈與而形成，其出資可能由其他股東代繳，也可能未實際繳納。對于“干股”股東，無論其名下出資有無實際繳納，原則上都應(yīng)認(rèn)定其具有股東資格。如其名下出資已實際繳納，其與實際出資股東之間的關(guān)系按墊資或贈與關(guān)系處理。如其名下出資未實際繳納，應(yīng)負(fù)補足出資義務(wù)。實踐中，如“干股”系接受賄賂等違法犯罪行為取得，只需要將其份額作為非法所得沒收，進行拍賣轉(zhuǎn)讓，不影響對其股東資格的認(rèn)定。（四）關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓人和受讓人通過與公司股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同并辦理股權(quán)交付和登記手續(xù)，也是當(dāng)事人取得股東資格的一種方式。對于因股權(quán)轉(zhuǎn)讓人或股權(quán)受讓人的股東資格發(fā)生的爭議，應(yīng)堅持以股東變更登記為基本標(biāo)準(zhǔn)，尊重股權(quán)實際轉(zhuǎn)讓事實的原則。，而公司辦理變更登記可視為公司對股權(quán)轉(zhuǎn)讓和受讓人股東資格的確認(rèn)，對公司及其股東均有約束力。，實際上已參與公司的經(jīng)營管理，行使股東的權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)，但公司未辦理股東變更登記手續(xù)，應(yīng)該尊重事實，尊重實際已存在的法律關(guān)系，認(rèn)定受讓人具有股東資格，并責(zé)令公司將受讓人記載于股東名冊。，屬于行政管理行為，僅是對當(dāng)事人已經(jīng)發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事實加以確認(rèn)，是否進行工商變更登記不影響受讓人股東資格的取得。但公司以外的第三人根據(jù)工商登記確定股東的，公司以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓人和受讓人不能對抗第三人。（或）股東名冊變更登記手續(xù)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效條件的，未辦理完畢工商和（或）股東名冊變更登記手續(xù)之前，股權(quán)的轉(zhuǎn)讓不發(fā)生法律效力，仍應(yīng)認(rèn)定轉(zhuǎn)讓人為公司股東。五、結(jié)語有限責(zé)任公司股東資格的認(rèn)定，對于正確處理好相關(guān)公司法律糾紛意義重大，公司章程的記載對股東資格的認(rèn)定具有較高的效力，股東名冊對股東資格具有推定效力而工商登記則具有最高的公示效力，在實踐中對于出資瑕疵的股東應(yīng)區(qū)別不同情形加以認(rèn)定，對隱名股東的認(rèn)定要從嚴(yán)把握。參考文獻［1］徐曉松主編：《公司法》，中國政法大學(xué)出版社。［2］張新文主編：《公司法實務(wù)與案例評析》，知識產(chǎn)權(quán)出版社。［3］蔣大新主編：《公司法律報告》，第一卷中信出版社。［4］周文蘇主編：《新公司法論》，法律出版社。 14 / 14
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