20xx年醫(yī)學專題—毒丸的藥理分析(編輯修改稿)
2024-11-19 05:22 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 司成功地斥退了不中意的收購者從而保持了自身的獨立性，那么就有20個受毒丸保護的公司接受了收購要約。而結(jié)果是，毒丸計劃似乎的確給公司帶來了價值提升。湯姆森和摩根的獨立報告表明，制定了毒丸計劃的非科技類公司，%，%；有毒丸計劃的科技類公司，%，%?！∽罱K，在擁護者和反對者的吵吵嚷嚷中，一項兼顧兩者利益的妥協(xié)性方案誕生了，這就是由美國私募基金Guy WyserPratte于1998年為美國彭澤爾公司創(chuàng)造的可咀嚼毒丸（Chewable Poison Pill）?！∵@一方案規(guī)定毒丸計劃在一個全現(xiàn)金的，并且以高于市場平均價格35%以上的價格購買公司所有股票的并購出價情況下失效?？删捉蓝就璧哪康脑谟谔岣吖蓶|的財富，首先，他們給予目標公司的經(jīng)理和外部收購者談判更高的收購價格的杠桿，管理層能夠拒絕收回毒丸計劃，除非收購者提高出價；其次，毒丸計劃能夠保護公司不受偏袒性出價的傷害。偏袒性出價條件下，出價者將只為目標公司主體財產(chǎn)出價，而如果出價者在管理公司方面乏善可陳，沒有被包括在出價范圍內(nèi)的股東將非常的脆弱，而可咀嚼毒丸只允許公司全面出售，因而要求管理層同出價者談判如何保護沒被出價的股東?！≈链耍删捉蓝就璞徽J為是未來調(diào)和惡意收購防御、股東權(quán)益和公司治理的一個有效方案。毒丸計劃在中國 歷史經(jīng)驗表明，大規(guī)模并購?fù)霈F(xiàn)在宏觀經(jīng)濟或具體產(chǎn)業(yè)趨向衰退的前夜，這也是當下毒丸計劃頻頻現(xiàn)身的原因。因為這時公司股價相對較低，是有實力者整合產(chǎn)業(yè)的良機。但在很多實際案例中顯示，毒丸計劃這一反收購策略，往往是被目標企業(yè)用于抬高收購企業(yè)給出的收購價碼，而非真正阻礙收購交易的達成，更多時候，采用毒丸計劃的公司只是不愿賤賣而已?！《就栌媱澋膶嵤┖艽蟪潭仁桥c公司所處的法律環(huán)境有關(guān)，根據(jù)美國普通公司法的規(guī)定，美國公司只要在其公司章程中有明確授權(quán)，即享有各種類別股份的發(fā)行權(quán)而無須其他審批，因此， 毒丸計劃在美國資本市場曾一度繁榮?！〉偕茨蟿t為橘，生于淮北則為枳，毒丸計劃在國內(nèi)卻并不被我國的《上市公司收購管理辦法》所允許?！渡鲜泄臼召徆芾磙k法》第七條規(guī)定：“被收購公司的控股股東或者實際控制人不得濫用股東權(quán)利損害被收購公司或者其他股東的合法權(quán)益?！钡诎藯l規(guī)定：“被收購公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，應(yīng)當公平對待收購本公司的所有收購人。被收購公司董事會針對收購所做出的決策及采取的措施，應(yīng)當有利于維護公司及其股東的利益，不得濫用職權(quán)對收購設(shè)置不適當?shù)恼系K……” 深國商的毒丸計劃顯然違反了同股同權(quán)的原則，傷害了作為股東的收購方利益。而目前也只是在海外上市的中國公
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