20xx年醫(yī)學(xué)專題—毒丸的藥理分析(編輯修改稿)
2024-11-19 05:22 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 司成功地斥退了不中意的收購者從而保持了自身的獨(dú)立性，那么就有20個(gè)受毒丸保護(hù)的公司接受了收購要約。而結(jié)果是，毒丸計(jì)劃似乎的確給公司帶來了價(jià)值提升。湯姆森和摩根的獨(dú)立報(bào)告表明，制定了毒丸計(jì)劃的非科技類公司，%，%；有毒丸計(jì)劃的科技類公司，%，%?！∽罱K，在擁護(hù)者和反對者的吵吵嚷嚷中，一項(xiàng)兼顧兩者利益的妥協(xié)性方案誕生了，這就是由美國私募基金Guy WyserPratte于1998年為美國彭澤爾公司創(chuàng)造的可咀嚼毒丸（Chewable Poison Pill）?！∵@一方案規(guī)定毒丸計(jì)劃在一個(gè)全現(xiàn)金的，并且以高于市場平均價(jià)格35%以上的價(jià)格購買公司所有股票的并購出價(jià)情況下失效。可咀嚼毒丸的目的在于提高股東的財(cái)富，首先，他們給予目標(biāo)公司的經(jīng)理和外部收購者談判更高的收購價(jià)格的杠桿，管理層能夠拒絕收回毒丸計(jì)劃，除非收購者提高出價(jià)；其次，毒丸計(jì)劃能夠保護(hù)公司不受偏袒性出價(jià)的傷害。偏袒性出價(jià)條件下，出價(jià)者將只為目標(biāo)公司主體財(cái)產(chǎn)出價(jià)，而如果出價(jià)者在管理公司方面乏善可陳，沒有被包括在出價(jià)范圍內(nèi)的股東將非常的脆弱，而可咀嚼毒丸只允許公司全面出售，因而要求管理層同出價(jià)者談判如何保護(hù)沒被出價(jià)的股東?！≈链?，可咀嚼毒丸被認(rèn)為是未來調(diào)和惡意收購防御、股東權(quán)益和公司治理的一個(gè)有效方案。毒丸計(jì)劃在中國 歷史經(jīng)驗(yàn)表明，大規(guī)模并購?fù)霈F(xiàn)在宏觀經(jīng)濟(jì)或具體產(chǎn)業(yè)趨向衰退的前夜，這也是當(dāng)下毒丸計(jì)劃頻頻現(xiàn)身的原因。因?yàn)檫@時(shí)公司股價(jià)相對較低，是有實(shí)力者整合產(chǎn)業(yè)的良機(jī)。但在很多實(shí)際案例中顯示，毒丸計(jì)劃這一反收購策略，往往是被目標(biāo)企業(yè)用于抬高收購企業(yè)給出的收購價(jià)碼，而非真正阻礙收購交易的達(dá)成，更多時(shí)候，采用毒丸計(jì)劃的公司只是不愿賤賣而已。 毒丸計(jì)劃的實(shí)施很大程度是與公司所處的法律環(huán)境有關(guān)，根據(jù)美國普通公司法的規(guī)定，美國公司只要在其公司章程中有明確授權(quán)，即享有各種類別股份的發(fā)行權(quán)而無須其他審批，因此， 毒丸計(jì)劃在美國資本市場曾一度繁榮?！〉偕茨蟿t為橘，生于淮北則為枳，毒丸計(jì)劃在國內(nèi)卻并不被我國的《上市公司收購管理辦法》所允許?！渡鲜泄臼召徆芾磙k法》第七條規(guī)定：“被收購公司的控股股東或者實(shí)際控制人不得濫用股東權(quán)利損害被收購公司或者其他股東的合法權(quán)益?！钡诎藯l規(guī)定：“被收購公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，應(yīng)當(dāng)公平對待收購本公司的所有收購人。被收購公司董事會(huì)針對收購所做出的決策及采取的措施，應(yīng)當(dāng)有利于維護(hù)公司及其股東的利益，不得濫用職權(quán)對收購設(shè)置不適當(dāng)?shù)恼系K……” 深國商的毒丸計(jì)劃顯然違反了同股同權(quán)的原則，傷害了作為股東的收購方利益。而目前也只是在海外上市的中國公
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