【文章內容簡介】 的原始登記發(fā)現(xiàn)美田公司做過兩次股東和法定代表人變更是情況請你談一下？答：2005年做過第一次股東和法定代表人變更是由我和楊云華將名下所有股權全部轉讓給昆明房興房地產和李偉法定代表人由我變更為康紅梅這次變更是經雙方同意進展變更的?！? 2007年10月18日楊云華對2005年9月28日做出的股權變更登記行政行為不服對官渡區(qū)工商行政理提起行政訴訟。經審理昆明官渡區(qū)人民做出(2007)官行初字第4 5?行政裁定書?以超過起訴限為由駁回了楊云華的起訴。楊云華不服該生效裁定于2021年11月21日向昆明官渡區(qū)人民提起申訴。昆明官渡區(qū)人民做出( 2021)官行監(jiān)字?行政裁定書?對該案進展再審。該案至今尚未審結。 本案經審理查證的其余與一審認定的一致。 綜合訴辯雙方當事人的訴訟主張本案爭議的焦點為：楊云華懇求確認2005年6月22日房興與金聰、楊云華所簽?公司股權轉讓協(xié)議書?無效的訴訟懇求是否能得到支持?對于楊云華所持美田20的股權轉讓給李偉的楊云華是否明知是否是其意思表示？楊云華懇求確認2 0 05年8月2 8日的?出資額轉讓協(xié)議?無效的訴訟懇求是否能得到支持？ 對于第一個爭議焦點本院認為2005年6月22日房興公司與金聰、楊云華所簽?股權轉讓協(xié)議書?和?補充協(xié)議?與2005年8月28日房興與金聰及李偉與楊云華所簽的兩份?出資額轉讓協(xié)議?從內容上看并不一樣?股權轉讓協(xié)議書?和?補充協(xié)議?約定的是金聰和楊云華將美田lOO的股權全16部轉讓給房興而兩份?出資額轉讓協(xié)議?約定的是金聰和楊云華的股權分別轉讓給房興及李偉。股權轉讓行為根據(jù)的也是2005年8月28日所簽的兩份?出資額轉讓協(xié)議?。故2005年8月28日的兩份?出資額轉讓協(xié)議?實際上已經對之前簽訂的?股權轉讓協(xié)議書?和?補充協(xié)議?中約定的股權轉讓的意思表示作出了本質性的變更前協(xié)議中約定的股權轉讓法律關系已經被后協(xié)議所約定的股權轉讓關系所替代而消滅對其效力進行認定已無實際意義故本院對楊云華懇求確認?股權轉讓協(xié)議書?無效的訴訟懇求不予支持。 對于第二個爭議焦點本院認為楊云華對其股權轉讓給李偉一事明知是其意思表示其訴訟懇求不能成立。理由如下： 首先金聰與楊云華系夫妻二人共同出資設立了美田為美田僅有的兩名股東。金聰、楊云華夫婦二人的關系相對于第三人而言是非常親的。 其次在2007年8月222日官渡區(qū)工商行政理就2006年美田股權變更一事分別向金聰及楊云華二人做了調查詢問筆錄。在該筆錄中楊云華已經親自認可對于美田的兩次股權變更的其都是清楚知曉的金聰在調查筆錄中也表示對于2005年的股權變更是經雙方同意進展的。對這兩份筆錄的真實性本案各方當事人均不否認。雖楊云華認為筆錄記載的內容在理解上存在歧義其是股權變更過后才知道的。但從楊云華所做的該次筆錄內容上看調查人員前后問了其四方面的問題：股權變更的情況、變更過程、簽字及對價支付楊云華幾個問題的答復前后統(tǒng)一互相照應且與金聰所做的筆錄內容也能互相印證證明楊云華對于2005年8月28日股權轉讓一事是知情并且同意的。 雖然經鑒定楊云華在股權變更登記原始材料上的簽字不是其本人簽署而是由金聰代簽但簽字僅只是主觀意思的外在表現(xiàn)形式之一楊云華本人在工商對其詢問中已清楚陳述其本人對于2005年8月28日簽署?原股東會?、?出資額轉讓協(xié)議?是明知并且同意的。故其對股權轉讓的意思表示明確應確認股權轉讓行為的效力。 第三 2005年8月28日金聰持股權轉讓相關到工商行政理依法做了股權變更登記。而據(jù)楊云華陳述其直至2006年5月才得知股權轉讓一事其作為美田的股東及監(jiān)事并未對運營理盡到應有的監(jiān)義務。該股權變更登記自生效以來至本案提起訴訟已經四年多目前房興及李偉已經取得了美田的所有證照、及實際控制權并對美田投入了大量資金力、物力進展經營。 綜上所述楊云華對于2005年8月28日的股權轉讓一事是明知并且同意的已在股權變更后進展新的運行發(fā)生了重大變化楊云華的訴訟懇求沒有根據(jù)不能成立。一審訊決認定不清適用法律錯誤依法應予改判。按照?人民法院民事訴訟證據(jù)的假設干規(guī)定?第二條?民事訴訟法?第六十四條第一款、第一百五十三條第一款第〔三〕項、18第一百五十八條、第一百零七條的規(guī)定判決如下： 一、撤銷云南昆明官渡區(qū)人民( 2021)官民二初字第6 2 4民事； 一、駁回被上訴人楊云華的全部訴訟懇求。 一、二審案件受理費人民幣150元由被上訴人楊云華負擔。 本判決為終審訊決。審 判 長 陳 林審 判 員 何 海 燕代理審訊員 饒 媛 昆明中級人民 二O一0年八月書 記 員 張 婧19云南昆明中級人民民事( 2021)昆民五終字7 上訴人〔原審被告〕昆明房興房地產開發(fā)。 住所：昆明文林街47文翠苑寫字樓7層。 法定代表人康紅梅總經理。 訴訟代理人張范文云南理路律師事務所律師特別受權代理。 訴訟代理人尚毅曙光法律效勞所法律工作者特別受權代理。 上訴人〔原審被告〕李偉19年12月13日出生漢族住云南昆明五華區(qū)文廟直街海天閣巷31單元601室碼：53010 31 9 1 2 1 3 1 8 1 2。 訴訟代理人楊明桂云南建耀律師事務所律師特別受權代理。 訴訟代理人施躍基云南天之泰律師事務所律師特別受權代理。 被上訴人〔原審原告〕楊云華1 9 6 3年8月2 9日出生漢族住云南昆明官渡區(qū)關上關嶺路1 8 31幢4單元5 0 1碼：5 3 01 1 1 1 9 6 3 08 2 9 1 1 4 6。 訴訟代理人趙耀、張征均系云南八謙律師集團律師特別受權代理。 被上訴人〔原審被告〕金聰1 9 5 7年1月1 9日出生漢族住云南昆明官渡區(qū)關上關嶺路1 8 31幢4單元5 0 1碼：5 3 01 1 1 1 9 5 7 01 1 9 1 1 1 2。 被上訴人〔原審被告〕昆明美田電子技術效勞。 住所：昆明官渡區(qū)官渡綜合商場332。 法定代表人康紅梅總經理。 上訴人李偉、昆明房興房地產開發(fā)〔以下簡稱：房興〕與被上訴人楊云華、金聰、昆明美田電子技術效勞有限〔以下簡稱：美田〕股權轉讓糾紛一案不服昆明官渡區(qū)人民( 2021)官民二初字第6 2 5民事判決向本院提起上訴。本院于2 01 0年2月。5日受理后依法組成合議庭于2021年3月4日、2 01 0年4月8日公開開庭審理了本案。上訴人房興公定代表人康紅梅及其訴訟代理人張范文、尚毅、上訴人李偉及其訴訟代理人楊明桂、施躍基、被上訴人楊云華的訴訟代理人趑耀、張征、被上訴人金聰、被上訴人美田公定代表人康紅梅到庭參加了訴訟。．本案依法報本院院長批準延長審限三個月并報請本院審訊會討本案現(xiàn)已審理終結。 。 一審確認以下法律：一、2 0 0 3年8月楊云華與金聰2作為股東登記成立了美田。注冊資本3 0萬元其中楊云華認繳出資額6 0 0 0 0元占注冊資本的20；金聰認繳出資額2 4 0 0 0 0元占注冊資本的80。楊云華擔任監(jiān)事金聰任執(zhí)行董事并擔任的法定代表人。二、2 0 0 5年6月2 2日金聰及房興摹仿楊云華的簽字簽訂了一份?股權轉讓協(xié)議書?及?補充協(xié)議?。協(xié)議約定：“楊云華與金聰擁有美田名下的100股權自愿轉讓給房興轉讓金為3 0 0 0 0 0元。經工商部門批準變更美田公定代表人后視為股權轉讓成立?！?、2 0 05年8月2 8日金聰及房興摹仿楊云華的簽字簽訂了一份?原股東會?及?出資額轉讓協(xié)議?。該約定：“同意股東楊云華向被告李偉轉讓出資額6 0 00 0元其它股東放棄優(yōu)先購置權。股東金聰向房興轉讓出資額2 4 0 0 0 0元其它股東放棄優(yōu)先購置權?！摹? 0 05年9月2 8日官渡區(qū)工商行政理審核同意美田股東的變更登記。股東由楊云華、金聰變更為房興及李偉。公定代表人變更為康紅梅。五、2 0 08年1月2 4日、2 0 0 8年2月2 5日、2 0 09年1 0月2 9日云南鼎豐鑒定中心云南法醫(yī)院鑒定中心分別對楊云華在2 0 05年8月2 8日的?原股東會?、?出資額轉讓協(xié)議?及2005年6月22日的?股權轉讓補充協(xié)議?的簽字進展了鑒定。其鑒定結為：?原股東會?、?出資額轉讓協(xié)議?、?補充協(xié)議?上“楊云華〞的簽字及紅色油印均不是楊云華所寫和所留手印。 根據(jù)以上確認的一審認為：本案原告楊云華與被告金聰、房興、李偉之間系股權轉讓民事法律關系。本案雙3方當事人所爭議的焦點問題是：第一本案原告所提起的訴訟是否超過訴訟時效。第二?原股東會?、?出資額轉讓協(xié)議書?的效力問題。就第一個焦點問題原告提出的訴訟懇求確認股東會無效之訴應適用二年訴訟時效。本案中原告楊云華的股東權被損害應自2 0 0 5年9月2 8日其股權轉讓變更登記之日起原告應當知道其權利已經被損害其訴訟時效間應自2 0 05年9月2 8日起至2 0 07年9月2 8日止的二年。2 0 07年4月1 3日原告向昆明官渡區(qū)常委會遞交了?懇求監(jiān)視工商行政部門依法查處虛假工商變更行為并依法撤銷相關股權變更登記的報告?該行為符合?人民貫徹執(zhí)行民法通那么假設干問題的?第一百七十四條的規(guī)定應視為原告向有關部門提起要求訴訟時效自2 0 07年4月1 3日起已經中斷。之后在2 0 08年2月1 8日因原告再次向官渡區(qū)人民提起民事訴訟主張股東權利導致訴訟時效再次中斷。綜上本案原告于2 009年1 0月1 3日向一審再次主張權利其訴訟時效并未超過法定的二年間。被告房興、李偉、美田以官渡區(qū)人民( 2007)官行初字第4 5?行政裁定書?的結認為奉案原告的訴訟時效也已超過的辯白不能成立。就第二個焦點問題一審認為金聰、房興、李偉通過偽造?股權轉讓協(xié)議?和?出資額轉讓協(xié)議?的將楊云華擁有的美田的20的股權轉讓到李偉名下也將金聰?shù)?0的股權轉讓到房興同時了工商變更登記其行為已進犯了楊云華的合法權益。被告仿造的楊云華在?原股東會?和?出資額轉讓協(xié)議?上的簽名并非原告的意思表示現(xiàn)經過鑒定在該次股份轉讓中2 0 05年8月2 8日的?原股東會?和2 0 05年8月2 8日的?出資額轉讓協(xié)議?中“楊云華’’的簽名均不是其