企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議講義(編輯修改稿)
2024-11-16 23:47 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 效勞的任何索賠懇求。如因任何第三方就上述任何一項提出的懇求而產(chǎn)生或與該等懇求有關(guān)而存在任何針對乙方的訴訟、仲裁或其它法律程序或使乙方遭受任何損失甲方應(yīng)負責(zé)應(yīng)訴并就任何前述訴訟、仲裁、法律程序或乙方遭受的損失而補償乙方。乙方有權(quán)從本協(xié)議第五條規(guī)定的存放在監(jiān)帳戶中的轉(zhuǎn)讓價款中扣除相應(yīng)的上述賠償額。賬目 某實業(yè)及其附屬的有關(guān)帳目包括但不限于附件中的財務(wù)報表已按照中國一切有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及按照中國公認會計原那么及慣例、公及其他適用法規(guī)編制在各方面均準確并且和公正及全面的地反映某實業(yè)及其附屬截至基準日止的資產(chǎn)、負債、資本承擔(dān)和狀況。 某實業(yè)及其附屬的有關(guān)帳目包括但不限于附件中的財務(wù)報表遵照所有適用法例的要求并不受任何不尋?；蚍墙?jīng)常工程的影響已正確列明某實業(yè)及其附屬的資產(chǎn)狀況并就某實業(yè)及其附屬截至基準日的事務(wù)及盈虧狀況作出及公平的反映。 除已經(jīng)在有關(guān)賬目中做出明確說明外甲方放棄對某實業(yè)及附屬已經(jīng)存在或可能存在的任何形式的追償權(quán)。 自基準日以來某實業(yè)及其附屬在經(jīng)營、效益、財務(wù)及財產(chǎn)狀況方面沒有任何重大的不利變化。賬面應(yīng)收賬 某實業(yè)及其附屬之賬目所包括的應(yīng)收賬已經(jīng)或?qū)谝话闶諅^程中收取該等賬目的賬面數(shù)另加任何累計利息(如有)且已按照中國有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定作出必要的呆壞賬準備。資金承諾 除賬目所披露者外某實業(yè)及其附屬并無任何尚未履行的資金承諾；自賬目日起某實業(yè)及其附屬并沒有訂立或同意訂立任何資金承諾。銀行借款 截至本協(xié)議簽署日某實業(yè)及其附屬對外欠付共計人民幣_________元的銀行借款尚未歸還甲方保證為借入上述款項而簽署的各項協(xié)議及作出的各項安排均合法有效并承諾在交易完成日前歸還所有債務(wù)或完成該等銀行借款的排假設(shè)因任何原因?qū)е乱曳皆馐苋魏螕p失甲方將向乙方提供及時、全面及無條件的賠償除上述銀行借款外某實業(yè)及其附屬并沒有其他銀行借款。借貸資本及擔(dān)保 除已由甲方向乙方提供的資料外某實業(yè)及其附屬并沒有任何尚未歸還的借貸資本、借款也沒有因提供任何擔(dān)?；蛸r償保證而產(chǎn)生的債務(wù)(不是現(xiàn)時或?qū)淼?。甲方保證為借入上述款項而簽署的各項協(xié)議及作出的各項安排均合法有效并承諾假設(shè)因任何原因?qū)е乱曳皆馐苋魏螕p失甲方將向乙方提供及時、全面及無條件的賠償。融資及信貸的延續(xù) 、或安排而言： 甲方向乙方提供該等協(xié)議或安排的全部詳情以及所有相關(guān)并保證該等的性及準確性； 沒有任何條款被抵觸或違犯； 未曾出現(xiàn)或被威脅采取任何強迫執(zhí)行產(chǎn)權(quán)負擔(dān)的行動； 其條款及條件未曾被修改； 甲方?jīng)]有作出任何可影響或損害該等協(xié)議、信托契據(jù)、文書或安排的延續(xù)的事情；債務(wù) 除已由甲方向乙方披露者外某實業(yè)及其附屬再沒有其他流動債務(wù)(不任何種類)。 某實業(yè)及其附屬在雇員社會或任何其他同雇員有關(guān)的費用及儲藏金方面均無任何未付清的支付義務(wù)。雇用事項 某實業(yè)均沒有任何向雇員支付獎金的方案或安排并且某實業(yè)均已履行其在有關(guān)其雇員的一切法律、法規(guī)、準那么、裁決和協(xié)議項下的一切義務(wù)。 不存在向某實業(yè)各自的任何高級職員或雇員提供認股權(quán)方案或股份獎勵方案或類似方案。退休方案 除中國有關(guān)法律和法規(guī)的規(guī)定之外某實業(yè)無需向其任何董事或高級職員或他們的任何配偶或其它家庭成員提供任何類別的退休福利(退休福利一詞應(yīng)包括在退休、離任、亡、無行為才能時應(yīng)支付的福利及在準備方案或退休方案項下通常提供的任何其它福利)。債務(wù)承擔(dān) 基準日以后至本協(xié)議簽署日發(fā)生的新的銀行負債、對外抵押資產(chǎn)及對外擔(dān)保均已由及將會由甲方向乙方提供資料。而自本協(xié)議簽署日至交易完成日如要發(fā)生新的銀行負債對外抵押資產(chǎn)及對外擔(dān)保那么須獲得乙方的事先同意。業(yè)務(wù) 某實業(yè)及其附屬是依中國法律注冊成立并合法存續(xù)的。 某實業(yè)及其附屬已經(jīng)獲得擁有其資產(chǎn)和經(jīng)營其目前正在經(jīng)營的業(yè)務(wù)的一切必要的容許、授權(quán)、同意和批準并且上述一切容許、授權(quán)、同意和批準均是有效、仍然存在、不可疑心和無條件的或是有條件但該條件已經(jīng)成就沒有任何理由應(yīng)該解除、取消或撤銷它們?nèi)魏沃弧?某實業(yè)及其附屬無何時均在各方面根據(jù)其營業(yè)執(zhí)照、章程及/或任何現(xiàn)時適用的法律、法規(guī)或及目前仍為或曾為其中一方的任何其他繼續(xù)經(jīng)營業(yè)務(wù)。 某實業(yè)及其附屬均沒有進展清算亦沒有采取任何步驟進展清算；沒有任何懇求某實業(yè)或附屬進展清算的申請或行政被提出沒有任何事由可以作為對某實業(yè)或附屬進展清算的申請的根據(jù)亦沒有任何人士就某實業(yè)或附屬進展清算提出申請。 除已披露者外某實業(yè)及其附屬沒有從事或參與使某實業(yè)及其附屬如今或?qū)碛锌赡茉馐艹废麪I業(yè)執(zhí)照、罰款或其他嚴重影響某實業(yè)及附屬經(jīng)營的法律或行政處分的任何違犯中國法律、法規(guī)的行為。重大合同 除了已由甲方向乙方提供的資料以外某實業(yè)及其附屬不是任何可對其業(yè)務(wù)、利潤或資產(chǎn)構(gòu)成或相當(dāng)可能構(gòu)成重大影響(不是否由于其性質(zhì)、有效、范圍、價格或其他方面)的合同、安排或義務(wù)的一方也沒有訂立以下合同、安排或義務(wù)： 并非在日常業(yè)務(wù)過程中訂立的合同、安排或義務(wù)； 在訂立之日起六個月內(nèi)不能按其條款履行的合同、安排或義務(wù)； 完成履行后預(yù)將導(dǎo)致某實業(yè)及其附屬產(chǎn)生損失的合同、安排或義務(wù)； 責(zé)任繁苛或某實業(yè)及其附屬不能在防止產(chǎn)生不當(dāng)或不尋常開支的情況下按時完成或履行的合同、安排或義務(wù)。 某實業(yè)及其附屬的活動(或任何被容許人根據(jù)某實業(yè)及其附屬授予的特許而進展的活動)并不進犯亦不會進犯任何某實業(yè)及其附屬以外他方的及亦無任何人士對某實業(yè)及其任何附屬或上述任何被容許人提出侵權(quán)之訴訟。稅務(wù) 報稅表某實業(yè)及其附屬應(yīng)作出或提交的所有必需資料、賬目、報表、計算表及申報表已經(jīng)適當(dāng)?shù)丶罢接赡硨崢I(yè)及其附屬呈交所有有關(guān)稅務(wù)而呈交該等的所有資料、計算表及申報表均屬和準確
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