【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 。附：合同審查法律意見書范文法律意見書(范文)致：公司湖南君信律師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱本所)接受企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱：公司)的委托，依據(jù)本所與簽訂的《股權(quán)并購(gòu)法律事務(wù)委托合同》，指派我們(以下簡(jiǎn)稱本所律師)擔(dān)任特聘專項(xiàng)法律顧問，就其股權(quán)并購(gòu)事宜出具法律意見書。本所律師出具本法律意見書的法律依據(jù)：本所律師為出具本法律意見書所審閱的相關(guān)文件資料，包括但不限于下列文件及資料：(1)《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。(2)公司股東會(huì)(董事會(huì))關(guān)于股權(quán)并購(gòu)的決議。(3)會(huì)計(jì)師事務(wù)所關(guān)于目標(biāo)公司的《審計(jì)報(bào)告》。(4)資產(chǎn)評(píng)估公司關(guān)于目標(biāo)公司的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》。(5)《公司股權(quán)并購(gòu)方案》。(6)《公司股權(quán)并購(gòu)合同(草案)》。(7)轉(zhuǎn)讓方的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。為出具本法律意見書，本所律師特聲明如下：(1)關(guān)于法律意見書出具的法律依據(jù)的聲明。(2)對(duì)本法律意見書真實(shí)性的聲明。(3)對(duì)本法律意見書出具證據(jù)材料的聲明。(4)對(duì)委托方保證提供資料真實(shí)性的聲明。(5)對(duì)本法律意見書使用目的的聲明。本所律師根據(jù)國(guó)家法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，對(duì)提供的文件和相關(guān)事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)發(fā)表法律意見如下：一、關(guān)于轉(zhuǎn)讓方和受讓方的主體資格(為公司時(shí))(為企業(yè)時(shí))本所律師認(rèn)為：(就各方主體的合法存續(xù)發(fā)表意見，略)二、關(guān)于公司的股權(quán)經(jīng)本所律師查證：轉(zhuǎn)讓方(為公司時(shí))持有目標(biāo)公司簽發(fā)的出資證明，該證核發(fā)日期為 年 月 日，核定的股權(quán)為 萬元。本所律師認(rèn)為：(就并購(gòu)標(biāo)的的合法有效發(fā)表意見，略)三、公司股權(quán)并購(gòu)的授權(quán)或批準(zhǔn)經(jīng)本所律師查證：公司作為 有限公司，公司董事會(huì)于 年 月 日召董事會(huì)議，會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司股權(quán)并購(gòu)的可行性分析報(bào)告》及《關(guān)于公司股權(quán)并購(gòu)的方案》。本所律師認(rèn)為：(就股權(quán)并購(gòu)的程序和批準(zhǔn)程序發(fā)表意見，略)四、《公司股權(quán)并購(gòu)方案》的合法性本所律師審查了目標(biāo)公司的《公司股權(quán)并購(gòu)方案》，該方案的內(nèi)容主要包括：(1)(轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司)股權(quán)的基本情況。(2)公司股權(quán)并購(gòu)行為的有關(guān)論證情況。(3)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司涉及的、經(jīng)公司所在地勞動(dòng)保障行政部門審核的職工安置方案。(4)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司涉及的債權(quán)、債務(wù)，包括拖欠員工工資及補(bǔ)償金的處理方案。經(jīng)查，本所律師認(rèn)為：(就方案的合法性發(fā)表意見，略)五、《公司股權(quán)并購(gòu)合同(草案)》的合法性本所律師審查了《公司股權(quán)并購(gòu)合同(草案)》，該合同的內(nèi)容主要包括：(1)(轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司)股權(quán)的基本情況。(2)公司股權(quán)并購(gòu)結(jié)構(gòu)情況。(3)其他事項(xiàng)。經(jīng)查，本所律師認(rèn)為：(就合同的合法性發(fā)表意見，略)六、律師認(rèn)為需要說明的事項(xiàng)結(jié)論(綜合發(fā)表意見，略)本法律意見書正本一式份，副本份。湖南君信律師事務(wù)所律師年 月 日第四篇：合同審查指引定稿新疆圣雄能源股份有限公司審計(jì)法務(wù)部?jī)?nèi)部文件——公司律師合同審查工作指引公司律師合同審查工作指引為對(duì)公司審計(jì)法務(wù)部律師合同審查工作提供基本參考依據(jù)、保證律師合同審查工作質(zhì)量、規(guī)避公司法律風(fēng)險(xiǎn)，結(jié)合公司合同管理制度及相關(guān)法律規(guī)定，特制定本指引。第1條本指引的定義及提示 本指引所稱之合同審查工作，系指審計(jì)法務(wù)部律師依據(jù)公司合同管理制度，就合同承辦部門送審的合同根據(jù)相關(guān)法律文件規(guī)定及律師的專業(yè)判斷，通過檢查、核對(duì)、分析等方法，就合同中存在的法律問題及其他缺陷提出意見要求合同承辦部門進(jìn)行修改或簽署法律意見的專業(yè)活動(dòng)。 本指引所稱之合同承辦部門，系指根據(jù)公司合同管理制度進(jìn)行合同草擬、變更和終止解除的具體業(yè)務(wù)承辦部門。 本指引所描述的工作內(nèi)容，僅作為公司律師從事合同審查業(yè)務(wù)操作時(shí)的參考，不作為評(píng)判律師工作能力及過錯(cuò)的依據(jù)。 本指引為審計(jì)法務(wù)部?jī)?nèi)部文件和律師合同審查參考依據(jù)，合同承辦部門也可作為參考資料，調(diào)整工作方式，規(guī)范工作流程。第2條合同審查中的特別事項(xiàng)，除了國(guó)家法律、國(guó)務(wù)院行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院所屬部門規(guī)章外，還存在大量的地方性法規(guī)、自治條例、單行條例及地方政府規(guī)章。這些地方性法規(guī)及各類規(guī)章未必導(dǎo)致合同無效，但可能導(dǎo)致公司受到行政處罰或承擔(dān)不利的訴訟結(jié)果，因此必須充分注意相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章的涉及面。除此之外，對(duì)于無名合同的內(nèi)容及合同法分則中沒有明確規(guī)定的合同內(nèi)容，在進(jìn)行審查應(yīng)注意合同法總則以及民法通則等法律規(guī)范中的規(guī)定，并依據(jù)合同法的規(guī)定參照合同法分則中關(guān)于買賣合同的有關(guān)規(guī)定。，努力發(fā)現(xiàn)并提示承辦部門合同中所存在的對(duì)公司不利的條款，特別是嚴(yán)重不利的條款或重大權(quán)益SNXON 201311 新疆圣雄能源股份有限公司審計(jì)法務(wù)部?jī)?nèi)部文件——公司律師合同審查工作指引未予約定的情況、存在嚴(yán)重瑕疵可能導(dǎo)致合同或其部分條款無效的情況，避免脫離法律規(guī)定的主觀判斷，以維護(hù)公司的合法權(quán)益。、質(zhì)量要求、期限約定等總體上屬于商務(wù)條款，應(yīng)提醒合同承辦部門自行確定。但律師應(yīng)當(dāng)注意各類商務(wù)條款的明確性及對(duì)于公司不利的情況，如價(jià)格所包括的對(duì)價(jià)內(nèi)容，以及圍繞交易目的所需關(guān)注的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)或特別要求、驗(yàn)收規(guī)范等，提醒合同承辦部門注意其中的不利因素。 審查結(jié)論必須依據(jù)法律及事實(shí)，而且必須結(jié)合合同目的、其他約定全面理解合同條款的法律意義后方可作出。除非有明確的法律依據(jù)及合同承辦部門提供的基本事實(shí)作為依據(jù)，不得以主觀臆斷得出武斷的結(jié)論，防止因此而產(chǎn)生審查過錯(cuò)。第3條合同送審稿的接收 對(duì)于已經(jīng)由律師制定范本的合同，在接收合同送審稿及輔助性的背景文件、參考文件時(shí)，應(yīng)盡可能接收紙板合同，按照合同范本的要求進(jìn)行嚴(yán)格審查，對(duì)于合同中存在的問題不予修改、不予反饋，只簽署審查意見。合同承辦部門應(yīng)嚴(yán)格按照律師提供的范本制作合同，如有特殊情況須對(duì)范本做變動(dòng)時(shí)，應(yīng)在提交合同送審稿時(shí)予以特別說明。范本合同審查，原則上應(yīng)在當(dāng)日簽署法律意見，如遇特殊情況，可延遲至次日。 對(duì)于尚未制定范本的合同，應(yīng)要求合同承辦部門提交電子文檔，以便于保管和修改。合同承辦部門應(yīng)按合同的基本制作要求盡可能完善合同內(nèi)容，并如實(shí)回答律師提出的各種疑問。結(jié)合合同承辦部門的回復(fù)，律師可直接在合同電子版上進(jìn)行修改，合同承辦部門應(yīng)按修改后文本制作紙板合同并報(bào)律師進(jìn)行最終審查，最終審查按范本合同審查要求處理。律師原則上不參與合同的制定，合同承辦部門不按照合同基本制作要求制作合同并要求律師審查修改的，律師可不予審查直接打回。合同基本制作要求由律師制定，合同承辦部門遵照?qǐng)?zhí)行。SNXON 201311 2 新疆圣雄能源股份有限公司審計(jì)法務(wù)部?jī)?nèi)部文件——公司律師合同審查工作指引非范本合同審查原則上三日內(nèi)審查完畢，合同承辦部門原因?qū)е聦彶槠谙扌柩娱L(zhǎng)的除外，此種原因包括但不限于沒有按合同基本制作要求制作合同、合同承辦部門沒有具體承辦人回復(fù)律師所提問題、合同承辦部門將合同棄之不管。此期限不包括合同承辦部門按公司合同管理制度在其他部門審批所需時(shí)間，僅指律師處理合同的時(shí)間。 律師審查合同簽署意見時(shí)，應(yīng)記錄合同承辦部門簽收交接及歸還情況。具體由律師制定合同審查簽收交接檔案目錄，由合同送審人員簽收交接歸還情況。第4條 合同通用條款審查 律師對(duì)合同的審查，始于合同條款的完備性，通用條款部分應(yīng)從以下幾個(gè)方面進(jìn)行審查：⑴ 鑒于條款 ⑵ 合同目的和范圍⑶ 合同各方權(quán)利義務(wù)及保證履約條款 ⑷ 結(jié)算、支付條款 ⑸ 知識(shí)產(chǎn)權(quán)條款 ⑹ 保密條款 ⑺ 違約責(zé)任條款⑻ 不可抗力條款、免責(zé)條款 ⑼ 爭(zhēng)議解決條款 ⑽ 法律適用條款 ⑾ 合同期限條款 ⑿ 合同的變更、解除條款 ⒀ 通知送達(dá)條款 ⒁ 合同附件條款 ⒂ 生效條款 ⒃ 合同文本條款 律師對(duì)通用條款的審查應(yīng)力求完備，確實(shí)不需要的部分通用條款，可不予審查。SNXON 201311 新疆圣雄能源股份有限公司審計(jì)法務(wù)部?jī)?nèi)部文件——公司律師合同審查工作指引第5條