【文章內(nèi)容簡介】 法律規(guī)定應承擔的違約金、賠償款，乙方均有權從股權轉(zhuǎn)讓款中直接抵扣。第九條、爭議之解決因履行本協(xié)議及其本協(xié)議附件所產(chǎn)生的爭議應首先由雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成交由乙方所在地有管轄權人民法院管轄。第十條、協(xié)議修改，變更、補充本協(xié)議之修改，變更，補充均由雙方協(xié)商一致后，以書面形式進行，經(jīng)雙方正式簽署后生效。修改、變更、補充部分以及本合同附件均視與本協(xié)議具備同等法律效力且為本協(xié)議不可分割部分。雙方均負有對合同內(nèi)容及協(xié)商事宜保密的義務。第十一條、協(xié)議之生效本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后即產(chǎn)生法律效力。第十二條 本協(xié)議一式六份，各方各執(zhí)二份，建設主管部門及工商部門各備存一份；副本若干份，供報批及備案等使用。甲方： 乙方： 法定代表人： 股權持有人： 股權持有人：本合同附件：律師提示：本合同按照企業(yè)整體并購的模式擬定，被收購公司及現(xiàn)有股東、法定代表人共同作為甲方向乙方承擔責任；若采用股權收購的形式，則設計院全體股東承擔責任，把設計院作為目標公司或丙方在合同中設臵。其法律后果是一致的。對于設計院前期的債權債務及現(xiàn)有員工的處臵，合同暫時空臵，按照實際談判的結果填寫。本合同僅能體現(xiàn)權利義務最主要的內(nèi)容，對于并購方案、并購計劃、資產(chǎn)移交移交及控制，須公司相關部門單獨撰寫并作為合同附件，以幫助雙方執(zhí)行合同、推進工作。由于時間緊促，上述合同及意見僅供參考。第四篇：收購協(xié)議賣方：_________買方：_________擔保人：_________買方為於_________注冊成立之公司，主要業(yè)務為投資控股。賣方為一家同系附屬公司及一家聯(lián)營公司為本集團兩家聯(lián)營公司_________公司及_________公司之合營伙伴。除本公布所披露者外，據(jù)董事作出一切合理查詢后所深知，得悉及確信賣方、擔保人、_________及_________，連同（倘適用）彼等各自之最終實益擁有人及彼等各自之聯(lián)系人士，均為獨立於本集團及本公司關連人士之第三方。一、將予收購資產(chǎn)根據(jù)收購協(xié)議之條款及條件，買方將收購_________已發(fā)行股本合共_________％。將由_________收購之銷售股份相當於_________已發(fā)行股本之_________％。_________現(xiàn)有已發(fā)行股本馀下_________％由_________擁有。_________則投資於中國合營企業(yè)。二、代價_________就銷售股份應付之代價將為_________元。代價將全數(shù)以現(xiàn)金支付，其中_________％訂金（“訂金”）將由_________于簽訂收購協(xié)議后一個營業(yè)日內(nèi)支付，余額_________％于完成時向賣方支付。代價乃經(jīng)參考賣方至今於_________所產(chǎn)生投資成本厘定。代價及收購協(xié)議之條款及條件乃經(jīng)訂約各方按公平基準磋商厘定。三、先決條件收購協(xié)議須待下列條件達成后，方告完成：a．買方及擔保人訂立股東協(xié)議（“股東協(xié)議”），并於完成時生效；b．買方完成法定及財務盡職審查，且各買方合理信納（i）_________之業(yè)務、資產(chǎn)、財務狀況及前景所有方面；及（ii）_________各成員公司之業(yè)務，資產(chǎn)及財務狀況於收購協(xié)議日期至完成期間并無重大逆轉(zhuǎn)；c．買方合理信納收購協(xié)議所載全部保證於完成日期仍屬真確及準確；d．買方就訂立及履行收購協(xié)議之條款取得聯(lián)交所根據(jù)上市規(guī)則或任何監(jiān)管機構可能規(guī)定之任何類別一切必需同意，批準或其他許可（或視情況而定，有關豁免）；e．賣方向買方交付披露函件。倘任何先決條件未能於_________年_________月_________日或收購協(xié)議各方協(xié)定押後之其他日期（“截止日期”）或之前達成或獲豁免，收購協(xié)議將告終止，并再無效力，而訂金連同按年利率3厘計算之利息將於終止協(xié)議後_________個營業(yè)日內(nèi)退還買方，自此協(xié)議雙方根據(jù)收購協(xié)議再無任何責任（除有關保密，成本及相關事宜之條文外）。不論上文所述，倘任何買方選擇不完成收購協(xié)議，其他買方有權（但無責任）根據(jù)收購協(xié)議條款完成協(xié)議。四、完成待上述先決條件達成或獲豁免（視情況而定）後，收購協(xié)議將於截止日期後第_________個營業(yè)日或之前完成。五、貸款協(xié)議於簽訂收購協(xié)議之同時，_________與_________訂立貸款協(xié)議，據(jù)此，_________同意向_________提供_________元貸款，按年利率3厘計息。完成時，貸款將轉(zhuǎn)換為_________結欠_________之股東貸款。_________將以其屆時作為_________股東之身分豁免_________償付貸款應計之利息。倘收購協(xié)議未能完成，_________將根據(jù)收購協(xié)議之條款向買方償還貸款連同於收購協(xié)議終止日期貸款應計之利息。根據(jù)上市規(guī)則第13．13條，貸款構成向一家實體提供超逾本公司市值_________％之貸款。六、有關_________之資料_________。根據(jù)上市規(guī)則，收購構成本公司之須予披露交易，而根據(jù)上市規(guī)則第13．13條，貸款構成向一家實體提供超逾本公司市值8％之貸款。因此，收購及貸款須遵守上市規(guī)則項下披露定。載有收購進一步資料及其他相關資料之通函將盡快寄交股東，以供參考。七、上市規(guī)則之影響八、釋義於本公布內(nèi)，除非文義另有所指，以下詞匯具有下列涵義：“收購”指_________根據(jù)收購協(xié)議之條款及條件向賣方收購銷售股份?！笆召弲f(xié)議”指買方，賣方及擔保人所訂立日期為二零零五年一月七日之買賣協(xié)議?！癬________指_________，於薩_________”_________注冊成立之公司，為本公司間接全資附屬公司?！奥?lián)系人士”指具上市規(guī)則所賦予涵義。“董事會”指董事會。“營業(yè)日”指香港銀行開放營業(yè)之日子（星期六除外）?！氨竟尽敝竿橂娖鞴I(yè)（集團）有限公司，於香港注冊成立之有限公司，其股份於聯(lián)交所上市?！巴瓿伞敝竿瓿少I賣銷售股份。“完成日期”指截止日期後第三個營業(yè)日。“關連人士”指具上市規(guī)則所賦予涵義?！按鷥r”指銷售股份之代價_________元，根據(jù)收購協(xié)議須由_________支付?！岸隆敝副竟径隆！氨炯瘓F”指本公司及其附屬公司?！跋愀邸敝钢袊愀厶貏e行政區(qū)?！吧鲜幸?guī)則”指聯(lián)交所證券上市規(guī)則。“貸款”指_________根據(jù)貸款協(xié)議向_________提供之_________元貸款。“貸款協(xié)議”指_________與_________就貸款所訂立日期為_________年_________月_________日之協(xié)議?！爸袊敝钢腥A人民共和國。_________公司，由_________及一名獨立第三方擁有之中外合作合營企業(yè)?！百I方”指_________，_________及_________之統(tǒng)稱?！癬________”指_________，於_________注冊成立之公司?！颁N售股份”指將由_________根據(jù)收購協(xié)議收購之_________股本中_________股每股面值_________港元股份?！肮煞荨敝副竟久抗擅嬷礯________元之普通股?！肮蓶|”指股份持有人?！奥?lián)交所”指香港聯(lián)合交易所有限公司?！百u方”指_________，於香港注冊成立之公司。“擔保人”指_________。“_________”指_________，於_________注冊成立之公司。“_________”指_________公司，於_________年_________月_________日在香港注冊成立之有限公司，其全部已發(fā)行股本於收購前由賣方及_________分別擁有_________％及_________％?！癬________”指_________及中國合營企業(yè)?！案墼敝赶愀鄯ǘㄘ泿鸥墼叭嗣駧拧敝钢袊ǘㄘ泿湃嗣駧拧埃ァ敝赴俜直?。就本公布而言，人民幣兌港元乃按1．00港元兌人民幣1．06元之匯率換算。賣方（蓋章）：_________擔保人（簽字）：__________________年____月____日_________年____月____日簽訂地點：_________簽訂地點：_________買方（簽字）：__________________年____月____日簽訂地點：_________第五篇：協(xié)議收購4股東發(fā)出公開要約，以在一定期間內(nèi)以特定價格收購他們所持的該公司全部或部分股份，以獲得在該公司中的控股地位。協(xié)議收購與要約收購既有相同點又有區(qū)別。筆者認為，其相同點主要表現(xiàn)為：（1）都是股權收購且都屬于上市公司收購的具體方式。（2）收購人采用這兩種方式中的任何一種導致持有目標公司股份30%以上后，若繼續(xù)進行收購會導致強制性要約收購的適用。（3）無論是發(fā)出公開收購要約還是達成收購協(xié)議，都是在證券交易所之外。要約收購與協(xié)議收購的區(qū)別在于：（1）針對的對象不同。要約收購針對目標公司的全體股東，協(xié)議收購針對目標公司的個別股東，即通常是控股股東。（2）收購的價格不同。要約收購的價格由要約人（即收購人）單方?jīng)Q定，一般要高于股票的市場價格；協(xié)議收購的價格由收購人與目標公司控股股東（即協(xié)議收購的股份轉(zhuǎn)讓人）協(xié)商決定。（3）收購態(tài)度不同。協(xié)議收購是收購者與目標公司的控股股東本著友好協(xié)商的態(tài)度訂立股權轉(zhuǎn)讓合同來實現(xiàn)公司控制權的轉(zhuǎn)移，因此，協(xié)議收購一般來說表現(xiàn)為善意的，目標公司的管理層持配合的態(tài)度；而要約收購收購對象是全體股東的股份，不需要征得管理層的同意，多屬敵意收購，會導致管理層對收購的堅決抵制，并采取各種反收購措施。（4）收購對象的股權結構不同。協(xié)議收購方大多選擇股權集中、存在控股股東的目標公司，以較少的協(xié)議收購次數(shù)、較低的成本獲得控制權；而要約收購則多選擇股權分散的目標公司。（5）二者適用的法律規(guī)則有別。協(xié)議收購，雙方在意思自治的基礎上友好協(xié)商確定雙方的權利義務，主要適用合同法的有關規(guī)則；而要約收購一般直接適用《證券法》，各國證券立法中也都把要約收購作為規(guī)制的重點。12為提供了一個新案例”從而大受推崇。而自1997年至2000年8月，是上市公司收購活動的頻繁進行時期，收購事件層出不窮，協(xié)議收購成為控股權轉(zhuǎn)讓的主要方式。據(jù)不完全統(tǒng)計，截至到1998年12月，我國共發(fā)生協(xié)議收購4400余起。2000年8月至2002年6月，我國暫停國有股向非國有協(xié)議轉(zhuǎn)讓的審核，這期間的協(xié)議轉(zhuǎn)讓案例自然也就比較少。2002年6月23日后，國有股協(xié)議轉(zhuǎn)讓工作再度恢復，新一輪的上市公司協(xié)議收購又呈風起云涌之勢。二、我國協(xié)議收購的立法概況我國最早關于上市公司協(xié)議收購的系統(tǒng)規(guī)定是1993年4月國務院頒布的《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第四章和中國證監(jiān)會頒布的《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則》第五章，前者的主要內(nèi)容是禁止自然人對上市公司控股和收購；持股比例達５％以上的股東，每 增加或減少２%時的報告義務；股東持股達３０%后的大股東的強制性全面要約收購義務；要約收購的具體規(guī)則等。該條例沒有規(guī)定協(xié)議收購制度。后者主要規(guī)定了上市公司收購報告書應