【文章內容簡介】 股權投資企業(yè)和受托管理機構”，通過國家發(fā)展改革委門戶網站，向社會公告。組建全國性股權投資行業(yè)協(xié)會，依據(jù)相關法律、法規(guī)及本通知，對股權投資企業(yè)及其受托管理機構進行自律管理。本通知自發(fā)布之日起實施，請試點地區(qū)省級人民政府按照本通知規(guī)定，盡快確定所轄區(qū)域股權投資企業(yè)協(xié)助備案管理部門并向我委報備。發(fā)布部門：國家發(fā)展和改革委員會（含原國家發(fā)展計劃委員會、原國家計劃委員會）發(fā)布日期：2011年01月31日 實施日期：2011年01月31日(中央法規(guī))國家發(fā)展改革委有關負責人就頒布實施進一步規(guī)范試點 地區(qū)股權投資企業(yè)發(fā)展和備案管理工作通知答記者問??? 日前，國家發(fā)展改革委有關負責人就最近發(fā)布的《國家發(fā)展改革委辦公廳關于進一步規(guī)范試點地區(qū)股權投資企業(yè)發(fā)展和備案管理工作的通知》（以下簡稱《通知》），接受了記者的采訪。??? 問、制定《通知》的背景是什么？ ??? 答：私 募股權融資與公開上市融資都是企業(yè)直接融資的重要渠道。通過發(fā)展股權投資為企業(yè)提供資本支持，有利于促進企業(yè)兼并重組和產業(yè)結構調整，提高直接融資比重，并擴大保險、養(yǎng)老金、社?；鸬葯C構投資者的資產配置渠道。為培育股權投資市場，國家發(fā)展改革委從1996年開始探索推動相關制度建設。???近年來，國家發(fā)展改革委在開展產業(yè)投資基金（即股權投資基金）試點的同時，還根據(jù)國務院有關批復精神，自2008年6月開始，先后在天津濱海新區(qū)和北京中 關村科技園區(qū)開展了股權投資企業(yè)備案管理的先行先試工作。從效果看，備案管理的模式，符合私募股權投資行業(yè)的發(fā)展特點，得到業(yè)界積極評價。2009年年底 以來，國務院又先后批準武漢東湖新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)、長江三角洲地區(qū)也可享受股權投資企業(yè)備案先行先試政策。??? 通過對前一階段備案試點工作的總結，我們認識到：有必要制定一個規(guī)范性文件，一方面對試點地區(qū)股權投資企業(yè)的募資和投資運作進行規(guī)范和指導，促進試點地區(qū)股權投資市場的持續(xù)健康規(guī)范發(fā)展；另一方面就備案管理程序作出規(guī)定，使現(xiàn)行備案管理工作規(guī)范化和制度化。??? 問、當前我國股權投資市場的主要問題和《通知》所采取的主要措施是什么？??? 答：近年來，我國的股權投資市場發(fā)展很快，各種以公司、有限合伙等形式設立的股權投資企業(yè)數(shù)量迅速增長。但是，在投資運作過程中也存在一些問題。比較突出的問題 有：（1）資本募集不規(guī)范。由于股權投資是一種風險相對較高的投資方式，股權投資企業(yè)的資本通常只能以私募方式向特定對象募集，以確保只有具備較高風險鑒 別能力和風險承受能力的機構投資者和富有個人才能參與。但是，目前我國一些股權投資企業(yè)通過舉辦論壇和變相廣告的方式進行募集，使一些不具備基本風險鑒別 能力和承受能力的公眾投資者也被卷入其中。（2）管理運營不規(guī)范。股權投資作為一種長期投資方式，需要建立業(yè)績激勵機制和風險約束機制，以激勵管理團隊勤 奮敬業(yè)，并保障投資者權益。但是，目前股權投資企業(yè)的業(yè)績激勵機制和風險約束機制普遍不夠健全。（3）投資運作不規(guī)范。股權投資是一種主要以未上市企業(yè)股 權作為投資對象，并需要為所投資企業(yè)提供管理服務的專業(yè)化投資方式。但是，一些股權投資企業(yè)介入了證券投資和房地產投資，蘊含了一定的潛在風險，有的甚至 以變相貸款方式開展業(yè)務。??? 上述問題的存在，與缺乏股權投資企業(yè)的相關規(guī)范有一定關系。為此，《通知》從六個方面提出了一系列規(guī)范性要求：（1）規(guī)范股權投資企業(yè)的設立、資本募集與 投資領域。要求股權投資企業(yè)應當遵照《公司法》和《合伙企業(yè)法》有關規(guī)定設立，且只能以私募方式向具有風險識別和承受能力的特定對象募集資本，不得通過發(fā) 布公告等方式直接或間接向不特定的公眾進行推介。股權投資企業(yè)的投資領域限于非公開交易的企業(yè)股權，投資過程中的閑置資金只能存放銀行或用于購買國債等固 定收益類投資產品。（2）健全股權投資企業(yè)的風險控制機制。包括實行適度的分散投資、對關聯(lián)投資實行投資決策關聯(lián)方回避制度、建立業(yè)績激勵機制和風險約束 機制等。（3）明確股權投資管理機構的職責，以規(guī)范其管理運作行為。（4）建立股權投資企業(yè)信息披露制度。除應向投資者披露投資運作信息外，還應向備案管 理部門提交業(yè)務報告和經會計師事務所審計的財務報告，在投資運作過程中發(fā)生重大事件的，應及時向備案管理部門報告。（5）完善股權投資企業(yè)備案程 序。除按照“抓大放小”原則，明確了股權投資企業(yè)備案管理范圍外，還明確了股權投資企業(yè)的備案程序，以及應當提交的文件和材料。（6）構建適度監(jiān)管和行業(yè) 自律相結合的管理體制。??? 問、《通知》所調整的股權投資企業(yè)與股權投資基金、一般性投資公司是什么關系？ ??? 答：股 權投資基金通常按公司、有限合伙等企業(yè)組織形式設立，就此而言，按公司、有限合伙等形式設立的股權投資基金本質上屬于股權投資企業(yè)范疇。但是，并不是所有 的股權投資企業(yè)都是股權投資基金。投資基金的本質特點是由兩個以上的多數(shù)投資者，通過集合投資方式形成新的財產主體，再以新的財產主體名義進行財務性投 資，投資風險由投資者共擔，投資收益由投資者共享。由于投資基金是一種集合投資制度，故通常需要委托專業(yè)的管理團隊進行管理，在設立過程中往往需要向社會 合格投資者募集資本。??? 對一般性投資公司，如果只是由單個投資者及與其全資子機構出資設立，則并不具有“集合投資”的本質特點，通常也不向社會合格投資者募集資本，因而屬于非基金類股權投資企業(yè)。??? 按照《通知》第五條規(guī)定，由單個投資者及與其全資子機構出資設立的股權投資企業(yè)可以豁免備案?？梢?，《通知》并不調整一般性投資公司，而僅調整具有“集合投資”特點的股權投資企業(yè)。??? 問：《通知》如何處理股權投資企業(yè)和受托管理機構之間的關系？ ??? 答：由 于股權投資企業(yè)以公司和有限合伙等形式設立時，其本身即是獨立或相對獨立的法律主體，可以相應行使民事權利并承擔責任，故并不單純體現(xiàn)為管理人所創(chuàng)設的金 融產品。特別是在發(fā)展初期，一些公司型和有限合伙型股權投資企業(yè)甚至通過自聘管理團隊實行自我管理，而無須外聘管理機構。因此，《通知》采取了“以股權投 資企業(yè)備案作為切入點；股權投資企業(yè)采取委托管理方式的，受托管理機構也應附帶備案”的管理模式。??? 采取這種備案管理模式，一是有利于對各種基金類股權投資企業(yè)實行全面監(jiān)管；二是只有當受托管理機構成功募集設立了股權投資企業(yè)之后方可申請附帶備案，因而 可以避免一些缺乏資質和資信的機構，假借已經在管理部門備案的增信作用，忽悠投資者；三是在對各種基金類股權投資企業(yè)實行有效監(jiān)管的同時，還可對其受托管 理機構實行附帶監(jiān)管。??? 問、《通知》對股權投資企業(yè)體現(xiàn)了什么樣的監(jiān)管理念？ ??? 答：《通 知》體現(xiàn)了“適度監(jiān)管”的監(jiān)管理念。適度監(jiān)管的方式是在對股權投資企業(yè)實行備案管理的同時，注重發(fā)揮行業(yè)自律的作用。這是因為，股權投資企業(yè)只能以私募方 式，向具有較高風險識別能力和風險承受能力的特定投資者募集資本，其投資運作不會導致風險外溢。加之在我國依據(jù)《公司法》、《合伙企業(yè)法》自主設立各類股 權投資企業(yè)已無法律障礙，因此，不需要政府來為投資者審核管理資質，可以采取自主設立以后再事后備案的管理方式。事后備案管理方式更主要地是通過投資者與 管理者之間的協(xié)議約定，來發(fā)揮投資者對股權投資企業(yè)管理團隊或受托管理機構的監(jiān)督作用，以及“由投資者共享收益、共擔風險”市場機制的約束作用。??? 備案管理部門的監(jiān)管重點：一是股權投資企業(yè)的募資方式和募資對象，防范其以不規(guī)范方式和向不合格投資者募資導致亂集資的社會風險；二是股權投資企業(yè)的投資運作，避免其從事股票炒作等公開交易股權投資和非法借貸活動，蛻化為私募證券投資基金和貸款公司。??? 問：為什么資本規(guī)模在5億元以上的基金類股權投資企業(yè)，均應申請備案并接受備案管理？??? 答：一 是國家發(fā)展改革委作為行業(yè)管理部門，需要了解掌握全行業(yè)的發(fā)展狀況。對試點地區(qū)資本規(guī)模在5億元以上的各種基金類股權投資企業(yè)，要求其必須履行備案義務，既符合“抓大放小”原則，又基本上能夠滿足全行業(yè)管理的需要。二是要求資本規(guī)模在5億元以上的各種基金類股權投資企業(yè)均應申請備案并接受備案管理，是體現(xiàn) 公平監(jiān)管的必然要求。三是此次國際金融危機后，美國和歐盟新出臺的金融監(jiān)管改革法案均要求管理資本超過一定規(guī)模（）的股權投 資機構，必須無條件履行備案義務，并隨時接受備案管理部門的監(jiān)督檢查。《通知》要求資本規(guī)模在5億元以上的各種基金類股權投資企業(yè)必須申請備案并接受備案 管理，是對現(xiàn)行國際監(jiān)管制度安排的一種合理借鑒。四是要求資本規(guī)模在5億元以上的基金類股權投資企業(yè)，均應申請備案并接受備案管理，并不影響股權投資企業(yè) 的市場準入，但有利于引導其規(guī)范運作。??? 需要指出的是，對資本規(guī)模在5億元以下的股權投資企業(yè)，《通知》雖然豁免其備案義務，但其在設立、資本募集和投資運作的各個環(huán)節(jié)，均須遵照《通知》的有關規(guī)定進行規(guī)范。因此，《通知》對資本規(guī)模在5億元以下的股權投資企業(yè)也具有規(guī)范和指導作用。??? 問、《通知》與十部委《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》如何銜接？??? 答：股權投資基金起源于創(chuàng)業(yè)投資基金。但是，隨著股權投資基金自身的發(fā)展，無論是投資運作，還是政策監(jiān)管取向都發(fā)生了較大的變化。??? 2005年十部委發(fā)布《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》（以下簡稱《辦法》）的目的，是通過“政策鼓勵”與“投資引導”的結合，促進創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)增加對中小企 業(yè)的投資。由于引導各類創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（包括單個投資者出資設立的獨資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)）增加對中小企業(yè)的投資均有意義，所以，《辦法》的調整對象既包括基金類 創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，又包括由單個投資者及與其全資子機構設立的非基金類創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)。由于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)通過支持中小企業(yè)的創(chuàng)業(yè)活動，有利于促進各類創(chuàng)新活動并 增加社會就業(yè)，制定《辦法》的目的是重在促進發(fā)展而非規(guī)范，故《辦法》僅要求享受國家相關扶持政策的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)履行備案義務并接受備案監(jiān)管。??? 此次發(fā)布《通知》的目的，則是通過提出一系列規(guī)范性要求，來促進基金類股權投資企業(yè)健康發(fā)展。由于一些需要向社會募集資本的大型基金類股權投資企業(yè)一旦投 資運作不規(guī)范，就有可能影響整個股權投資市場的健康發(fā)展，所以，對資本規(guī)模在5億元以上的基金類股權投資企業(yè)，就必須要求其履行備案義務。但對于那些僅由 單個投資者及其全資子機構出資設立的非基金類股權投資企業(yè)，由于不需要向社會募集資本，《通知》豁免了它們的備案義務。??? 正是由于《辦法》和《通知》的政策監(jiān)管取向完全不同，所以，在2005年發(fā)布實施《辦法》以后，還需要再發(fā)布實施《通知》。對那些已經遵照《辦法》規(guī)定履 行備案手續(xù)的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，由于它們必須接受《辦法》規(guī)定的備案監(jiān)管，所以，《通知》從避免重復監(jiān)管角度考慮，也豁免了它們的備案義務。第三篇：國家發(fā)展改革委辦公廳關于進一步規(guī)范試點地區(qū)股權投資企業(yè)發(fā)展和備案管理工作的通知國家發(fā)展改革委要求規(guī)范試點地區(qū) 股權投資企業(yè)發(fā)展和備案管理工作《國家發(fā)展改革委辦公廳關于進一步規(guī)范試點地區(qū)股權投資企業(yè)發(fā)展和備案管理工作的通知》（以下簡稱《通知》）已于1月31日印發(fā)各有關省市人民政府辦公廳?！锻ㄖ坊趪野l(fā)展改革委自2008年以來，遵照國務院有關文件精神，在試點地區(qū)開展股權投資企業(yè)備案管理工作的經驗，為更好地促進股權投資企業(yè)健康規(guī)范發(fā)展，就試點地區(qū)股權投資企業(yè)發(fā)展和備案管理工作，提出了六個方面的要求：一是規(guī)范股權投資企業(yè)的設立、資本募集與投資?！锻ㄖ芬蠊蓹嗤顿Y企業(yè)應當遵照《公司法》和《合伙企業(yè)法》有關規(guī)定設立。其中，以公司形式設立的股權投資企業(yè)，可以通過組建內部管理團隊實行自我管理，也可采取委托管理方式將資產委托其他股權投資企業(yè)或股權投資管理企業(yè)管理。股權投資企業(yè)的資本只能以私募方式向具有風險識別和承受能力的特定對象募集；資本募集人須向投資者充分揭示投資風險，不得承諾固定回報。股權投資企業(yè)的投資領域限于非公開交易的企業(yè)股權。二是健全股權投資企業(yè)的風險控制機制?！锻ㄖ芬蠊蓹嗤顿Y企業(yè)應當合理分散投資，其資金不得用于為被投資企業(yè)以外的企業(yè)提供擔保；投資關聯(lián)企業(yè)的，投資決策應當實行關聯(lián)方回避制度；股權投資企業(yè)及其受托管理機構的公司章程或者合伙協(xié)議等法律文件，應當載明業(yè)績激勵機制、風險約束機制；股權投資企業(yè)的受托管理機構為外商獨資或者中外合資的，應當由在境內具有法人資格的托管機構托管該股權投資企業(yè)的資產。三是明確股權投資管理機構的基本職責。《通知》要求股權投資企業(yè)采取委托管理方式的，受托管理機構應當切實履行制定和實施投資方案的職責并對所投資企業(yè)進行投資后管理、為所投資企業(yè)提供增值服務、向股權投資企業(yè)披露投資運作等方面的信息、定期編制會計報表并向股權投資企業(yè)報告等職責。為避免利益輸送，股權投資企業(yè)的受托管理機構應當公平對待其所管理的不同股權投資企業(yè)的財產，不得利用股權投資企業(yè)財產為第三人牟取利益。出現(xiàn)有損投資者權益等情形的，投資者可以要求受托管理機構退任。四是建立股權投資企業(yè)信息披露制度。《通知》要求股權投資企業(yè)除需向投資者披露投資運作信息外，應于每個會計結束后4個月內，向備案管理部門提交業(yè)務報告和財務報告。在投資運作過程中發(fā)生重大事件的，應及時向備案管理部門報告。五是完善股權投資企業(yè)備案程序。《通知》要求凡在試點地區(qū)完成工商登記的股權投資企業(yè)，以及以股權投資企業(yè)為投資對象的股權投資企業(yè)，除下列三種情形外，均應到國家發(fā)展改革委備案并接受備案管理：一是已經按照《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》備案為創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)；二是資本規(guī)模不足5億元人民幣或者等值外幣；三是由單個機構或者單個自然人全額出資設立，或者雖然由兩個及以上投資者出資設立，但這些投資者均系某一個機構的全資子機構。股權投資企業(yè)采取委托管理方式的，受托管理機構應當附帶備案并接受相應的備案管理。在具體備案程序方面，《通知》除明確備案申請主體、受理主體和應提交的文件和材料外，還就辦結備案的時限和方式作出了規(guī)定。六是構建適度監(jiān)管和行業(yè)自律相結合的管理體制?！锻ㄖ芬笸ㄟ^建立健全股權投資企業(yè)備案管理信息系統(tǒng)，完善相關信息披露制度，對股權投資企業(yè)實施適度監(jiān)管。發(fā)現(xiàn)股權投資企業(yè)及其受托管理機構未備案的，應督促其辦理備案手續(xù)；對仍不按本通知規(guī)定備案的，應將其作為“規(guī)避備案監(jiān)管股權投資企業(yè)和受托管理機構”向社會公告。對已經完成備案的，應在每個會計結束后的5個月內，對其進行檢查。在必要時，可通過信函、電話詢問、走訪、現(xiàn)場檢查和非現(xiàn)場監(jiān)測等方式，了解運作管理情況