【文章內(nèi)容簡介】 其他董事召集和主持。定期董事會會議每年舉行4次，每季度召開一次。有以下情況之一時，董事長應(yīng)在7個工作日內(nèi)簽發(fā)召開臨時董事會會議的通知：（一）三分之一以上董事提議時；（二）監(jiān)事會提議時；（三）董事長認為有必要時；（四）國資委認為有必要時。第二十八條召開董事會會議應(yīng)在會議召開10日以前通知全體董事。會議通知的內(nèi)容應(yīng)包括時間、地點、會期、議程、議題、通知發(fā)出的日期等。第二十九條凡須經(jīng)董事會決策的重大事項，應(yīng)按本章程規(guī)定的時間通知所有董事，并提供相應(yīng)資料。當(dāng)3名以上董事或2名以上外部董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名提出緩開董事會會議或緩議董事會會議所議議題，董事會應(yīng)予采納。第三十條董事會會議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。出席會議的每名董事有一票表決權(quán)。董事會決議分為普通決議和特別決議。董事會通過普通決議時，應(yīng)經(jīng)全體董事過半數(shù)同意；通過特別決議時，應(yīng)經(jīng)全體董事三分之二以上同意。董事會審議本章程第十九條第（七）、（八）、（十八）項所列事項時，應(yīng)以特別決議通過。董事對董事會擬決議事項有重大利害關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)回避，不得對該決議行使表決權(quán)。第三十一條董事會一般應(yīng)以現(xiàn)場會議的形式召開。遇特殊情況，經(jīng)董事長同意，可采用電話會議或簽署書面決議等方式對議案作出決議。第三十二條董事應(yīng)親自出席董事會。遇特殊情況，董事不能親自出席董事會時，可提交由該董事簽名的授權(quán)委托書委托其他董事代為出席并行使表決權(quán)。授權(quán)委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍和授權(quán)權(quán)限。董事連續(xù)三次未能親自出席董事會會議的，視為不能履行董事職責(zé)，董事會可提請國資委予以解聘。第三十三條董事會會議應(yīng)對所議事項做成會議記錄。會議記錄應(yīng)包括會議召開的日期、地點、主持人姓名、出席董事姓名、會議議程、議題、董事發(fā)言要點、決議的表決方式和結(jié)果（同意、反對或棄權(quán)的票數(shù)及投票人姓名）等內(nèi)容。出席會議的董事和列席會議的董事會秘書應(yīng)在會議記錄上簽名。會議記 錄應(yīng)妥善保存于公司。第六節(jié) 董事會辦公室第三十四條董事會設(shè)立董事會辦公室作為董事會常設(shè)工作機構(gòu)，負責(zé)籌備董事會會議，組織董事會議案材料，反饋董事會決議的執(zhí)行情況，與董事 溝通信息，為董事工作提供服務(wù)。第三十五條 董事會設(shè)董事會秘書一名，負責(zé)領(lǐng)導(dǎo)董事會辦公室的工作，列席董事會，負責(zé)董事會會議記錄。董事會秘書是公司高級管理人員，由董事長提名，董事會決定聘任或 解聘。董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備企業(yè)管理、法律等方面專業(yè)知識和經(jīng)驗。董事會應(yīng)當(dāng)制定董事會秘書工作制度，具體規(guī)定董事會秘書的職權(quán)、義務(wù)、責(zé)任和有關(guān)工作流程等。第七節(jié) 董事的權(quán)利和義務(wù)第三十六條在任職期間，董事享有以下權(quán)利：（一）要求了解行使董事權(quán)利所需的公司有關(guān)信息；（二）出席董事會會議，在董事會會議上充分發(fā)表意見，對表決事項行使 表決權(quán)；（三）對提交董事會會議的文件、材料提出補充要求；（四）根據(jù)本章程的規(guī)定提出召開臨時董事會會議的建議；（五）可以提出緩開董事會會議和暫緩對所議事項進行表決的建議；（六）根據(jù)履行職責(zé)的需要，可以到公司調(diào)研、考察，向公司有關(guān)人員了解情況；（七）根據(jù)有關(guān)規(guī)定領(lǐng)取報酬、津貼；（八）根據(jù)有關(guān)規(guī)定在履行職務(wù)時享有出差、辦公等方面的待遇；（九）董事認為有必要，可以書面或者口頭向國資委、監(jiān)事會反映和征詢有關(guān)情況和意見。（十）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。第三十七條董事應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)：（一）關(guān)注公司發(fā)展，投入足夠的時間和精力，謹慎、勤勉地履行董事職責(zé)；（二）親自出席董事會會議和其他董事會活動，及時了解和掌握足夠的信息，獨立審慎的表決；（三）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，忠實履行職責(zé)，維護出資人和公司利益；（四）遵循誠信原則，不得利用在公司的地位和職權(quán)，為本人或他人謀取私利；（五）不得挪用公司資金或者擅自將公司資金借貸給他人；不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；不得擅自以公司資產(chǎn)為任何個人債務(wù)提供擔(dān)保；（六）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害公司利益的活動；（七）不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，不得接受與公司交易的傭金；（八）保守公司商業(yè)秘密；（九）外部董事與公司不應(yīng)存在任何可能影響其公正履行外部董事職務(wù)的關(guān)系。外部董事本人及其直系親屬近兩年內(nèi)未曾在公司和公司的全資、控股子企業(yè)任職，未曾從事與公司有關(guān)的商業(yè)活動，不持有公司所投資企業(yè)的股權(quán)，不在與公司主營業(yè)務(wù)有直接競爭或潛在競爭關(guān)系的單位兼職；（十）遵守國資委有關(guān)報酬、津貼和福利待遇方面的規(guī)定；（十一）不讓公司或者與公司有業(yè)務(wù)往來的企業(yè)承擔(dān)應(yīng)由個人負擔(dān)的費用，不接受與公司有業(yè)務(wù)往來的企業(yè)的饋贈；外部董事不接受公司的饋贈。第五章董事責(zé)任的追究第三十八條 董事責(zé)任指董事在以董事身份履行職務(wù)過程中或履行董事義務(wù)時，因單獨或共同作為或消極不作為而導(dǎo)致公司或第三方遭受損失，按照法律、行政法規(guī)或本章程的規(guī)定而應(yīng)承擔(dān)的法律后果。第三十九條有下述行為之一的，董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)董事責(zé)任：（一）董事違反法律、行政法規(guī)、本章程規(guī)定的董事義務(wù)，給公司造成損 失的；（二）董事會決議違反法律、行政法規(guī)或者本章程規(guī)定，致使公司遭受損失，而參與表決未投反對票的。第四十條有下述情形之一的，公司應(yīng)追究董事的董事責(zé)任：（一）導(dǎo)致董事責(zé)任的行為構(gòu)成犯罪的。指該等行為觸犯中華人民共和國刑事法律而受到刑事處罰；（二）導(dǎo)致董事責(zé)任的行為構(gòu)成欺詐的。指董事履行職務(wù)或義務(wù)時，故意隱瞞真實情況或提供虛假材料，為本人或他人謀取不當(dāng)利益；（三）導(dǎo)致董事責(zé)任的行為屬董事主觀故意所致的。指董事履行職務(wù)或義務(wù)的行為雖未構(gòu)成犯罪或欺詐，但董事明知該行為會損害公司或第三方利益，仍希望或放任該行為結(jié)果的發(fā)生；（四）公司因?qū)Χ鲁袚?dān)連帶責(zé)任而向第三方賠償?shù)?。第四十一條董事主要以下述方式承擔(dān)董事責(zé)任：（一）經(jīng)濟賠償。該賠償系因董事責(zé)任導(dǎo)致的公司直接經(jīng)濟損失，或公司因承擔(dān)連帶責(zé)任而向第三方支付的賠償金額；（二）解聘董事職務(wù)。依據(jù)公司章程規(guī)定的程序予以解聘；（三）消除影響等其他方式。給公司造成名譽損失的，通過新聞媒體等公開方式及時消除負面影響。第六章 總 經(jīng) 理第四十二條公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會聘任或者解聘；設(shè)副總經(jīng)理若干名，協(xié)助總經(jīng)理工作，經(jīng)總經(jīng)理提名由董事會聘任或者解聘。總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人是公司高級管理人員。第四十三條總經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司財務(wù)預(yù)算、決算方案；（四）擬訂公司利潤分配和彌補虧損方案；（五）擬訂公司職工收入分配方案；（六）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)臵方案；（七）擬定公司的基本管理制度；（八）擬訂公司的改革、重組方案；（九）擬訂公司融資計劃；（十）擬訂需董事會及常務(wù)委員會批準的公司資產(chǎn)處臵方案；（十一）制定公司的具體規(guī)章；（十二）提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；（十三）聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或解聘以外的負責(zé)人員；（十四）統(tǒng)籌并協(xié)調(diào)子公司的經(jīng)營管理活動；（十五）提出關(guān)于公司對所出資企業(yè)行使資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等股東權(quán)利相關(guān)的工作意見；（十六）董事會授予的其他職權(quán)。第四十四條總經(jīng)理、副總經(jīng)理在行使職權(quán)時，不得變更董事會決議或超 越其職權(quán)范圍?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理在行使職權(quán)時，應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。第七章 監(jiān) 事 會第四十五條公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由國資委向公司派出的監(jiān)事和職工代表組成。監(jiān)事會主席由國資委指定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。第四十六條監(jiān)事會依照《公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《國有企業(yè)監(jiān)事會暫行條例》等有關(guān)規(guī)定履行監(jiān)督職責(zé)。八章 民主管理第四十七條公司依照憲法和有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過職工代表大會和其他形式實行民主管理，職工通過職工代表大會行使民主管理權(quán)利。第四十八條公司研究有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)、勞動保護以及勞動保險等涉及職工切身利益的問題，或公司生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題時，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會和職工的意見和建議。第九章財務(wù)會計制度和審計第四十九條公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門制定的中國會計準則的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度和內(nèi)部審計制度，并依法納稅。第五十條公司會計采用公歷日歷年制，即每年公歷1月1日起至12月31日止為一個會計。公司采取人民幣為記賬本位幣，賬目用中文書寫。第五十一條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計終了后120天內(nèi)制作財務(wù)報告。公司財務(wù)報告包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表：（一）’資產(chǎn)負債表；（二）利潤表；（三）現(xiàn)金流量表；（四）所有者權(quán)益變動表；（五）附注。公司財務(wù)報告應(yīng)經(jīng)注冊會計師審查驗證，并經(jīng)公司董事會審議通過。第五十二條公司應(yīng)在當(dāng)年稅后利潤中提取10%列入公司法定公積金。當(dāng)法定公積金累計額達到公司注冊資本的50%時，公司可不再提取法定公積金。第五十三條公司在彌補虧損、提取法定公積金后，經(jīng)國資委批準，可以 提取任意公積金。第五十四條公司的公積金的用途限于下列各項：（一）彌補虧損；（二）擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營；（三）轉(zhuǎn)增公司注冊資本。第五十五條公司內(nèi)部審計部門根據(jù)國資委《中央企業(yè)內(nèi)部審計管理暫行辦法》的規(guī)定，對董事會負責(zé)，開展內(nèi)部審計工作，對公司及所投資企業(yè)、分公司、代表處等分支機構(gòu)的經(jīng)營管理活動進行審計監(jiān)督。公司內(nèi)部審計部門接受董事會審計委員會的指導(dǎo)和監(jiān)督。第十章 勞動管理和工會組織第五十六條公司根據(jù)《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》和國家其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定適合公司具體情況的勞動用工、工資分配、勞動保險、生活福利、社會保障等勞動人事制度。第五十七條公司實行勞動合同制度，與職工簽訂勞動合同。第五十八條根據(jù)《中華人民共和國工會法》，公司設(shè)立工會，開展工會活動，維護職工的合法權(quán)益。公司根據(jù)《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，向工會撥交經(jīng)費，由公司工會根據(jù)中華全國總工會制定的《工會基金使用辦法》使用。一章公司的合并與分立、經(jīng)營期限、終止和清算第五十九條公司合并或者分立，應(yīng)當(dāng)由公司董事會提出方案，按本章程規(guī)定的程序通過后，報國資委批準。公司的合并或者分立方案經(jīng)批準后，應(yīng)當(dāng)依法履行有關(guān)程序。第六十條 除非因經(jīng)營不善或其他原因?qū)е鹿緹o法繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)國資 委批準解散，或公司破產(chǎn)外，公司將永久存續(xù)。第六十一條公司終止，應(yīng)依法組成清算組，制訂清算原則、程序并進行清算。第十二章 附 則第六十二條本章程由公司董事會制訂，經(jīng)國資委批準后生效。修改時同。本章程生效之日起，原《上海寶鋼集團公司章程》廢止。第六十三條本章程所稱“以上”、“以下”，均包括本數(shù)。經(jīng)國資委授權(quán)，本章程由公司董事會負責(zé)解釋。第三篇：金川集團財務(wù)有限公司章程金川集團財務(wù)有限公司章程（2018年12月25日）目 錄第一章總則第二章 名稱、住所和經(jīng)營期限 第三章 經(jīng)營宗旨和范圍第四章 注冊資本、股東名稱、出資方式、出資額及出資時間 第五章 股東及股權(quán)轉(zhuǎn)讓 第六章 黨支部委員會 第七章 董事會第八章 總經(jīng)理及其他高級管理人員 第九章 監(jiān)事會第十章 董事、監(jiān)事及高級管理人員的資格、義務(wù)及法律責(zé)任第一節(jié) 任職資格以及忠實勤勉義務(wù)第二節(jié) 責(zé)任追究 第十一章 法定代表人第十二章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計第一節(jié) 財務(wù)會計制度第二節(jié) 內(nèi)部審計第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘用第十三章 合并、分立、增資、減資、解散和清算第一節(jié) 合并、分立、增資和減資第二節(jié) 解散和清算 第十四章 第十五章 第十六章 第十七章 第十八章 第十九章 第二十章 公司與分公司 公司工會 勞動人事與工資 社會責(zé)任重大事項的報告和備案 修改章程 附則第一章 總 則第一條 為規(guī)范金川集團財務(wù)有限公司（以下簡稱“公司”）的組織和行為，維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《企業(yè)集團財務(wù)公司管理辦法》、《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》、《商業(yè)銀行公司治理指引》、《中共中央、國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》、《中共中央辦公廳關(guān)于在深化國有企業(yè)改革中堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)加強黨的建設(shè)的若干意見》及國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。公司章程系規(guī)范公司組織與行為的法律文件，對于公司、股東會、黨支部委員會、董事會、監(jiān)事會成員及高級管理人員具有約束力。第二條公司是由金川集團股份有限公司（以下簡稱“金川集團”）、光大興隴信托有限責(zé)任公司、金川集團工程建設(shè)有限公司、金川集團機械制造有限公司、金昌金川萬方實業(yè)有限責(zé)任公司和金川集團金昌立昇實業(yè)有限公司等共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司。公司的經(jīng)營行為和其他活動遵守國家法律、法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定，切實維護股東的利益，實現(xiàn)資產(chǎn)的保值增值。公司遵守社會公德、商業(yè)道德，維護國家利益和社會公共利益。公司的合法權(quán)益和正當(dāng)經(jīng)營活動受法律保護，不受侵犯。第三條根據(jù)《公司法》、《中國共產(chǎn)黨章程》的規(guī)定，在公司設(shè)立中國共產(chǎn)黨的支部委員會，把加強黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理統(tǒng)一起 來，建設(shè)中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度。公司堅持黨的建設(shè)與經(jīng)營管理同步謀劃、黨的組織及工作機構(gòu)同步設(shè)置、黨組織負責(zé)人及黨務(wù)工作人員同步配備、黨的工作同步開展，明確黨組織在公司決策、執(zhí)行、監(jiān)督各環(huán)節(jié)的權(quán)責(zé)和工作方式，實現(xiàn)體制對接、機制對接、制度對接和工作對接，推動黨組織發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用組織化、制度化、具體化。第四條公司是經(jīng)中國銀行保險監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國銀保監(jiān)會”）批準，以加強金川集團資金集中管理和提高資金使用效率為目的，為金川集團成員單位（以下簡稱“成員單位”）提供財務(wù)管理服務(wù)的非銀行金融機構(gòu)。公司依法設(shè)立，依法登記注冊，具有獨立的企業(yè)法人資格，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)，是實行自主經(jīng)營、自負盈虧、自我發(fā)展、自我約束、獨立核算的經(jīng)濟實體。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，并按其在注冊資本中實繳的出