【文章內(nèi)容簡介】 職資格第六條董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。公司董事或其它高管人員可以兼任董事會秘書。董事、其他高管人員兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事或其他高管人員、董事會秘書分別作出的，則該兼任董事(或其他高管人員)及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。第七條董事會秘書應(yīng)由具有大學(xué)?？埔陨蠈W(xué)歷，從事財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上的自然人擔(dān)任。董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章，能夠忠誠地履行職責(zé)，并具有良好的處理公共事務(wù)的能力。有下列情形之一的人士不得擔(dān)任公司董事會秘書:(一)有《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形之一的。(二)自受到中國證監(jiān)會最近一次行政處罰未滿三年的。(三)最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評的。(四)本公司現(xiàn)任監(jiān)事。(五)證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。第八條公司應(yīng)當(dāng)在原任董事會秘書離職后三個(gè)月內(nèi)聘任董事會秘書。第九條公司董事會秘書空缺期間,董事會應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé),并報(bào)證券交易所備案,同時(shí)盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責(zé)的人員之前,由董事長代行董事會秘書職責(zé)。董事會秘書空缺期間超過三個(gè)月之后,董事長應(yīng)當(dāng)代行董事會秘書職責(zé),直至公司正式聘任董事會秘書。第十條公司應(yīng)當(dāng)在有關(guān)擬聘任董事會秘書的會議召開五個(gè)交易日之前將該董事會秘書的有關(guān)材料報(bào)送證券交易所,證券交易所自收到有關(guān)材料之日起五個(gè)交易日內(nèi)未提出異議的,董事會可以聘任。第十一條公司董事會正式聘任董事會秘書、證券事務(wù)代表后應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告并向證券交易所提交以下資料：(一)董事會秘書、證券事務(wù)代表聘任書或者相關(guān)董事會決議。(二)董事會秘書、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動(dòng)電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。(三)公司董事長的通訊方式，包括辦公電話、移動(dòng)電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。上述有關(guān)通訊方式的資料發(fā)生變更時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券交易所提交變更后的資料。第十二條公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會秘書時(shí)與其簽訂保密協(xié)議,要求其承諾在任職期間以及在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止,但涉及公司違法違規(guī)的信息除外。董事會秘書離任前,應(yīng)當(dāng)接受董事會、監(jiān)事會的離任審查,在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理或待辦理事項(xiàng)。第十三條公司應(yīng)當(dāng)保證董事會秘書在任職期間按要求參加證券交易所組織的董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)。第十四條公司在履行信息披露義務(wù)時(shí),應(yīng)當(dāng)指派董事會秘書、證券事務(wù)代表或者第九條規(guī)定代行董事會秘書職責(zé)的人員負(fù)責(zé)與證券交易所聯(lián)系,辦理信息披露與股權(quán)管理事務(wù)。第十五條董事會秘書有以下情形之一的,公司應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起在一個(gè)月內(nèi)解聘董事會秘書:(一)出現(xiàn)本細(xì)則第七條所規(guī)定情形之一。(二)連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)。(三)在執(zhí)行職務(wù)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏,給投資者造成重大損失。(四)違反國家法律、法規(guī)、規(guī)章、本細(xì)則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程,給投資者造成重大損失。第十六條公司解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有充分理由,不得無故將其解聘。董事會秘書被解聘或者辭職時(shí),公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券交易所報(bào)告,說明原因并公告。董事會秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況,向證券交易所提交個(gè)人陳述報(bào)告。第三章董事會秘書的職責(zé)第十七條董事會秘書的主要職責(zé)是：(一)負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的及時(shí)溝通和聯(lián)絡(luò),保證證券交易所可以隨時(shí)與其取得工作聯(lián)系。(二)負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù),督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度,促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù),并按規(guī)定向證券交易所辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作。(三)協(xié)調(diào)公司與投資者關(guān)系,接待投資者來訪,回答投資者咨詢,向投資者提供公司已披露的資料。(四)按照法定程序籌備董事會會議和股東大會,準(zhǔn)備和提交擬審議的董事會和股東大會的文件。協(xié)助董事會行使職權(quán)時(shí)切實(shí)遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及證券交易所有關(guān)規(guī)章制度，(五)參加董事會會議,制作會議記錄并簽字。(六)負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作,制訂保密措施,促使公司董事會全體成員及相關(guān)知情人在有關(guān)信息正式披露前保守秘密,并在內(nèi)幕信息泄露時(shí),及時(shí)采取補(bǔ)救措施并向證券交易所報(bào)告。(七)負(fù)責(zé)保管公司股東名冊、董事名冊、董事會印章、大股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員持有公司股票的資料,以及董事會、股東大會的會議文件和會議記錄等。(八)協(xié)助董事、監(jiān)事和高級管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、上市規(guī)則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程對其設(shè)定的責(zé)任。(九)促使董事會依法行使職權(quán)。在董事會擬作出的決議違反法律、法規(guī)、規(guī)章、上市規(guī)則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程時(shí),應(yīng)當(dāng)提醒與會董事,并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見。如果董事會堅(jiān)持作出上述決議,董事會秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見記載于會議記錄上,并立即向證券交易所報(bào)告。(十)為公司重大決策提供咨詢和建議。(十一)負(fù)責(zé)籌備公司境內(nèi)外推介宣傳活動(dòng)。(十二)協(xié)助組織公司對外投資、再融資等資本運(yùn)作工作。(十三)根據(jù)董事會的授權(quán)或《公司法》和證券交易所的要求履行的其它職責(zé)。第十八條公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件,董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會秘書的工作。董事會秘書為履行職責(zé)有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營情況,參加涉及信息披露的有關(guān)會議,查閱涉及信息披露的所有文件,并要求公司有關(guān)部門和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。董事會秘書在履行職責(zé)過程中受到不當(dāng)妨礙和嚴(yán)重阻撓時(shí),可以直接向證券交易所報(bào)告。第四章績效評價(jià)第十九條董事會秘書應(yīng)嚴(yán)格履行職責(zé)，除接