【文章內容簡介】 山東做過的項目。有些企業(yè)過分關注費用問題，甚至將中介機構的收費數(shù)額作為選擇中介機構的第一標準，這是不正確的。優(yōu)秀的中介機構為企業(yè)帶來的直接和間接效益是不可估量的。有些企業(yè)盲目追求名氣和規(guī)模，認為規(guī)模大、名氣大的中介機構就是好的，這也是不正確的。大的中介機構也有不負責、能力差的項目人員；小的中介機構也有盡職盡責、能力強的項目人員。選擇中介機構最重要的是看項目人員的人品、工作態(tài)度和工作能力。對于這些中介機構，企業(yè)應重點考慮：盡職盡責、到企業(yè)扎實搜集資料；認真聽取介紹；能夠敏銳發(fā)現(xiàn)企業(yè)存在的諸項問題并及時提出有效解決方案。企業(yè)要積極搜集信息，反復與中介機構相關人員接觸，充分了解中介機構及其項目人員的執(zhí)業(yè)經(jīng)歷、人員配備、項目貯備等情況。在此過程中，特別要注意兩點：一是不要輕信中介機構營銷人員的承諾。為了招攬項目，他們往往大包大攬，不經(jīng)過盡職調查就得出企業(yè)肯定能發(fā)行上市的結論，還給予許多不切實際的承諾。而一旦簽訂協(xié)議，這些人員就不見蹤影，承諾根本得不到落實。二是盡量將中介機構的承諾寫到協(xié)議中。中介機構提供的往往是格式合同，體現(xiàn)不出與企業(yè)在許多細節(jié)方面的約定，對企業(yè)不利。為了維護自身利益，企業(yè)在簽訂協(xié)議時一定要體現(xiàn)公司特色，約定上市工作時間表、輔導小組人員構成、保薦代表人的配備、上市輔導的備案時間和申請驗收時間、證券投行部門內核時間安排等事項。目前國內證券市場形勢大好，企業(yè)上市積極性持續(xù)高漲，使保薦代表人這種資源日益稀缺。有的業(yè)務人員滿天飛，到每家企業(yè)都住上幾天，根本不能深入了解公司的情況。有的企業(yè)家不在行，認為業(yè)務人員很忙很辛苦，盲目下結論。國內幾家大券商，保薦代表人都不超過70名，而簽約的項目均超過100個。這樣必然是不少企業(yè)經(jīng)過輔導后即使基本符合上市條件，也會因為找不到保薦代表人而無法及時上報申發(fā)材料。這是我局不希望看到的，更是我局不允許的。二、企業(yè)改制實施階段注意事項要及時向監(jiān)管部門匯報情況，爭取前期指導。一旦選定中介機構，企業(yè)應該密切配合其盡職調查及接下來的一系列工作，對自身的情況不隱瞞，不遺漏。中介機構在充分了解企業(yè)的情況之后，應該和企業(yè)共同制定詳細而緊湊的上市工作計劃并倒排時間表，針對歷史沿革、股權結構、土地、房屋、環(huán)保等重點環(huán)節(jié)所存在的問題提出切實的解決方案。尤其是股權結構的設定，要嚴格按照上市相關法律法規(guī)的要求辦理，避免影響上市。企業(yè)和中介機構在處理上述重大而敏感的問題時，要慎重，要主動向我局匯報，聽取我局的指導意見后再付諸實施，以免為以后的上市申報工作留下難以消除的障礙。要科學確定公司的股本。多數(shù)企業(yè)進入輔導前都面臨著由有限責任公司變更為股份有限公司的問題，都面臨著設計股本的問題。股本過大，每股收益就會減少，盈利能力就會降低，增加了通過審核的難度。即使能發(fā)行上市，發(fā)行價格也會比較低，募集資金量會較小，且不利于企業(yè)今后再融資。山東轄區(qū)個別擬上市企業(yè)忽視了此問題，效益不錯，但股本設計過大，必將為其今后申請發(fā)行上市帶來負面影響。股本過小，每股收益雖然大大增加，但是容易給證監(jiān)會留下為了上市而設計財務指標的印象，也不利于企業(yè)通過審核。因此，合理設計股本是改制環(huán)節(jié)至關重要的一環(huán)。為了實現(xiàn)三年連續(xù)計算，股本一旦確定就不可更改。在這個問題上，企業(yè)和中介機構一定要慎之又慎。要多個經(jīng)濟指標相互衡量，反復測算，為公司未來發(fā)展留有余地。股權重組要堅持“三個一定”原則。一些企業(yè)在改制階段計劃進行股權重組，即股權轉讓或增資擴股，這是可以的。但是，其根本目的一定要明確，不在于募集資金，而在于更好地為企業(yè)上市創(chuàng)造條件。要堅持三個“一定”原則，即“比例一定要適當、價格一定要合理、程序一定要規(guī)范”。原則上，我們認為股權變動的比例不宜高于20%，倘若比例過高，造成企業(yè)股權發(fā)生重大變更，可能會對企業(yè)上市產生一定影響。價格要合理，要充分權衡新老股東的利益，且同一次增資的折股比例應一致，要體現(xiàn)“公平”原則，并且盡量采取現(xiàn)金出資的方式。程序一定要規(guī)范，主體要適格，要履行必要的審批或決議程序。還要注意資金的來源和性質，如果有洗錢的性質就會給上市工作形成障礙。資產整合要目標明確。企業(yè)在改制過程中，為了優(yōu)化資產結構、理順業(yè)務關系、減少關聯(lián)交易或避免與股東之間的同業(yè)競爭等情況，往往會通過合并、分立、收購、出售等形式對資產進行整合。這是很有必要的。但要注意兩大問題：一是合理整合，爭取擁有獨立完整的生產工藝流程及相關配套設施,將產供銷納入統(tǒng)一體系，與主營業(yè)務沒有關系的業(yè)務資產應予剝離，但是企業(yè)經(jīng)營所必需的后勤保障等部門不宜剝離。二是比例不能太大，保證重組前后連續(xù)計算經(jīng)營業(yè)績，既不能使企業(yè)主要經(jīng)營活動的性質發(fā)生變化，也不要讓被整合資產及其對應的收入占整個企業(yè)資產和收入之比超過30％。三、企業(yè)輔導展開階段注意事項企業(yè)輔導工作展開后，工作就比較細密，關鍵是培養(yǎng)企業(yè)高管人員的責任意識、程序意識、風險意識。要充分認識到輔導的重要意義，甘當小學生，轉變觀念，提高素質。有些企業(yè)不重視輔導，認為這僅僅是上報申發(fā)材料前的一個程序，是在走過場。這是非常錯誤的。輔導是學習的過程，是轉變觀念的過程，是健全企業(yè)制度規(guī)章的過程，是逐漸實現(xiàn)規(guī)范運作的過程，是發(fā)現(xiàn)問題并解決問題的過程。通過輔導，企業(yè)的高管人員熟悉了相關法律法規(guī)，逐漸成為內行，能夠以全新的視角審視企業(yè)，自己去發(fā)現(xiàn)問題并解決問題。通過輔