【文章內(nèi)容簡介】 42 發(fā)行人產(chǎn)品的市場認知度、信譽度及品牌優(yōu)勢的相關(guān)資料 243 發(fā)行人主要產(chǎn)品市場的地域分布和市場占有率資料244 行業(yè)產(chǎn)品定價普遍策略和行業(yè)龍頭企業(yè)的產(chǎn)品定價策略 24—5 發(fā)行人報告期按區(qū)域分布的銷售記錄 24—6 發(fā)行人近3年主要客戶(至少前10名)，對該等主要客戶的銷售額占銷售總額的比例及回款情況 247 主營業(yè)務(wù)收入、其他業(yè)務(wù)收入中是否存在重大的關(guān)聯(lián)銷售情況 248 高管人員和核心技術(shù)人員、主要關(guān)聯(lián)方或持有發(fā)行人5%以上股份的股東在主要客戶中所占的權(quán)益情況 25 核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)情況 251 發(fā)行人研發(fā)體制、機構(gòu)設(shè)置情況252 發(fā)行人擁有的專利、非專利技術(shù)列表（包括名稱、證號、取得日、取得方式、權(quán)利范圍）（證件復(fù)印件見1924）253 發(fā)行人擁有的技術(shù)許可協(xié)議、技術(shù)合作協(xié)議 254 發(fā)行人核心技術(shù)的取得方式及使用情況 255 發(fā)行人同行業(yè)技術(shù)發(fā)展水平及技術(shù)進步情況256 主要產(chǎn)品的技術(shù)含量和可替代性同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查 31 同業(yè)競爭情況（如存在請進行說明）32 關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易情況321 依據(jù)發(fā)行人及其控股股東或?qū)嶋H控制人的股權(quán)結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)圖（195174）等確認關(guān)聯(lián)方。322 經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易323近3年經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)交易方名稱、交易內(nèi)容、交易金額、交易價格的確定方法、占當期營業(yè)收入或營業(yè)成本的比重、占當期同類型交易的比重董事、監(jiān)事、高級管理人員調(diào)查 41 高管人員任職情況及任職資格 411 發(fā)行人高管人員簡歷（包括：姓名、國籍、性別、年齡、學(xué)歷、職稱、獎勵情況、曾經(jīng)擔任的重要職務(wù)及任期、主要從業(yè)簡歷及在公司的現(xiàn)任職務(wù)和兼任其他單位的職務(wù)的情況）及職稱、獲獎證書 43 高管人員勝任能力和勤勉盡責431 高管人員曾擔任高管人員的其他公司的規(guī)范運作情況以及該公司經(jīng)營情況 43—2 發(fā)行人的發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營理念和經(jīng)營模式、業(yè)務(wù)發(fā)展目標以及歷年發(fā)展計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況 43—3 與競爭對手比較，發(fā)行人的競爭優(yōu)勢和劣勢 434 發(fā)行人經(jīng)營中存在的主要問題和風險，有何解決措施 435 在擴大市場份額、開拓客戶方面有何措施 436 發(fā)行人上市的主要目的 44 高管人員持股及其它對外投資情況說明組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查 51 公司章程及其規(guī)范運行情況 511 發(fā)行人現(xiàn)行有效的公司章程 5—2 內(nèi)部控制調(diào)查（略）財務(wù)與會計調(diào)查 61 財務(wù)報告及相關(guān)財務(wù)資料 611 發(fā)行人近3年財務(wù)報告及審計報告 612 發(fā)行人存在匯總報表的，分別提供近3年匯總報表范圍內(nèi)各分部的財務(wù)報表及編制匯總報表的抵消分錄 613 發(fā)行人存在合并報表的，分別提供近3年母公司、合并報表范圍內(nèi)控股子公司的財務(wù)報表及編制合并報表的抵消分錄 614 發(fā)行人合并報表范圍內(nèi)公司近3年所有到最明細級科目的發(fā)生額及余額表 615 發(fā)行人近3年財務(wù)報告中出現(xiàn)重大會計差錯、以前損益調(diào)整等異常事項的原因、金額及計算依據(jù) 616 發(fā)行人近3年財務(wù)報告中出現(xiàn)重大非貨幣性交易、債務(wù)重組、資產(chǎn)出售或購買等事項的依據(jù)、金額及賬務(wù)處理 617近3年發(fā)行人合并報表范圍內(nèi)所有公司的政府補助的賬務(wù)處理及相關(guān)批文 618近3年發(fā)行人合并報表范圍內(nèi)所有公司的稅收優(yōu)惠政策和相關(guān)規(guī)定、批文 619 發(fā)行人如存在最近一期資產(chǎn)負債表的重大日后事項，其相關(guān)文件 6110 發(fā)行人運行不足三年的，發(fā)行人設(shè)立前利潤表編制的會計主體及確定方法；剝離調(diào)整的原則、方法和具體剝離情況 62 會計政策和會計估計 621 發(fā)行人近3年存在會計政策、會計估計變更事項的原因、金額及計算依據(jù)622 發(fā)行人重要的會計政策、會計估計，包括：收入確認和計量方法、金融資產(chǎn)和金融負債分類與計量和確認方法、發(fā)出存貨的計價方法、長期股權(quán)投資的核算方法、固定資產(chǎn)的分類和折舊計提政策、投資性房地產(chǎn)的餓種類和計量模式、無形資產(chǎn)的計價的攤銷方法、借款費用的依據(jù)及方法等。63 財務(wù)比率分析 6—31 發(fā)行人近3年主要財務(wù)指標列表，包括：流動比率、速動比率、資產(chǎn)負債率（母公司）、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、每股收益、凈資產(chǎn)收益率、每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量等 6—4 銷售收入 6—41 發(fā)行人近3年主營業(yè)務(wù)收入、成本、其他業(yè)務(wù)收入成本分類別的數(shù)量、單價、金額構(gòu)成情況6—42 主要產(chǎn)品銷售收入客戶構(gòu)成情況（客戶集中度）分析 6—5 銷售成本與銷售毛利 6—51 發(fā)行人生產(chǎn)流程圖 6—52 發(fā)行人詳細的成本核算方法（原材料－生產(chǎn)成本－產(chǎn)成品）6—53 發(fā)行人近3年分月份的生產(chǎn)成本構(gòu)成表 6—54 主要產(chǎn)品銷售毛利率與同行業(yè)（如上市公司）的比較分析 6—6 期間費用 6—61 發(fā)行人近3年分月份的營業(yè)費用、管理費用、財務(wù)費用明細表 6—62 發(fā)行人營業(yè)費用、管理費用與銷售收入比率及與同行業(yè)比較 6—63 6—7 非經(jīng)常性損益6—71 經(jīng)注冊會計師驗證的發(fā)行人報告期加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率和非經(jīng)常性損益明細表6—8 應(yīng)收款項（包括應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收利息、應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收、預(yù)付賬款、應(yīng)收補貼款）6—81 發(fā)行人應(yīng)收款項明細余額的賬齡分析表 6—82 壞賬準備計提比例及各賬齡壞賬準備金額 6—83 大額應(yīng)收款項的形成原因、債務(wù)人情況及還款計劃 6—9 對外投資 6—91 股權(quán)投資 6—911 被投資公司的營業(yè)執(zhí)照（最近一期經(jīng)年檢）6—912 發(fā)行人投資協(xié)議 6—913 被投資公司近3年財務(wù)報告、審計報告 6—914近3年發(fā)行人有出售、購買公司股權(quán)情況的，評估報告、審計報告6—92 交易性投資 6—10 固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn) 6—101 固定資產(chǎn)明細表（數(shù)量、所在地、使用單位的名稱、原值、已提折舊、重置成本、殘值率、折舊年限、專用性、目前運行狀態(tài)、技術(shù)先進性、剩余使用壽命、預(yù)計尚可安全使用的年限、是否設(shè)定擔保、質(zhì)押或抵押、是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或其他潛在糾紛）6—102 無形資產(chǎn)（名稱、證號、取得方式、取得時間、攤銷年限、攤余金額）明細表 6—103 在建工程明細表（名稱、金額、工程進度、資本化利息金額）6—10—4 工程物資明細表 6—11 主要債務(wù) 6—12 現(xiàn)金流量6—121近3年發(fā)行人經(jīng)營活動產(chǎn)生現(xiàn)金流量情況（是否大于5000萬元）6—122 現(xiàn)金流量表財務(wù)分析 6—13 或有負債 6—131 發(fā)行人對外擔保明細情況 6—132 發(fā)行人未決訴訟說明 6—133 發(fā)行人重大仲裁事項說明 6—14 其他報表科目的核查 6—141 重要的期后事項 6—142 歷年利潤分配情況及相關(guān)依據(jù) 6—15 合并報表的范圍 6—151 發(fā)行人近3年合并報表發(fā)生變化的說明 6—16 新《企業(yè)會計準則》實施對發(fā)行人財務(wù)數(shù)據(jù)的影響，并簡要編制2006年12月31日股東權(quán)益差異表 6—17 盈利預(yù)測 6—171 公司未來兩年（008）盈利的內(nèi)部預(yù)測及實現(xiàn)依據(jù)說明業(yè)務(wù)發(fā)展目標調(diào)查 71 經(jīng)營理念和經(jīng)營模式 7—11 發(fā)行人經(jīng)營理念、經(jīng)營模式的相關(guān)資料 7—2 業(yè)務(wù)發(fā)展目標 7—21 發(fā)行人未來二至三年的發(fā)展計劃和業(yè)務(wù)發(fā)展目標及依據(jù) 7—3 募集資金投向計劃 7—31 2008年發(fā)行新股的資金投資計劃公司對外宣傳材料第三篇：財務(wù)盡職調(diào)查所需資料清單1北京天鼎衡會計師事務(wù)所被收購公司財務(wù)方面盡職調(diào)查被審計單位所需提供資料清單一、基本情況方面的資料有無不適用公司設(shè)立及后來修改過的合同、章程、協(xié)議；企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照；稅務(wù)登記證；企業(yè)法人代碼證；歷次驗資報告；涉及公司章程變動、財務(wù)制度及重大事項的董事會、股東會會議紀要公司的組織機構(gòu)，包括分支機構(gòu)企業(yè)執(zhí)行的財務(wù)制度、內(nèi)部管理的相關(guān)制度企業(yè)涉及的稅種、稅率、減免稅情況及未來稅收政策各審計報告、稅務(wù)鑒證報告二、帳務(wù)資料企業(yè)成立以來歷年的會計報表、總帳、明細賬、全部憑證，以及各所得稅申報表；三、詳細資料審計截至日現(xiàn)金盤點表（企業(yè)編制、審計人員監(jiān)盤）銀行的開戶情況及審計截至日的對帳單及余額調(diào)節(jié)表應(yīng)收帳款、其他應(yīng)收款帳齡分析表、大額款項函證，壞帳準備金提取比例應(yīng)付帳款、其他應(yīng)付款的帳齡分析表（三年以上的原因）、大額款詢證函大額資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明：房屋、車輛、無形資產(chǎn)等企業(yè)對外投資情況：投資合同、審計期間被投資企業(yè)的報表企業(yè)有無貸款及對外擔保情況：貸款證有無登記、貸款合同及還款情況8．提供公司的產(chǎn)品、技術(shù)、采購、生產(chǎn)、銷售、客戶等詳細情況：1）新產(chǎn)品和在研制、設(shè)計產(chǎn)品的可行性分析；2）研發(fā)經(jīng)費、預(yù)算，研發(fā)人員獎勵辦法。3）重大采購、生產(chǎn)、銷售合同；北京天鼎衡會計師事務(wù)所4）前五大原材料供應(yīng)商、委托加工商、經(jīng)銷商、客戶（前十大）的交易、實力、損益、經(jīng)營等情況；如果企業(yè)規(guī)模較小，提供所有 交易資料；5）存貨具體情況、采購具體途徑、入關(guān)渠道、零器件成本、生產(chǎn)成本（生產(chǎn)環(huán)節(jié)中各項成本）和銷售成本。6）原材料采購程序及付款方式，采購合同；7）客戶訂貨、交貨、退貨處理程序，銷售合同（回款條件、回扣條件和合法性）；8）營銷方面，包括銷售人員的素質(zhì)、考核、激勵等，銷售渠道、銷售方式、銷售網(wǎng)絡(luò)、銷售戰(zhàn)略、特別的促銷措施等。9）所有關(guān)聯(lián)交易情況。9．重大合同：1）重大采購、生產(chǎn)、銷售合同（如單筆合同金額10萬元以上）；2）固定資產(chǎn)購買/轉(zhuǎn)讓合同（如單筆合同金額10萬元以上）；3）土地、房屋相關(guān)的購買、租賃協(xié)議；4）所有貸款、融資租賃、借出款項、擔保等合同；5）所有合資、聯(lián)營、合伙或收入、利潤分成協(xié)議（含口頭約定的協(xié)議）；6）目前達成的所有意向，即將簽署的重大合同；7）技術(shù)/商標等無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；8）與管理層、中層干部和主要技術(shù)骨干簽署的勞動用工合同及其他特殊 雇用合同；9）保險合同。10．所有關(guān)聯(lián)交易指公司與股東（包括股東之關(guān)聯(lián)方）/附屬公司/其他關(guān)聯(lián)公司/董事/管理層 之間進行的交易清單。包括：1）書面協(xié)議，是否得到董事會批準，未來預(yù)計；2）如無書面協(xié)議，請將該等交易（包括交易方、內(nèi)容、價格及其他安排）寫成書面文件，經(jīng)交易各方簽字確認。1企業(yè)職工人數(shù)及工資單以及員工各項社會保險的繳納情況。1各各稅種的繳納情況1各的利潤分配情況，股東會的決議以及實際分配情況四、其他委托方關(guān)注的特殊問題需提供的線索提供資料方簽字：接收資料方簽字：第四篇：財務(wù)盡職調(diào)查資料清單財務(wù)盡職調(diào)查資料清單財務(wù)盡職調(diào)查資料清單（首期）本文件清單是為了盡職調(diào)查而擬定的。隨著盡職調(diào)查的深入，我們有可能進一步要求公司提供其他文件。望公司能通力合作，謹此致謝。關(guān)于本清單的幾點說明：(1)本清單中的子公司指公司的全資或控股公司、企業(yè)或其他經(jīng)營實體；高級管理人員指總經(jīng)理、副總經(jīng)理及財務(wù)負責人；(2)本清單中的董事會指單個具有法人實體的公司中有權(quán)決定經(jīng)營、財務(wù)政策的機構(gòu)或類似權(quán)力機構(gòu)，如公司制企業(yè)的董事會、非公司制企業(yè)的經(jīng)理辦公會等；(3)在調(diào)查過程中，如果公司及子公司根據(jù)本清單提供給我們的文件有變動，或公司及子公司收到了新的有關(guān)文件，請公司及時向我們提供有關(guān)文件的副本；(4)對于清單中的有些要求，如果公司及子公司沒有現(xiàn)成的文件，可提供敘述性的書面材料；(5)若清單中的有關(guān)文件根本不存在或不適用，請說明無此類文件；(6)本清單所要求提供的文件，均包括對該等文件進行的修改和補充文件；(7)若清單中不同序號的文件相同，則可只在一處提供文件，而在另一處注明“請見XX序號的文件”。一、公司基本情況及歷史沿革公司最新經(jīng)過工商年檢的法人營業(yè)執(zhí)照及公司設(shè)立時的法人營業(yè)執(zhí)照；公司歷次的驗資報告或資信證明等類似文件；公司注冊資本歷次變更的董事會、股東會決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司章程；公司歷史沿革過程，目前的股東或出資人情況（文字說明）；公司近三年發(fā)生的重大重組事項說明及相關(guān)文件；企業(yè)歷次清產(chǎn)核資情況；公司近三年所獲重大獎項、完成的重大項目及科技成果的證明；公司全資、控股、參股企業(yè)明細。二、公司組織與內(nèi)部控制管理建設(shè)公司治理機制及運行情況文件；公司董事會成員名冊；公司近兩年董事會召開情況及形成的決議；總經(jīng)理及其經(jīng)營管理機構(gòu)的職權(quán)劃分；公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖（含部門職責）；公司財務(wù)管理、生產(chǎn)管理、行政人事管理等內(nèi)部控制制度（包括財務(wù)管理制度、會計制度、薪酬管理制度、勞動管理制度、資產(chǎn)管理制度等）。三、公司會計政策與財務(wù)狀況公司執(zhí)行的會計政策；公司會計人員配臵、分工及會計業(yè)務(wù)流程描述；公司最近三年的審計報告（如有）、會計報表（資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表）、稅務(wù)代理報告（如有）及其他外部中介機構(gòu)出具的咨詢報告（如有）；調(diào)查期內(nèi)的財務(wù)會計資料（會計賬薄、憑證等）；最近三年相關(guān)的財務(wù)指標，包括：資產(chǎn)負債率、流動比率、凈資產(chǎn)收益率、綜合毛利率、主要產(chǎn)品銷售毛利率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率等比較，如有異動（超過30%變動）請說明原因。四、主要資產(chǎn)項目及權(quán)屬情況公司主要流動資產(chǎn)項目明細科目賬面余額及主要債權(quán)清單，主要資產(chǎn)項目近期對賬記錄（銀行對賬單、往來對賬、存貨盤點記錄）；主要固定資產(chǎn)項目清單（購建日期、原值、折舊方法、已提取折舊、凈值、技術(shù)先進程度、是否存在報廢或更新的可能）及最近的盤點記錄與相關(guān)權(quán)證，具體包括：（1）自有土地、房屋土地使用權(quán)和房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)（包括擁有的、占有的房產(chǎn)和土地）的清單（請注明地址、面積、用途和使用年限）。劃撥土地的劃撥文件和國有土地使用證。出讓土地的土地出讓批準文件、土地出讓合同和國有土地使用證。土地