【文章內容簡介】 種方式出資，股東的股權在本質上都是相同的。因此，以無形資產出資的股東的股權也可以轉讓。二十一、公司章程可以限制股權轉讓嗎？答：有限責任公司的章程可以限制股權轉讓，但不得違反法律強制規(guī)定（公司法第72條）。股份有限公司的章程不可以做出限制性規(guī)定。二十二、公司章程可以規(guī)定股權轉讓的方法嗎？ 答：有限責任公司的章程可以在不違反公司法基本原則情況下規(guī)定本公司股權轉讓的方法（公司法第72條）。股份有限公司的章程不可以自行特別約定，而且股份有限公司的股權轉讓應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規(guī)定的其他方式進行。（公司法第139條）二十三、公司現(xiàn)有股東之間可以自由轉讓股權嗎？答：有限責任公司股東之間可以依公司法規(guī)定自由轉讓股權。股份有限公司的股東間進行股權轉讓應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規(guī)定的其他方式進行。二十四、有限責任公司股東如何行使股權轉讓優(yōu)先購買權？答：有限責任公司：經(jīng)其它股東半數(shù)以上同意，股東向股東以外的人轉讓股權時。同等條件下，其他股東可以向出讓人主張優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例。協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。（注：不向外轉讓股權時不存在股東優(yōu)先權問題）二十五、股權轉讓有哪些程序？答：有限責任公司股權轉讓的簡易程序有：股東向非股東轉讓股權的，須先履行股東同意程序：（1）轉讓股東書面通知其他股東征求同意（2）在受通知30內不答復者，視為同意（3）不同意的股東應購買，否則視為同意（4）最終必須取得其他股東過半數(shù)同意。股東之間轉讓股權的，無須履行上述程序。股權轉讓的具體程序可以包括：一、召開公司股東大會，研究股權出售和收購股權的可行性，分析出售和收購股權的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展，并對收購方的經(jīng)濟實力經(jīng)營能力進行分析，嚴格按照公司法的規(guī)定程序進行操作。二、聘請律師進行律師盡職調查。三、出讓和受讓雙方進行實質性的協(xié)商和談判。四、出讓方（國有、集體）企業(yè)向上級主管部門提出股權轉讓申請，并經(jīng)上級主管部門批準。五、評估、驗資（私營有限公司也可以協(xié)商確定股權轉讓價格）。六、出讓的股權屬于國有企業(yè)或國有獨資有限公司的，需到國有資產辦進行立項、確認，然后再到資產評估事務所進行評估。其他類型企業(yè)可直接到會計事務所對變更后的資本進行驗資。七、出讓方召開職工大會或股東大會。集體企業(yè)性質的企業(yè)需召開職工大會或職工代表大會，按《工會法》條例形成職代會決議。有限公司性質的需召開股東（部分）大會，并形成股東大會決議，按照公司章程規(guī)定的程序和表決方法通過并形成書面的股東會決議。八、股權變動的公司需召開股東大會，并形成決議。九、出讓方和受讓方簽定股權轉讓合同或股權轉讓協(xié)議。十、由產權交易中心審理合同及附件，并辦理交割手續(xù)（私營有限公司可不需要）。十一、到有關部門（工商局）辦理變更、登記等手續(xù)。二十六、辦理股權轉讓工商變更登記所需提交的文件資料有哪些？ 答：辦理股權轉讓工商變更登記需提交的文件資料 ：1)出讓方企業(yè)同意股權轉讓的股東會或董事會決議（出讓方是國有企業(yè)向上級主管部門提出股權轉讓申請書及主管部門批復以及產權交易機構的掛牌摘牌的相關證明文件）； 2)受讓方企業(yè)同意受讓股權的股東會或董事會決議； 3)股權轉讓協(xié)議書；4)股權變動的公司股東會或董事會同意股權轉讓的決議；5)股權變動的公司股東會和董事會任免董事、監(jiān)事及法定代表人（如有變動）的決議； 6)股權變動公司法定代表人簽署的《企業(yè)變更登記申請書》； 內含《企業(yè)變更(改制)登記申請表》、《變更后單位投資者（單位股東、發(fā)起人）名錄》、《變更后自然人股東（發(fā)起人）、個人獨資企業(yè)投資人、合伙企業(yè)合伙人名錄》、《變更后投資者注冊資本（注冊資金、出資額）繳付情況》、《企業(yè)法定代表人登記表》、《董事會成員、經(jīng)理、監(jiān)事任職證明》、《企業(yè)住所證明》等表格7)公司法定代表人簽署的《指定（委托）書》及被委托人的身份證復印件； 8)章程修正案或修改后的公司章程 ； 9)驗資報告或評估報告； 出讓方、受讓方及股權變動公司營業(yè)執(zhí)照副本復印件或身份證復印件； 11 新股東法人資格證明或自然人身份證明二十七、公司可以代表股東與受讓方簽署股權轉讓協(xié)議嗎? 答：不可以。股權轉讓協(xié)議由股東本人與受讓方簽署，而不得由公司作為代表簽署。二十八、公司董事長、監(jiān)事有權代表股東與受讓方簽署股權轉讓協(xié)議嗎? 答：不可以。股權轉讓協(xié)議由股東本人與受讓方簽署，而不得由公司及公司任何其他管理人員代簽。二十九、股權轉讓協(xié)議何時生效？答：根據(jù)《合同法》第四十四條第一款的規(guī)定，股權轉讓合同自成立時生效。但股權轉讓合同的生效并不當然等同于股權轉讓生效，對股權轉讓的雙方發(fā)生效力。股權轉讓合同的生效是指對合同當事人產生法律約束力的問題，股權轉讓的生效是指股權何時發(fā)生轉移，即受讓方何時取得股東身份的問題，所以，必須關注股權轉讓協(xié)議簽訂后的適當履行問題。三十、股權轉讓協(xié)議以工商登記為生效條件嗎? 答：不以登記為生效條件。根據(jù)《合同法》第四十四條第一款的規(guī)定，股權轉讓合同自成立時生效，對股權轉讓的雙方發(fā)生法律效力。但股權轉讓合同的生效并不當然等同于股權轉讓生效。股權轉讓合同的生效是指對合同當事人產生法律約束力的問題，股權轉讓的生效是指股權何時發(fā)生轉移，即受讓方何時取得股東身份的問題，所以，必須關注股權轉讓協(xié)議簽訂后的適當履行問題。三十一、股權轉讓協(xié)議何時生效？答：根據(jù)《合同法》第四十四條第一款的規(guī)定，股權轉讓合同自成立時生效，對股權轉讓的雙方發(fā)生法律效力。三十二、股權轉讓協(xié)議與股權轉讓合同有何不同？ 答：沒有不同。因為協(xié)議也可以稱為合同。三十三、股權轉讓與股權收購有何異同？答：二者實質一樣，因相對人不同，而有不同的稱謂。以股東的角度而言，股權轉讓是股東將其股權轉讓于受讓人。以受讓人的角度而言，即是受讓人向股東收購其股權。但“股權收購”一詞常用來描述某上市股份有限公司通過證券市場收購其他上市股份有限公司流通股或公開要約收購其他上市股份有限公司股權這樣一種行為。三十四、股權轉讓必須要辦理工商變更登記嗎？答：是的。股權轉讓意味著公司股東的變更，而股東的變更是公司工商變更登記規(guī)定的項目之一。（《公司登記管理條例》第35條）如果股權轉讓后不依法辦理變更登記手續(xù)將不能對抗善意第三人。股東權利將得不到法律保護。三十五、股權轉讓沒有辦理工商變更登記怎么辦？答：應當盡快申請辦理工商變更登記?！豆镜怯浌芾項l例》第35條有限責任公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30日內申請變更登記，并應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明?！豆镜怯浌芾項l例》第73條公司登記事項發(fā)生變更時，未依照本條例規(guī)定辦理有關變更登記的，由公司登記機關責令限期登記；逾期不登記的，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。三十六、股權轉讓后公司或轉讓方不予辦理工商變更登記怎么辦答：當事人有權根據(jù)《公司法》第33條的規(guī)定要求公司進行股東名冊變更。股權轉讓方和受讓方均可以公司為被告提起辦理轉讓手續(xù)請求之訴。如果股權轉讓合同中約定轉讓方有協(xié)助義務而轉讓方不予協(xié)助的，受讓方可以將轉讓方和公司作為共同被告。三十七、股權轉讓后應該辦理何種變更登記？答：應當辦理股東變更登記（公司法第33條，公司登記管理條例第35條）三十八、股東變更、注冊資金變更、實收資本變更有何異同？答：股東變更是指某一股權的持有人發(fā)生了變更而不涉及到公司的注冊資金及實際資本的變動。（公司登記管理條例第35條）注冊資金變更是指公司因股東會決議增資減資而使登記于登記機關的公司注冊資本的數(shù)額發(fā)生了變動，向登記機關申請進行變更登記的行為。（公司登記管理條例第31條）實收資本變更是指公司因有分期繳納出資等情況而發(fā)生實收資本變動，向登記機關申請進行變更登記的行為。（公司登記管理條例第32條）三十九、股權轉讓協(xié)議包括哪些內容? 答：一、轉讓方與受讓方的名稱、住所、法定代表人的姓名、職務、國籍等。二、公司簡況及股權結構。三、轉讓方的告知義務。四、股權轉讓的份額，股權轉讓價款及支付方式。五、股權轉讓的交割期限及方式。六、股東身份的取得時間約定。七、股權轉讓變更登記約定，實際交接手續(xù)約定。八、股權轉讓前后公司債權債務約定。九、股權轉讓的權利義務約定。十、違約責任。十一、適用法律爭議解決。十二、通知義務、聯(lián)系方式約定。十三、協(xié)議的變更、解除約定。十四、協(xié)議的簽署、生效。十五、訂立時間、地點。四十、股權轉讓價格如何確定？答：在股東自愿轉讓股權的情況下，在不損害國家和第三人及公司和其它股東的合法權益的條件下，一般由轉讓雙方協(xié)商確定轉讓價格，實踐中有以下幾種方法供確定價格時參考：（１）將股東出資時股權的價格作為轉讓價格；（２）將公司凈資產額作為轉讓價格；（３）將審計、評估價格作為轉讓價格；（４）將拍賣、變賣價作為轉讓價格；也有采用其他方法來確定轉讓價格的。四十一、公司未分紅時股權轉讓價格如何確定？答：在股東自愿轉讓股權的情況下，在不損害國家和第三人及公司和其它股東的合法權益的條件下，一般由轉讓雙方協(xié)商確定一個基準價格，實踐中有以下幾種方法供參考：（１）將股東出資時股權的價格作為轉讓價格；（２）將公司凈資產額作為轉讓價格；（３）將審計、評估價格作為轉讓價格；（４）將拍賣、變賣價作為轉讓價格；也有采用其他方法來確定轉讓價格的。在確定基準價格后，可根據(jù)未分紅的有關情況（如持股期限，分紅時間等）在基準價格上雙方協(xié)商上浮一定的比例。四十二、股權轉讓的對價是支付給公司還是出讓方？答：支付給出讓