【文章內(nèi)容簡介】 地考察這個項目，私募的萬里長征才邁出第一步，本身不是一件特別值得慶賀的事情。在這個階段，除非企業(yè)家自己無法判斷應當提交什么材料，請專業(yè)融資顧問幫忙判斷，否則企業(yè)僅僅只提供一般的材料，會造成繼續(xù)進行的難度。多數(shù)情況下，簽署的保密協(xié)議以使用基金的版本為主，在把握保密協(xié)議的利益上，一般堅持以下要點：第一，保密材料的保密期限一般至少在3年以上。第二，凡是企業(yè)提交的標明“商業(yè)秘密”字樣的企業(yè)文件，都應當進入保密范圍，但保密信息不包括公知領域的信息。第三，保密人員的范圍往往擴大到基金的顧問(包括其聘請的律師)、雇員及關聯(lián)企業(yè)。5企業(yè)是否請專職融資財務顧問對企業(yè)融資財務顧問(FA)正面的評價與負面的口碑都很突出。FA不是活雷鋒，企業(yè)聘請融資顧問的服務傭金一般是私募交易額的3～5%，部分融資顧問對企業(yè)的股權更感興趣。融資顧問最關鍵的作用是估值。但是國內(nèi)多數(shù)的融資顧問給人感覺更象個“婚介”，專業(yè)性較差，特別是融資顧問做的財務預測往往被基金嗤之以鼻。盡管如此，如果企業(yè)自我感覺對資本市場比較陌生，請較有名氣的融資顧問的確有助于提高私募成功率，企業(yè)為此支付融資傭金還是物有所值。6關于支付傭金企業(yè)在私募成功在望時，經(jīng)常會被私募投資者暗示或明示要支付給這個項目上出過力的人傭金，企業(yè)多數(shù)感到困惑。私募交易就象婚姻，一開始認識要有緣分，但是最終能夠牽手是要克服千難萬險的。由于業(yè)內(nèi)慣例是基金作為投資人一般不會支付任何傭金，如果此次交易沒有請財務顧問，企業(yè)在交易成功后對此次交易貢獻較大的人或者公司支付23%的感謝酬勞，也為情理所容，但是要注意以下兩點：第一，要絕對避免支付給交易對方的工作人員—基金的投資經(jīng)理，這會被定性為“商業(yè)賄賂”，屬于不能碰的高壓線。第二，建議將傭金條款寫進投資協(xié)議或者至少讓投資人知情。傭金是一筆較大的金額，羊毛出在羊身上，企業(yè)未經(jīng)過投資人同意支出這筆金額，理論上損害投資人的利益。7關于融資顧問私募交易的專業(yè)性與復雜程度超越了95%以上民營企業(yè)家的知識范疇與能力范圍。企業(yè)家如果不請融資顧問自行與私募股權投資基金商洽融資事宜，除非該企業(yè)家是投資銀行家出身，否則是對企業(yè)與全體股東的極端不負責任。一般而言，企業(yè)在簽署保密協(xié)議前后，就應當請融資和法律顧問介入。常見的做法是求助于企業(yè)的常年融資顧問，但是中國合格的私募交易融資顧問太少，自己的常年融資顧問碰巧會做私募交易的可能性很低，因此建議聘請這方面的專業(yè)資深融資顧問來提供指導。私募交易屬于金融業(yè)務，因此，有實力的企業(yè)應當在中國金融法律業(yè)務領先的前十強律所中挑選私募顧問。8關于盡職調(diào)查盡職調(diào)查是一個企業(yè)向基金亮家底的過程，規(guī)范的基金會做三種盡職調(diào)查：行業(yè)/技術盡職調(diào)查：找一些與企業(yè)同業(yè)經(jīng)營的其他企業(yè)問問大致情況。如果企業(yè)的上下游，甚至競爭伙伴都說好，那基金自然有投資信心。技術盡職調(diào)查多見于新材料、新能源、生物醫(yī)藥高技術行業(yè)的投資。財務盡職調(diào)查：要求企業(yè)提供詳細財務報表，有時會派駐會計師審計財務數(shù)據(jù)真實性。法律盡職調(diào)查：基金律師向企業(yè)發(fā)放調(diào)查清單，要求企業(yè)就設立登記、資質許可、治理結構、勞動員工、對外投資、風險內(nèi)控、知識產(chǎn)權、資產(chǎn)、財務納稅、業(yè)務合同、擔保、保險、環(huán)境保護、涉訴情況等各方面提供原始文件。為了更有力地配合法律盡職調(diào)查，企業(yè)一般由融資顧問指導下由企業(yè)律師來完成問卷填寫。9關于企業(yè)估值的依據(jù)企業(yè)的估值是私募交易的核心，企業(yè)的估值定下來以后，融資額與投資者的占股比例可以根據(jù)估值進行推算。企業(yè)估值談判在私募交易談判中具有里程碑的作用，這個門檻跨過去了，只要基金不是太狠，比如要求回贖權或者對賭，交易總可以做成?？傮w來說，企業(yè)如何估值，是私募交易談判雙方博弈的結果，盡管有一些客觀標準，但本質上是一種主觀判斷。對于企業(yè)來說，估值不是越高越好。除非企業(yè)有信心這輪私募完成后就直接上市，否則，一輪估值很高的私募融資對于企業(yè)的下一輪私募是相當不利的。很多企業(yè)做完一輪私募后就卡住了，主要原因是前一輪私募把價格抬得太高，企業(yè)受制于反稀釋條款不大好壓價進行后續(xù)交易，只好僵住。估值方法：市盈率法與橫向比較法。市盈率法：對于已經(jīng)盈利的企業(yè)，可以參考同業(yè)已上市公司的市盈率然后打個折扣，是主流的估值方式。市盈率法有時候對企業(yè)并不公平，因為民企在吸收私募投資以前，出于稅收籌劃的需要，不愿意在賬面上釋放利潤，有意通過各種財務手段(比如做高費用)降低企業(yè)的應納稅所得。這種情況下，企業(yè)的估值就要采取其他的修正方法。2009年以前，市盈率一般在5—10之間，今年則突飛猛進，市盈率上升到15左右。，和私募市場的市盈率基本持平，這對于私募來講風險較大，這是私募基金的CEO注意風險的主要依據(jù)。（注，2014年PE投資大多在10倍以下）橫向比較法：即將企業(yè)當前的經(jīng)營狀態(tài)與同業(yè)已經(jīng)私募過的公司在類似規(guī)模時的估值進行橫向比較，參考其他私募交易的估值，適用于公司尚未盈利的狀態(tài)。10簽署了投資意向書并不意味著大功告成雙方在企業(yè)估值與融資額達成一致后，就可以簽署投資意向書，總結一下談判成果，為下一階段的詳細調(diào)查與投資協(xié)議談判作準備。投資意向書其實只是一個泛泛而談的法律文件，聲明除保密與獨家鎖定期條款以外，其余均無約束力。簽署投資意向書是為了給談判企業(yè)一顆定心丸，使得其至少在獨家鎖定期內(nèi)(一般為2個月)不再去繼續(xù)尋找白馬王子，專心與該基金獨家談判。簽署投資意向書以后，基金仍然可能以各種理由隨時推翻交易，投資意向書獲得簽署但最終交易流產(chǎn)的案例比比皆是。不同私募基金草擬的投資意向書詳盡程度也有很大不同，一些基金公司的已經(jīng)很接近于合同條款，在所投資股權的性質(投票表決、分紅、清盤時是否有優(yōu)先性)、投資者反攤薄權利、優(yōu)先認購新股權、共同出售權、信息與檢查權、管理層鎖定、董事會席位分配、投資者董事的特殊權力、業(yè)績對賭等諸方面都有約定。盡管這些約定此時并無法律效力，但是企業(yè)日后在簽署正式投資協(xié)議時要推翻這些條款也非易事。第四篇：私募股權基金的投資管理私募股權基金的投資管理一． 私募股權基金提供的增值服務。私募股權基金為被投資企業(yè)創(chuàng)造價值的方式有很多，成功的價值創(chuàng)造計劃往往綜合了多個戰(zhàn)略，包括提供績效、重整企業(yè)等等。但無論何種計劃，為被投資企業(yè)提供有效的增值服務都是其中不可或缺的部分。實際上，相對于簡單的為被投資企業(yè)提供發(fā)展所需要的金錢，私募股權基金所提供的一系列增值服務更為重要，更為促進企業(yè)的發(fā)展。能夠給企業(yè)帶來錢以外的戰(zhàn)略資源和價值的，才是企業(yè)應該選擇的。私募股權基金能夠提供的增值服務非常之多，包括幫助企業(yè)規(guī)范運作，走向正確的方向，進行資源整合，開拓市場渠道，提供合作伙伴資源，解決疑難雜癥，協(xié)調(diào)公共關系，完善信息披露制度，幫助企業(yè)二次融資或上市融資。幫助企業(yè)制定合適的發(fā)展戰(zhàn)略。由于民營企業(yè)在公司管及制度上的缺陷，其往往不會制定中長期的企業(yè)發(fā)展規(guī)劃，對于企業(yè)如何發(fā)展、如何有效競爭、如何開展營銷、如何進行