【文章內(nèi)容簡介】 具體情況，建立健全內(nèi)部控制機制，明確內(nèi)部控制職責，完善內(nèi)部控制措施，強化內(nèi)部控制保障，持續(xù)開展內(nèi)部控制評價和監(jiān)督。私募基金管理人最高權(quán)力機構(gòu)對建立內(nèi)部控制制度和維持其有效性承擔最終責任，經(jīng)營層對內(nèi)部控制制度的有效執(zhí)行承擔責任。第二章 目標和原則第四條 私募基金管理人內(nèi)部控制總體目標是：（一）保證遵守私募基金相關(guān)法律法規(guī)和自律規(guī)則。（二）防范經(jīng)營風險，確保經(jīng)營業(yè)務的穩(wěn)健運行。（三）保障私募基金財產(chǎn)的安全、完整。（四）確保私募基金、私募基金管理人財務和其他信息真實、準確、完整、及時。第五條 私募基金管理人內(nèi)部控制應當遵循以下原則：（一）全面性原則。內(nèi)部控制應當覆蓋包括各項業(yè)務、各個部門和各級人員，并涵蓋資金募集、投資研究、投資運作、運營保障和信息披露等主要環(huán)節(jié)。（二）相互制約原則。組織結(jié)構(gòu)應當權(quán)責分明、相互制約。（三）執(zhí)行有效原則。通過科學的內(nèi)控手段和方法，建立合理的內(nèi)控程序，維護內(nèi)控制度的有效執(zhí)行。（四）獨立性原則。各部門和崗位職責應當保持相對獨立，基金財產(chǎn)、管理人固有財產(chǎn)、其他財產(chǎn)的運作應當分離。（五）成本效益原則。以合理的成本控制達到最佳的內(nèi)部控制效果，內(nèi)部控制與私募基金管理人的管理規(guī)模和員工人數(shù)等方面相匹配，契合自身實際情況。（六）適時性原則。私募基金管理人應當定期評價內(nèi)部控制的有效性，并隨著有關(guān)法律法規(guī)的調(diào)整和經(jīng)營戰(zhàn)略、方針、理念等內(nèi)外部環(huán)境的變化同步適時修改或完善。第三章 基本要求第六條 私募基金管理人建立與實施有效的內(nèi)部控制，應當包括下列要素：（一）內(nèi)部環(huán)境：包括經(jīng)營理念和內(nèi)控文化、治理結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)、人力資源政策和員工道德素質(zhì)等，內(nèi)部環(huán)境是實施內(nèi)部控制的基礎。（二）風險評估：及時識別、系統(tǒng)分析經(jīng)營活動中與內(nèi)部控制目標相關(guān)的風險，合理確定風險應對策略。（三）控制活動：根據(jù)風險評估結(jié)果，采用相應的控制措施，將風險控制在可承受范圍之內(nèi)。（四）信息與溝通：及時、準確地收集、傳遞與內(nèi)部控制相關(guān)的信息，確保信息在內(nèi)部、企業(yè)與外部之間進行有效溝通。（五）內(nèi)部監(jiān)督：對內(nèi)部控制建設與實施情況進行周期性監(jiān)督檢查，評價內(nèi)部控制的有效性，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷或因業(yè)務變化導致內(nèi)控需求有變化的，應當及時加以改進、更新。第七條 私募基金管理人應當牢固樹立合法合規(guī)經(jīng)營的理念和風險控制優(yōu)先的意識，培養(yǎng)從業(yè)人員的合規(guī)與風險意識，營造合規(guī)經(jīng)營的制度文化環(huán)境，保證管理人及其從業(yè)人員誠實信用、勤勉盡責、恪盡職守。第八條 私募基金管理人應當遵循專業(yè)化運營原則，主營業(yè)務清晰，不得兼營與私募基金管理無關(guān)或存在利益沖突的其他業(yè)務。第九條 私募基金管理人應當健全治理結(jié)構(gòu)，防范不正當關(guān)聯(lián)交易、利益輸送和內(nèi)部人控制風險，保護投資者利益和自身合法權(quán)益。第十條 私募基金管理人組織結(jié)構(gòu)應當體現(xiàn)職責明確、相互制約的原則，建立必要的防火墻制度與業(yè)務隔離制度，各部門有合理及明確的授權(quán)分工，操作相互獨立。第十一條 私募基金管理人應當建立有效的人力資源管理制度，健全激勵約束機制，確保工作人員具備與崗位要求相適應的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。私募基金管理人應具備至少2名高級管理人員。第十二條 私募基金管理人應當設置負責合規(guī)風控的高級管理人員。負責合規(guī)風控的高級管理人員，應當獨立地履行對內(nèi)部控制監(jiān)督、檢查、評價、報告和建議的職能，對因失職瀆職導致內(nèi)部控制失效造成重大損失的，應承擔相關(guān)責任。第十三條 私募基金管理人應當建立科學的風險評估體系，對內(nèi)外部風險進行識別、評估和分析，及時防范和化解風險。第十四條 私募基金管理人應當建立科學嚴謹?shù)臉I(yè)務操作流程，利用部門分設、崗位分設、外包、托管等方式實現(xiàn)業(yè)務流程的控制。第十五條 授權(quán)控制應當貫穿于私募基金管理人資金募集、投資研究、投資運作、運營保障和信息披露等主要環(huán)節(jié)的始終。私募基金管理人應當建立健全授權(quán)標準和程序，確保授權(quán)制度的貫徹執(zhí)行。第十六條 私募基金管理人自行募集私募基金的，應設置有效機制，切實保障募集結(jié)算資金安全；私募基金管理人應當建立合格投資者適當性制度。第十七條 私募基金管理人委托募集的，應當委托獲得中國證監(jiān)會基金銷售業(yè)務資格且成為中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“中國基金業(yè)協(xié)會”）會員的機構(gòu)募集私募基金，并制定募集機構(gòu)遴選制度，切實保障募集結(jié)算資金安全；確保私募基金向合格投資者募集以及不變相進行公募。第十八條 私募基金管理人應當建立完善的財產(chǎn)分離制度，私募基金財產(chǎn)與私募基金管理人固有財產(chǎn)之間、不同私募基金財產(chǎn)之間、私募基金財產(chǎn)和其他財產(chǎn)之間要實行獨立運作，分別核算。第十九條 私募基金管理人應建立健全相關(guān)機制，防范管理的各私募基金之間的利益輸送和利益沖突，公平對待管理的各私募基金，保護投資者利益。第二十條 私募基金管理人應當建立健全投資業(yè)務控制，保證投資決策嚴格按照法律法規(guī)規(guī)定，符合基金合同所規(guī)定的投資目標、投資范圍、投資策略、投資組合和投資限制等要求。第二十一條 除基金合同另有約定外，私募基金應當由基金托管人托管，私募基金管理人應建立健全私募基金托管人遴選制度，切實保障資金安全。基金合同約定私募基金不進行托管的，私募基金管理人應建立保障私募基金財產(chǎn)安全的制度措施和糾紛解決機制。第二十二條 私募基金管理人開展業(yè)務外包應制定相應的風險管理框架及制度。私募基金管理人根據(jù)審慎經(jīng)營原則制定其業(yè)務外包實施規(guī)劃，確定與其經(jīng)營水平相適宜的外包活動范圍。第二十三條 私募基金管理人應建立健全外包業(yè)務控制，并至少每年開展一次全面的外包業(yè)務風險評估。在開展業(yè)務外包的各個階段，關(guān)注外包機構(gòu)是否存在與外包服務相沖突的業(yè)務，以及外包機構(gòu)是否采取有效的隔離措施。第二十四條 私募基金管理人自行承擔信息技術(shù)和會計核算等職能的，應建立相應的信息系統(tǒng)和會計系統(tǒng)，保證信息技術(shù)和會計核算等的順利運行。第二十五條 私募基金管理人應當建立健全信息披露控制，維護信息溝通渠道的暢通，保證向投資者、監(jiān)管機構(gòu)及中國基金業(yè)協(xié)會所披露信息的真實性、準確性、完整性和及時性，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。第二十六條 私募基金管理人應當保存私募基金內(nèi)部控制活動等方面的信息及相關(guān)資料，確保信息的完整、連續(xù)、準確和可追溯，保存期限自私募基金清算終止之日起不得少于10 年。第二十七條 私募基金管理人應對內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況進行定期和不定期的檢查、監(jiān)督及評價，排查內(nèi)部控制制度是否存在缺陷及實施中是否存在問題，并及時予以改進，確保內(nèi)部控制制度的有效執(zhí)行。第四章 檢查和監(jiān)督第二十八條 中國基金業(yè)協(xié)會對私募基金管理人內(nèi)部控制的建立及執(zhí)行情況進行監(jiān)督。第二十九條 私募基金管理人應當按照本指引要求制定相關(guān)內(nèi)部控制制度，并在中國基金業(yè)協(xié)會私募基金登記備案系統(tǒng)填報及上傳相關(guān)內(nèi)部控制制度。第三十條 中國基金業(yè)協(xié)會按照相關(guān)自律規(guī)則，對私募基金管理人的人員、內(nèi)部控制、業(yè)務活動及信息披露等合規(guī)情況進行業(yè)務檢查，業(yè)務檢查可通過現(xiàn)場或非現(xiàn)場方式進行，私募基金管理人及相關(guān)人員應予以配合。第三十一條 私募基金管理人未按本指引建立健全內(nèi)部控制，或內(nèi)部控制存在重大缺陷，導致違反相關(guān)法律法規(guī)及自律規(guī)則的，中國基金業(yè)協(xié)會可以視情節(jié)輕重對私募基金管理人及主要負責人采取書面警示、行業(yè)內(nèi)通報批評、公開譴責等措施。第五章 附 則第三十二條 本指引由中國基金業(yè)協(xié)會負責解釋。第三十三條 本指引自2016年2月1日起施行。第三篇：出具《私募基金管理人登記法律意見書》指南出具《私募基金管理人登記法律意見書》指南2016年2月5號，中國基金業(yè)協(xié)會下發(fā)了《關(guān)于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》規(guī)定，私募基金管理人在備案時需要專業(yè)的律師出具法律意見書。我們依據(jù)相關(guān)法規(guī)規(guī)定，對出具法律意見書作出初步梳理如下： 一、五種情況，私募基金管理人必須聘請律師出具法律意見書依據(jù)公告規(guī)定，私募基金管理人在如下五種情況下，需要由律師出具法律意見書并進行備案：1）自2016年2月5日起，私募基金管理人申請登記備案的需通過私募基金登記備案系統(tǒng)提交《私募基金管理人登記法律意見書》；2)2016年2月5日前已提交申請但尚未辦結(jié)登記的私募基金管理人申請機構(gòu)，應提交《私募基金管理人登記法律意見書》。3)已登記且尚未備案私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人，應當在首次申請備案私募基金產(chǎn)品之前，補提《私募基金管理人登記法律意見書》；4）已登記且備案私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人，中國基金業(yè)協(xié)會將視具體情形要求其補提《私募基金管理人登記法律意見書》；5）已登記的私募基金管理人申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人執(zhí)行事務合伙人等重大事項或中國基金業(yè)協(xié)會審慎認定的其他重大事項的，應提交《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》。二、出具法律意見書，律師至少需要審核十三大項內(nèi)容根據(jù)基協(xié)給出的指引文件的規(guī)定，律師出具法律意見書應當對下列內(nèi)容逐項發(fā)表法律意見：（一）申請機構(gòu)是否依法在中國境內(nèi)設立并有效存續(xù)。（二）申請機構(gòu)的工商登記文件所記載的經(jīng)營范圍是否符合國家相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。申請機構(gòu)的名稱和經(jīng)營范圍中是否含有“基金管理”、“投資管理”、“資產(chǎn)管理”、“股權(quán)投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等與私募基金管理人業(yè)務屬性密切相關(guān)字樣；以及私募基金管理人名稱中是否含有“私募”相關(guān)字樣。（三）申請機構(gòu)是否符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第22條專業(yè)化經(jīng)營原則，說明申請機構(gòu)主營業(yè)務是否為私募基金管理業(yè)務；申請機構(gòu)的工商經(jīng)營范圍或?qū)嶋H經(jīng)營業(yè)務中，是否兼營可能與私募投資基金業(yè)務存在沖突的業(yè)務、是否兼營與“投資管理”的買方業(yè)務存在沖突的業(yè)務、是否兼營其他非金融業(yè)務。（四）申請機構(gòu)股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況。申請機構(gòu)是否有直接或間接控股或參股的境外股東，若有，請說明穿透后其境外股東是否符合現(xiàn)行法律法規(guī)的要求和中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定。（五）申請機構(gòu)是否具有實際