【文章內容簡介】 目公司的設立和融資，項目公司的經營范圍，股東權利，履行PPP項目合同的股東承諾，股東的商業(yè)計劃，股權轉讓，股東會、董事會、監(jiān)事會組成及其職權范圍，股息分配，違約，終止及終止后處理機制，不可抗力，適用法律和爭議解決等。(1)工程承包合同。項目公司一般只作為融資主體和項目管理者而有本身不一定具備自行設計、采購、建設項目的條件，因此可能會將全部或部分設計、采購、建設工作委托給工程承包商，并簽訂工程承包合同。項目公司可以與單一承包商簽訂總承包合同，也可以分別與不同承包商簽訂合同。承包商的選擇要遵循相關法律、法規(guī)的規(guī)定。由于工程承包合同的履行情況往往直接影響PPP項目合同的履行，進而影響項目的貸款償還和收益情況。因此，為了有效轉移項目建設期間的風險，項目公司通常會與承包商簽訂一個固定價格、固定工期的“交鑰匙”合同，將工程費用超支、工期延誤、工程質量不合格等風險全部轉移給承包商。此外，工程承包合同中通常還會包括履約擔保和違約金條款，進一步督促承包商妥善履行合同義務。(2)運營服務合同。根據PPP項目運營內容和項目公司管理能力的不同，項目公司有時會考慮將項目全部或部分的運營和維護事務外包給有經驗的運營商，并與其簽訂運營服務合同。具體操作中，運營維護事務的外包可能需要事先征得政府方的同意。但是，PPP項目合同中約定的項目公司的運營和維護義務并不因項目公司將全部或部分運營維護事務分包給其他運營商實施而豁免或解除。(3)原料供應合同。有些PPP項日在運營階段對原料的需求量很大，原料成本在整個項目運營成本中占比較大，同時受價格波動、市場供給不足等影響又無法保證能夠隨時在公開市場上以平穩(wěn)價格獲取原材料，繼而可能會影響整個項目的持續(xù)穩(wěn)定運營，如燃 煤 電 廠項目中的煤 炭。因此，為了防控原料供應風險，項目公司通常會與原料的主要供應商簽訂長期原料供應合同，并約定個相對穩(wěn)定的原料價格。原料供應合同一般會包括以下條款：交貨地點和供貨期限、供貨要求和價格、質量標準和驗收、結算和支付、合同雙方的權利義務、違約責任、不可抗力、爭議解決等。除上述一般性條款外，原料供應合同通常還會包括“照供不誤”條款，即要求供應商以穩(wěn)定的價格、穩(wěn)定的品質為項目提供長期、穩(wěn)定的原料。(4)產品或服務購買合同。在PPP項目中，項目公司的主要投資收益來源于項目提供的產品或服務的銷售收入。因此，保證項目產品或服務有穩(wěn)定的銷售對象，對于項目公司而言十分重要。根據PPP項目付費機制的不同，項目產品或服務的購買者可能是政府，也可能是最終使用者。以政府付費的供 電項目為例，政府的電 力主管部門或國有電 力公司通常會事先與項目公司簽訂電力購買協(xié)議，約定雙方的購電和供電義務。此外，在一些產品購買合同中，還會包括“照付不議”條款，即項目公司與產品的購買者約定一個最低采購量，只要項目公司按照該最低采購量供應產品，不論購買者是否需要采購該產品均應按照該最低采購量支付相應價款。從廣義上講，融資合同包括項目公司與貸款方簽訂的項目貸款合同、擔保人就項目貸款與貸款方簽訂的擔保合同、政府與貸款方和項目公司簽訂的直接介入協(xié)議等多個合同。其中，項目貸款合同是最主要的融資合同，一般包括陳述與保證、前提條件、償還貸款、擔保與保障、抵銷、違約、適用法律與爭議解決等條款。同時，出于貸款安全性的考慮，貸款方往往要求項目公司以其財產或其他權益進行抵押或質押，或由其母公司提供某種形式的擔保，或由政府作出某種承諾，這些融資保障措施通常會在擔保合同、直接介入協(xié)議以及PPP項目合同中具體體現。由于PPP項目通常資金規(guī)模大、生命周期長，負責項目實施的項目公司及其他相關參與方通常需要對項目融資、建設、運營等不同階段、不同類型的風險分別投保。通常可能涉及的保險種類包括貨物運輸險、建筑工程險、針對設計或其他專業(yè)服務的專業(yè)保障險、針對間接損失的保險、第三人責任險、政治風險保險等。PPP項目中還可能會涉及其他的合同，如與專業(yè)中介機構簽署的投資、法律、技術、財務、稅務等方面的咨詢服務合同等。國家農業(yè)公園建設PPP項目合同模板：本合同于2017年【X】月【X】日由下列雙方在XX市簽訂： 甲方：XXXX，系按照中華人民共和國法律正式組織和存續(xù)的XXX機構，其住所為XXXXX，法定代表人為XXX；乙方：XXXX，系按照其注冊地法律設立、登記、注冊及運作的有限責任公司/股份有限公司，其住所為XXXX，法定代表人為XX。待XXXX成立項目公司，并由項目公司與甲方簽署本合同的補充協(xié)議后，乙方即指項目公司。第一條 定義與解釋 定義 解釋第二條 聲明與保證 甲方的聲明與保證 乙方的聲明與保證 各方的聲明與保證 違反聲明與保證第三條 國家農業(yè)公園建設PPP項目的合作范圍和期限 國家農業(yè)公園建設項目概況 國家農業(yè)公園建設項目的合作范圍 甲方前期投資的確認 國家農業(yè)公園建設項目合作的排他性 國家農業(yè)公園建設項目合作期限 第四條 前提條件 履行本合同的前提條件 前提條件的期限 前提條件的放棄 前提條件未實現 第五條 項目融資 乙方的融資責任 融資擔保 甲方對融資的支持第六條 國家農業(yè)公園建設的土地指標和土地出讓 第七條 項目建設進度 首期啟動資金 國家農業(yè)公園建設項目實施進度 第八條 運營和維護 國家農業(yè)公園建設項目公司經營計劃及財務資料的報告 國家農業(yè)公園建設項目設施的運營和維護 運營協(xié)調委員會 審計部門的監(jiān)管 履行義務 第九條 產業(yè)發(fā)展服務第十條 國家農業(yè)公園建設項目公司的成立及股權轉讓的限制 國家農業(yè)公園建設項目公司成立 股權變更的限制第十一條 政府購買服務的付費機制 第十二條 履約擔保 第十三條 雙方承諾 甲方的承諾 乙方的承諾 雙方承諾 第十四條 保險 保險義務 需購買的險種第十五條 守法義務及法律變更和政府行為 守法義務 法律變更和政府行為 不視為法律變更及政府行為的情形 第十六條 不可抗力 不可抗力事件 不可抗力事件發(fā)生期間各方權利和義務 不可抗力事件的處理 第十七條 甲方的監(jiān)督與臨時接管 甲方的監(jiān)督權 國家農業(yè)公園建設項目質量管理 中期評估 甲方臨時接管的權利第十八條 違約、提前終止及終止后處理機制 違約與賠償 提前終止及處理機制第十九條 國家農業(yè)公園建設項目移交