【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 有的國(guó)際大銀行都承認(rèn)這類(lèi)公司，為其設(shè)立銀行帳號(hào)及財(cái)務(wù)運(yùn)作提供方便。具有高度的保密性、減免稅務(wù)負(fù)擔(dān)、無(wú)外匯管制三大特點(diǎn)。離岸公司簡(jiǎn)介世界上一些國(guó)家和地區(qū)如英屬維爾京群島、開(kāi)曼群島、巴哈馬群島、百慕大群島等（多數(shù)為島國(guó)）紛紛以法律手段制訂并培育出一些特別寬松的經(jīng)濟(jì)區(qū)域，允許國(guó)際人士在其領(lǐng)土上成立一種國(guó)際業(yè)務(wù)公司，這些區(qū)域一般稱為離岸管轄區(qū)或稱為離岸司法管轄區(qū)。而所謂離岸公司就是泛指在離岸管轄區(qū)內(nèi)成立的有限責(zé)任公司或國(guó)際商業(yè)公司?！半x岸”的含義是指投資人的公司注冊(cè)在離岸管轄區(qū)，但投資人不用親臨當(dāng)?shù)?，其業(yè)務(wù)運(yùn)作可在世界各地的任何地方直接開(kāi)展。例如在巴哈馬群島注冊(cè)一家貿(mào)易公司，但其貿(mào)易業(yè)務(wù)的往來(lái)可以是在歐洲與美洲之間進(jìn)行的。著名的離岸管轄區(qū)有許多是前英屬殖民地，如開(kāi)曼群島，英屬維爾京群島等，因此這些地區(qū)在很大基礎(chǔ)上保留了英國(guó)的法律體系和司法制度。離岸公司與一般有限公司相比，主要區(qū)別在稅收上。與通常使用的按營(yíng)業(yè)額或利潤(rùn)征收稅款的做法不同，離岸管轄區(qū)政府只向離岸公司征收管理費(fèi)，除此之外，不再征收任何稅款。除了有稅務(wù)優(yōu)惠之外，幾乎所有的離岸管轄區(qū)均明文規(guī)定：公司的股東資料，股權(quán)比例，收益狀況等，享有保密權(quán)利，如股東不愿意，可以不對(duì)外披露。另一優(yōu)點(diǎn)是幾乎所有的國(guó)際大銀行都承認(rèn)這類(lèi)公司，如美國(guó)的大通銀行、香港的匯豐銀行、新加坡發(fā)展銀行、法國(guó)的東方匯理銀行等?！半x岸”公司可以在銀行開(kāi)設(shè)賬號(hào)，在財(cái)務(wù)運(yùn)作上極其方便。一般這類(lèi)“離岸”地區(qū)和國(guó)家與世界發(fā)達(dá)國(guó)家都有良好的貿(mào)易關(guān)系。因此，海外離岸公司是許多大型跨國(guó)公司和擁有高額資產(chǎn)的個(gè)人經(jīng)常使用的金融工具。希望在國(guó)外上市的公司有許多是通過(guò)成立海外離岸公司實(shí)現(xiàn)其目的的。離岸公司在中國(guó)近年來(lái)我國(guó)外商投資和境外上市公司出現(xiàn)了一種新的現(xiàn)象，外商投資來(lái)源地以香港公司為主，同時(shí)一個(gè)不為人所知的加勒比海島國(guó)英屬維爾京群島占到了第二位，其次為開(kāi)曼群島等離岸法域（詳見(jiàn)《離岸公司法》（張?jiān)妭ブ?，中?guó)法律出版社2004年版））。其實(shí)近年來(lái)通過(guò)在香港、英屬維爾京群島、開(kāi)曼群島、百慕大群島等地注冊(cè)“離岸公司”，再通過(guò)離岸公司返回大陸設(shè)立外商投資企業(yè)或?qū)崿F(xiàn)境外上市和海外收購(gòu)已經(jīng)成了不少內(nèi)地企業(yè)間公開(kāi)的秘密。眾多的國(guó)有企業(yè)（比如中國(guó)銀行、中國(guó)電力、中國(guó)移動(dòng)、中國(guó)聯(lián)通、中國(guó)網(wǎng)通、中石油、中海油等等）以及幾乎所有的國(guó)際風(fēng)險(xiǎn)投資與私募并購(gòu)基金（IDG、軟銀、SAIF、紅杉、鼎輝、華平、高盛、摩根士丹利、華登國(guó)際、霸菱、集富、英特爾、智諅、聯(lián)想投資、弘毅、德風(fēng)杰、普凱、北極光、梧桐、祥峰、富達(dá)、新橋、黑石等等）和眾多民營(yíng)企業(yè)（如裕興、亞信、新浪、網(wǎng)易、搜狐、盛大、百度以及最近的碧桂園、SOHO、阿里巴巴、巨人集團(tuán)等著名民營(yíng)企業(yè)）幾乎無(wú)一不是通過(guò)在離岸法域設(shè)立離岸控股公司的方式而實(shí)現(xiàn)其巨大的成功和跨越的。其在離岸法域設(shè)立離岸公司主要目的有以下幾個(gè)：進(jìn)行海外紅籌方式私募進(jìn)而在美國(guó)、香港或新加坡以及英國(guó)等地上市；曲線規(guī)避外資限制性行業(yè)限制進(jìn)行境內(nèi)經(jīng)營(yíng)，特別是外資進(jìn)入互聯(lián)網(wǎng)增值電信行業(yè)(TMT)所采取的新浪模式，即合同安排/協(xié)議控制模式（VIE結(jié)構(gòu)，即可變利益實(shí)體）均為通過(guò)離岸公司架構(gòu)設(shè)計(jì)進(jìn)行；進(jìn)行跨境并購(gòu)；設(shè)立控股公司，進(jìn)行資本運(yùn)做；進(jìn)行稅收籌劃、全球貿(mào)易、合資公司等。而在2006年9月8日《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（商務(wù)部、國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)、國(guó)家稅務(wù)總局、國(guó)家工商行政管理總局、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、國(guó)家外匯管理局，業(yè)內(nèi)稱為10號(hào)文）頒布實(shí)施后，通過(guò)離岸公司設(shè)計(jì)安排合同安排/協(xié)議控制模式（VIE結(jié)構(gòu)，即可變利益實(shí)體）進(jìn)行海外私募及紅籌上市更成為主要操作模式之一。在馬云支付寶事件之后，本為灰色的VIE結(jié)構(gòu)走向更存在重大不明。離岸公司界定《離岸公司法》（張?jiān)妭ブ?，中?guó)法律出版社2004年版）對(duì)此有最權(quán)威和系統(tǒng)的論述和界定：離岸公司為非當(dāng)?shù)赝顿Y者在離岸法域依當(dāng)?shù)仉x岸公司法成立的僅能在離岸區(qū)以外區(qū)域進(jìn)行營(yíng)業(yè)活動(dòng)的公司，并非所有在BVI(英屬維爾京群島)、Cayman Islands(開(kāi)曼群島)等離岸法域注冊(cè)成立的公司就是離岸公司。根據(jù)該《離岸公司法》的論述，其主要界定如下： 特點(diǎn)從嚴(yán)格意義來(lái)說(shuō)，離岸公司并不是一個(gè)非常準(zhǔn)確的法律用語(yǔ)。離岸公司（offshore pany）是人們用來(lái)泛指在離岸法域成立的有限責(zé)任公司或股份有限公司。離岸公司做為一種商業(yè)組織形式，不僅限于公司（有限、無(wú)限、控股、免除、國(guó)際商業(yè)公司、股份、公眾公司等），還包括信托基金和合伙企業(yè)等形式。而根據(jù)注冊(cè)地的法律，這些離岸公司都有不同的稱呼。比如在英屬維爾京群島稱之為商務(wù)公司（Business Company），而在開(kāi)曼群島稱之為豁免公司（exempted pany）。在中國(guó)語(yǔ)境下，其也稱為境外特殊目的公司（SPV）。離岸公司充當(dāng)?shù)慕巧嗍寝D(zhuǎn)口貿(mào)易及其銀行帳戶收款。公司名稱取名需要根據(jù)注冊(cè)當(dāng)?shù)氐囊恍┮?guī)定來(lái)定，有些國(guó)家會(huì)避免某些字眼，比如銀行、皇家、或者某些國(guó)家地名。不同國(guó)家的離岸公司的辦理費(fèi)用不同，英美法系國(guó)家的注冊(cè)資本不需要實(shí)際到資；離岸公司的后續(xù)費(fèi)用包括年審和稅務(wù)等；由于離岸公司回國(guó)投資需要根據(jù)當(dāng)?shù)毓ど叹忠蟪鼍咴摴镜墓C文件，公證費(fèi)用也視國(guó)家而定。離岸公司需要具備以下四個(gè)要素特征：地域要素離岸公司必須在特定的離岸法域成立，這是離岸公司的地域要素。世界上各大洲都有許多著名的離岸法域，這些法域主要是一些島國(guó)，當(dāng)?shù)貫榱宋顿Y，改善當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展，都特別制定離岸公司法，以鼓勵(lì)世界各地資本到其當(dāng)?shù)刈?cè)，對(duì)于企業(yè)的營(yíng)業(yè)所得免除或者收取少量稅賦，每年僅收取一定的管理費(fèi)。法律要素離岸公司成立的法律依據(jù)必須是離岸法域?qū)ｉT(mén)的離岸公司法規(guī)范，這是離岸公司的法律要素。比如，在英屬維爾京群島，當(dāng)?shù)匾?guī)范離岸公司的法律是《維爾京國(guó)際商務(wù)公司法》，而在開(kāi)曼群島，則為《開(kāi)曼群島公司法》第七章下的豁免公司規(guī)范。資本要素一般而言，離岸公司的注冊(cè)資本來(lái)源于離岸法域之外的投資者的投資，或者說(shuō)離岸公司的投資者或設(shè)立人具有非當(dāng)?shù)匦?，這是離岸公司的資本要素。從各國(guó)創(chuàng)設(shè)離岸公司法的目的來(lái)看，其本質(zhì)是為了方便境外投資者的資本運(yùn)作。而從實(shí)踐來(lái)看，由來(lái)自離岸地外的投資者（包括自然人和法人以及其它經(jīng)濟(jì)組織）和資本設(shè)立的公司構(gòu)成了離岸公司的主體部分。運(yùn)營(yíng)要素離岸公司不得在離岸法域內(nèi)經(jīng)營(yíng)，或者說(shuō)離岸公司是排除其在本土經(jīng)營(yíng)的公司，這是離岸公司的運(yùn)營(yíng)要素。幾乎所有的離岸公司法都規(guī)定，一旦發(fā)現(xiàn)離岸公司在離岸法域內(nèi)與其他公司簽訂商業(yè)合同，那么當(dāng)局就將撤銷(xiāo)該公司的離岸地位。離岸公司的注冊(cè)地在離岸法域境內(nèi)，而其主要經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)都在所注冊(cè)的離岸法域之外進(jìn)行，離岸公司由此具有了注冊(cè)地和經(jīng)營(yíng)地相分離的特征。這種分離有時(shí)不僅體現(xiàn)在公司的投資者不具有離岸法域自然人或法人的身份上，還體現(xiàn)在其董事、經(jīng)理等公司的高級(jí)管理人員一般也不是注冊(cè)地的居民上。分類(lèi)根據(jù)不同的分類(lèi)標(biāo)準(zhǔn)，可以將離岸公司做出如下的分類(lèi)：按公司成立方式新設(shè)離岸公司：指通過(guò)注入資本在離岸法域依據(jù)離岸公司法成立的公司。存續(xù)離岸公司：指根據(jù)離岸法域之外的法律而成立，再經(jīng)離岸法域公司登記官的批準(zhǔn)而取得離岸公司身份的公司。按投資目的地劃分典型離岸公司：指甲**公司通過(guò)設(shè)立于乙國(guó)的離岸子公司，以其名義在丙國(guó)從事投資。變形離岸公司：指甲**公司為返回本國(guó)再投資，而在乙國(guó)設(shè)立離岸子公司，然后轉(zhuǎn)回本國(guó)進(jìn)行投資，從而有效規(guī)避了法律對(duì)本國(guó)企業(yè)轉(zhuǎn)投資的限制或者享有外國(guó)投資者待遇。按公司目的事業(yè)不同離岸貿(mào)易公司離岸投資公司離岸控股公司離岸金融公司離岸咨詢公司離岸雇傭公司按公司設(shè)立人的不同個(gè)人離岸公司：從離岸注冊(cè)的實(shí)際看，設(shè)立人主要為高收入階層，主要有企業(yè)家、商人、高級(jí)管理人員、演員、作家、發(fā)明家、工程師、知識(shí)產(chǎn)權(quán)所有人、財(cái)富繼承者以及律師和醫(yī)生等專(zhuān)業(yè)人士。個(gè)人注冊(cè)離岸公司多是為了進(jìn)行投資、稅收以及移民的籌劃，而離岸公司正滿足了辦理這些事務(wù)隱私以及安全保密的要求。機(jī)構(gòu)離岸公司：包括控股公司、跨國(guó)公司、大型聯(lián)合企業(yè)、航運(yùn)公司、金融公司、貿(mào)易公司、資產(chǎn)管理公司、特許公司等不同形式。離岸法域列表? 香港（Hong Kong）香港私人有限公司（Hong Kong limited pany）英屬維爾京群島（British Virgin Islands）巴哈馬離岸公司（Bahamas offshore pany）美國(guó)特拉華州（USA Delaware）紐埃（Niue）紐埃離岸公司（Niue offshore pany）開(kāi)曼群島（Cayman Island）開(kāi)曼群島離岸公司（Caymen Islands offshore pany）百慕大（百慕達(dá)，Bermuda Island）百慕大（百慕達(dá)）離岸公司美國(guó)。（USA, Nevada）美國(guó)有限責(zé)任公司（Nevada LLC）1馬紹爾（Marshall Islands）馬紹爾離岸公司（Marshall Islands offshore pany）1伯利茲（Belize）伯利茲離岸公司（Belize offshore pany）1新加坡（Singapore）新加坡私人有限公司（Singapore limited pany）1薩摩亞（Samoa）薩摩亞離岸公司（Samoa offshore pany）1英國(guó)（UK）英國(guó)私人有限公司（UK offshore pany）1多米尼克（多明尼克,Republic of Dominica）多米尼克（多明尼克）離岸公司（Dominica offshore pany）1注冊(cè)瓦努阿圖公司（用于國(guó)際貿(mào)易的公司種類(lèi)：根據(jù)公司條理(第191章)注冊(cè)的豁免公司或根據(jù)國(guó)際公司條理注冊(cè)的國(guó)際公司。國(guó)際公司提供更大的自由度和最低限度的限制。）1注冊(cè)成立安圭拉島公司。可開(kāi)賬戶銀行 根據(jù)業(yè)務(wù)需要，離岸公司開(kāi)戶主要在兩個(gè)選擇：一種是在大陸開(kāi)立所謂離岸賬戶，一種是在境外直接開(kāi)立賬戶（考慮到方便性，多半是香港）。中國(guó)大陸提供離岸銀行服務(wù)的主要有兩個(gè)陣營(yíng)：一個(gè)是外資銀行，它們剛進(jìn)入內(nèi)地市場(chǎng)時(shí)最早被允許做的業(yè)務(wù)就是離岸業(yè)務(wù)，如匯豐銀行，渣打銀行，荷蘭銀行等；另一個(gè)是中資銀行（股份制銀行居多），如深圳發(fā)展銀行、廣東發(fā)展銀行、招商銀行，上海浦東發(fā)展銀行等。實(shí)際業(yè)務(wù)在長(zhǎng)三角等離香港比較遠(yuǎn)的區(qū)域的公司會(huì)傾向于在當(dāng)?shù)氐倪@兩類(lèi)銀行開(kāi)戶，因?yàn)榉奖?；香港市?chǎng)上前幾大銀行都可以開(kāi)立相關(guān)賬戶：匯豐銀行、恒生銀行、中銀香港，渣打銀行、東亞銀行、花旗銀行等（按在香港市場(chǎng)的規(guī)模為序），實(shí)際業(yè)務(wù)在珠三角的公司有少部分會(huì)選擇在香港開(kāi)戶，因?yàn)楸容^近。但注意個(gè)別銀行可能地收取開(kāi)戶費(fèi)，具體請(qǐng)聯(lián)系相關(guān)銀行。也有人提到新加坡DBS、OCBC、匯豐銀行、渣打銀行、大華銀行等，美國(guó)wachovia，英國(guó)匯豐、巴克萊等，但畢竟在實(shí)際操作中比較少見(jiàn)。另外，客戶在不去當(dāng)?shù)厍闆r下也通過(guò)專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)直接在開(kāi)曼，塞舌爾等離岸港開(kāi)立賬戶。常見(jiàn)詞語(yǔ)解釋 存續(xù)證明書(shū)（Certificate of Good Standing）存繼證明書(shū)（亦成為信譽(yù)良好證明書(shū)），系由離岸公司注冊(cè)國(guó)政府或其注冊(cè)代理所出具的合法證明文件，以證明該公司并不在清算程序中，或該公司并沒(méi)有撤銷(xiāo)注冊(cè)。如果公司不是在有效存續(xù)中，則不能對(duì)外有任何法律行為。董事在職證明書(shū)（Certificate of Incumbency）董事在職證明書(shū)，亦稱為現(xiàn)任董事證明書(shū)，系查證離岸公司的注冊(cè)日期、注冊(cè)號(hào)碼、董事名冊(cè)、秘書(shū)為何人、資本額、股本、股東名冊(cè)等。董事在職證明一般由注冊(cè)地之獲授權(quán)之注冊(cè)代理簽發(fā)。代理股東和代理董事某些國(guó)家或地區(qū)的法律要求在當(dāng)?shù)刈?cè)成立之公司必須向公司注冊(cè)管理部門(mén)提交公司董事和股東的資料，然后，有關(guān)部門(mén)會(huì)把該等資料存檔，并且公開(kāi)該等資料，以供公眾人士查閱。某些投資者或經(jīng)營(yíng)者為了達(dá)到隱藏身份之目的，于是委任他人（朋友或親戚或本公司之類(lèi)的專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)）出任董事和股東一職，這樣一來(lái)，只有被委任人士的資料會(huì)出現(xiàn)在公司的法定文件上面及公開(kāi)供公眾人士查閱。這類(lèi)受委任人士就叫做代理股東和代理董事，也叫做代任股東和代任董事。就代理股東而言，為了保障公司真正擁有者的利益，在正式委任時(shí)，雙方會(huì)簽署一份信托協(xié)議書(shū)和預(yù)先簽妥的股份轉(zhuǎn)讓書(shū)等，這樣一來(lái)，公司真正擁有者可以隨時(shí)證明其身份。而且，在其認(rèn)為有需要時(shí)，可以隨時(shí)把代理股份轉(zhuǎn)給自己或其指定的第三者。就代理董事而言，雙方會(huì)簽署代理協(xié)議書(shū)，而且說(shuō)明代理董事須按照公司真正擁有者（即幕后董事）之指示行事，因此公司真正擁有者的利益從而得到保障。當(dāng)然，為了保障代理董事的利益，公司真正擁有者（幕后董事）需簽署一份保證不會(huì)令代理董事受損的擔(dān)保書(shū)。記名股票記名股票是指在股票票面和股份公司的股東名冊(cè)上記載股東姓名的股票。股東權(quán)利歸屬于記名股東；認(rèn)購(gòu)股票的款項(xiàng)不一定一次繳足；轉(zhuǎn)達(dá)讓相對(duì)復(fù)雜或受限制；便于掛失，相對(duì)安全。不記名股票（Bearer Share）不記名股票是指在股票票面和股份公司股東名冊(cè)上均不記載股東姓名的股票。不記名股票也稱無(wú)記名股票，它與記名股票相比，判別不是在股東權(quán)利等方面，而是在股票記載方式上。不記名股票發(fā)行時(shí)一般留有存根聯(lián)，它在形式上分為兩部分：一部分是股票的主體，記載了有關(guān)公司的事項(xiàng)，如公司名稱、股票所代表的股數(shù)等；另一部分是股息票，用于進(jìn)行股息結(jié)算和行使增資權(quán)利。不記名股票股東權(quán)利歸屬于股票的持有者；認(rèn)購(gòu)股票時(shí)要求繳足股款；轉(zhuǎn)讓相對(duì)簡(jiǎn)便；安全性較差。有面額股票有面額股票是指在股票票面上記載一定金額的股票。這一記載的金額也稱之為票面金額、票面價(jià)值或股票面值。有面額股票可以明確表示每一股所代表的股權(quán)比例；為股票發(fā)行價(jià)格的確定提供依據(jù)。