【文章內容簡介】 未履行或遲延履行本協(xié)議項下的任何一項義務，即構成本協(xié)議項下的違約（以下簡稱“違約”），其他未違約方（以下簡稱“守約方”）的任一方有權要求違約方在合理期限內補正或采取補救措施。如違約方在合理期限內或在另一方書面通知違約方并提出補正要求后十（10）天內仍未補正或采取補救措施的，則守約方有權要求違約方給予損害賠償（包括因此產生的訴訟費和律師費）。2.盡管有本協(xié)議其他規(guī)定，本條規(guī)定的效力不受本協(xié)議中止或者終止的影響。八、適用法律與爭議解決 ：本協(xié)議的訂立、效力、解釋和履行，以及本協(xié)議項下爭議的解決，均受中國法律管轄。2.爭議解決：因解釋和履行本協(xié)議而發(fā)生的任何爭議，本協(xié)議各方應首先通過友好協(xié)商的方式加以解決。如果在一方向另一方發(fā)出要求協(xié)商解決的書面通知后三十（30）日之內爭議仍然得不到解決，則任何一方均可將有關爭議提交給中國國際經濟貿易仲裁委員會，由該會按照其屆時有效的仲裁規(guī)則仲裁裁決。仲裁地點在北京。仲裁裁決是終局性的，對各方均有約束力。受限于中國法律的規(guī)定，仲裁員可就****、北京**的股權或資產發(fā)出禁止令（如開展業(yè)務或強制資產轉讓）或頒布其他臨時救濟措施，或責令通過仲裁進行****、北京**的清算或解散。各方同意，受限于中國法律的規(guī)定，在等待組成仲裁庭期間或在適當情況下，具有管轄權的法院（包括中國、香港、甲方關聯(lián)的擬上市公司注冊成立地、****、北京**注冊成立地以及該擬上市公司或****、北京**主要資產所在地的法院）有權頒布臨時措施以支持仲裁的進行。本條的規(guī)定不受本協(xié)議的終止或解除的影響。九、法律變更 在本協(xié)議生效后，如果中國中央或地方的任何立法或行政機關對中國中央或地方的任何法律、法規(guī)、規(guī)章或其他規(guī)范性文件的條款作出修改，包括對現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)章或其他規(guī)范性文件作出修訂、補充或廢止，或對現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)章或其他規(guī)范性文件進行解釋或頒布實施辦法或細則（以下簡稱“修訂”），或頒布新的法律、法規(guī)、規(guī)章或其他規(guī)范性文件（以下簡稱“新規(guī)定”）時，應適用如下：1.如果修訂或新規(guī)定比本協(xié)議生效日有效的有關法律、法規(guī)、規(guī)章或其他規(guī)范性文件對任何一方更為有利（而且另一方并不因此受到嚴重和不利的影響），則各方應及時向有關機構（如需要）申請獲取這些修訂或新規(guī)定的利益。各方應盡其最大努力促使該申請獲得批準。2.如果由于修訂或新規(guī)定，致使甲方在本協(xié)議項下的經濟利益直接或間接地受到嚴重不利的影響，并且各方不能按本協(xié)議的規(guī)定解決甲方的經濟利益所遭受的該不利影響，則經甲方通知其他各方后，各方應及時協(xié)商，對本協(xié)議作出一切必要的修改，以最大限度地維護甲方在本協(xié)議項下的經濟利益。十、不可抗力 1.“不可抗力事件”是指超出了一方所能合理控制的范圍，在受影響的一方加以合理的注意之下仍不可避免的任何事件，其中包括但不限于自然力災害、戰(zhàn)爭或**等。但是，資信、資金或融資不足不得被視為是超出了一方所能合理控制的事項。受“不可抗力事件”影響而尋求免除本協(xié)議項下履行責任的一方應盡快將該等免除責任一事通知另一方并告之其完成履行所要采取的步驟。2.當本協(xié)議的履行因前述定義中的“不可抗力”而被延遲或受到阻礙時，受到不可抗力影響的一方在被延遲或受阻礙的范圍內不需為此承擔本協(xié)議項下的任何責任。受到不可抗力影響的一方應采取適當的措施減少或消除“不可抗力”的影響，并應努力恢復因“不可抗力”而被延遲或受阻礙的義務的履行。一旦不可抗力事件消除，各方同意以最大努力恢復本協(xié)議項下的履行。十一、其他附件 1 ：授權委托書 本授權委托書（以下簡稱“本授權書”）由****信息技術股份有限公司于《股東表決權委托協(xié)議》之簽署日簽署，并向甲方或其指定的人士（們）或其等承繼方或清算人（現(xiàn)有股東及其他可能與 RockySaaS Group Limited 有利益沖突的人士除外）（以下簡稱“受托人”）或其代表出具。本企業(yè)特此授予受托人一項全面代理權，授權受托人作為本企業(yè)的代理人、以本企業(yè)的名義、行使本企業(yè)作為****、北京**的股東所享有的下列權利：一、作為本企業(yè)的代理人根據****、北京**章程提議召開和出席股東會會議； 二、作為本企業(yè)的代理人對股東會會議討論、決議的所有事項行使表決權，包括但不限于出售、轉讓、質押或處置本企業(yè)股權的一部分或全部、指定和選舉****、北京**的董事及其他應由股東會任免的高級管理人員； 三、中國法律法規(guī)規(guī)定的股東所應享有的其他表決權； 四、作為本企業(yè)的代理人行使****、北京**章程項下的其他股東表決權（包括在該章程經修改后而規(guī)定的任何其他的股東表決權）；以及 五、了解****、北京**運營、業(yè)務、客戶、財務、員工等各種相關信息以及查閱相關資料。本企業(yè)茲不可撤銷地確認，除非甲方對本企業(yè)發(fā)出要求更換受托人的指令，本授權書的有效期延續(xù)到股東表決權委托協(xié)議到期或提前終止之時。特此授權。出具人：****信息技術股份有限公司（蓋章）獨家技術咨詢和服務協(xié)議本《獨家技術咨詢和服務協(xié)議》（以下簡稱“本協(xié)議”）由下列雙方于****年**月**日簽訂：甲方：**（****）有限公司，住所為**省**市**區(qū)**鎮(zhèn)區(qū)府路 1188 號**市東部新城總部自由港 B 幢 8 樓，法定代表人為**。乙方一：北京**信用管理有限公司，住所為北京市石景山區(qū)古城大街（特鋼公司廠內）北京國際汽車貿易服務園區(qū) F 區(qū) 10 號十層，法定代表人為**。乙方二：****信息技術有限公司，住所為**省杭州市拱墅區(qū)祥園路 45 號 4幢 3 層，法定代表人為**。在本協(xié)議中，“乙方一”和“乙方二”合稱為“乙方”；“甲方”和“乙方”統(tǒng)稱為“雙方”，各自被稱為“一方”。鑒于 1甲方為一家根據中華人民共和國法律合法成立并存續(xù)的外商獨資有限責任公司，擁有提供技術咨詢和服務的資源。乙方為根據中華人民共和國法律合法成立的有限責任公司。甲方同意向乙方提供技術咨詢和相關服務，乙方同意接受甲方提供的技術咨詢和服務。據此，雙方經過友好協(xié)商，本著平等互利的原則，達成如下協(xié)議以資遵守：一、咨詢和服務：獨占和排他的權益 在本協(xié)議期間，甲方同意按本協(xié)議的條件作為乙方的獨家的技術咨詢和服務提供者向乙方提供有關技術咨詢和服務（具體內容參見附件 1）。甲方和乙方同意在本協(xié)議有效期內雙方可以直接或通過其各自的關聯(lián)方簽訂其他技術服務協(xié)議或咨詢服務協(xié)議，對特定技術服務和咨詢服務的具體內容、方式、人員以及收費等進行約定。乙方同意在本協(xié)議有效期內接受甲方提供的技術咨詢和服務?？紤]到甲方所提供的技術咨詢和服務的價值以及雙方的良好的合作關系，乙方進一步同意，除非經甲方事先書面同意，在本協(xié)議期間，乙方不接受任何第三者就本協(xié)議所涉及的業(yè)務范圍提供的技術咨詢和服務。1.甲方可自主決定將本協(xié)議下應向乙方提供的一部分服務分包給第三方承擔。2.對所有因履行本協(xié)議而產生的任何權利、所有權、權益和知識產權（包括但不限于著作權、專利權、技術秘密、商業(yè)機密及其他），無論是由甲方自行開發(fā)、由乙方基于甲方的知識產權或甲方基于乙方的知識產權開發(fā)的，甲方均享有獨占和排他的權利和權益，乙方不得向甲方主張任何權利或權益，包括但不限于所有權和知識產權。3.但若該等開發(fā)是甲方基于乙方的知識產權進行的，則乙方須保證該等知識產權不存在任何瑕疵，否則造成甲方損失的，應由乙方承擔。如甲方由此承擔向任何第三人的賠償責任，在作出該等賠償后，甲方有權就其全部損失向乙方進行追償。4.考慮到雙方的良好合作關系，乙方承諾如其欲與其他企業(yè)進行任何業(yè)務合作，須征得甲方同意，在同等條件下，甲方或其關聯(lián)公司有優(yōu)先合作權。5.雙方茲此確認，根據乙方于本協(xié)議簽署時全部登記在冊的股東（以下稱“現(xiàn)有股東”）與甲方于****年**月**日簽署的《股權質押協(xié)議》的條款與條件，現(xiàn)有股東已將其在乙方中持有的股權質押給甲方，以擔保乙方在本協(xié)議下義務的履行。二、技術咨詢和服務費用（以下簡稱“服務費”）的計算和支付 （含稅）按附件 2 所列方式確定和支付。2.若乙方未能依照本協(xié)議之規(guī)定支付服務費和其他費用，就拖欠的數額，乙方應向甲方另行支付每日萬分之五的違約金。3.甲方有權，在其自行承擔費用的前提下，指派其雇員或中國或其他國家的注冊會計師（以下簡稱“甲方授權代表”）對乙方的賬目進行核查以便審核服務費的計算方法和數額。為此，乙方應向甲方授權代表提供甲方授權代表所要求的文件、賬目、記錄、數據等，以便甲方授權代表審計乙方的賬目并確定服務費的數額。除非有非常重大錯誤，服務費的數額應以甲方授權代表所確定的數額為準。4.乙方根據本協(xié)議向甲方支付的服務費為含稅金額，稅費由乙方實際支付并承擔。5.除非雙方另行協(xié)商一致，乙方根據本協(xié)議向甲方支付的服務費應不經任何扣減或抵銷（如銀行手續(xù)費等）。6.此外，乙方在支付服務費的同時還應向甲方支付甲方為提供本協(xié)議項下的咨詢和服務而發(fā)生的實際支出，包括但不限于各項差旅費、交通費、印刷費和郵資等。7.對于甲方應乙方要求而提供的咨詢和服務所產生或引起的針對甲方的任何訴訟、索賠或其他要求所招致的任何損失、損害、責任或費用，乙方均應補償給甲方，并使甲方不受損害，除非該等損失、損害、責任或費用是因甲方的嚴重疏忽或故意的不當行為而產生的。三、陳述和保證 ：（1）甲方為按照中國法律合法成立并有效存續(xù)的外商獨資有限責任公司。（2）甲方在其公司權力和營業(yè)范圍之內履行本協(xié)議，已采取必要的公司行為和適當授權，并已取得第三方和政府部門必要的同意及批準，不違反對其有約束力或有影響的法律或合同限制。（3）本協(xié)議一經簽署即應構成對甲方合法、有效、有約束力、執(zhí)行力的法律文件。2.乙方在此陳述和保證如下：（1）乙方是按照中國法律合法成立并有效存續(xù)的有限責任公司。（2）乙方在其公司權力和營業(yè)范圍之內簽署并履行本協(xié)議，已采取必要的公司行為和適當授權，并已取得第三方或政府部門必要的同意及批準，不違反對其具有約束力或有影響的法律或合同限制。（3）乙方應及時向甲方告知自身涉訴及其他不利情況，并盡最大努力防止損失擴大。（4）本協(xié)議一經簽署即構成對乙方合法、有效、有約束力、執(zhí)行力的法律文件。四、違約責任 ，如果協(xié)議任一方未全部履行或暫停履行其在本協(xié)議的義務，而且在接到對方的通知之日起三十日內未糾正上述行為，或者其陳述與保證不真實、不準確、不完整的，則構成違約。2.若本協(xié)議任一方違反本協(xié)議或其在本協(xié)議中所作出的任何陳述與保證，守約方可以書面形式通知違約方要求其在收到通知之日起十日內糾正違約行為，采取相應措施有效及時地避免損害結果的發(fā)生，并繼續(xù)履行本協(xié)議。3.如任一方違反本協(xié)議，致使另一方承擔任何費用、責任或蒙受任何損失（包括但不限于公司的利潤損失），違約方應就上述任何費用、責任或損失（包括但不限于因違約而支付或損失的律師費以及利息）賠償守約方。違約方向守約方支付的補償金總額應當與該違約行為導致的損失相等，上述補償包括守約方因履約而應當獲得的利益，但該補償不得超過協(xié)議雙方的合理預期。4.若因乙方不按照甲方的指示，或因不當使用甲方的知識產權或不當技術操作而引致任何人為此提出索賠，乙方應承擔全部責任。若乙方發(fā)現(xiàn)任何人未經合法授權而使用甲方的知識產權，乙方應立即通知甲方并配合甲方所采取的任何行動。5.若協(xié)議雙方皆違反本協(xié)議，雙方應按各自違約的程度來確定各自應當支付的補償金額。五、稅費 本協(xié)議履行中雙方所產生的稅費由雙方按照相關法律規(guī)定自行承擔。六、保密條款 、條款和履行，以及任一方在履行本協(xié)議中了解或接觸到的對方的機密資料和信息（以下簡稱“保密信息”），盡力采取各種合理的保密措施予以保密；非經保密信息提供方事先書面同意，不得向任何第三方泄露、給予或轉讓該等保密信息。附件 1 ：咨詢和服務內容 甲方依據本協(xié)議向乙方提供的咨詢和服務如下：1.向乙方提供業(yè)務所需要的信息技術方面的全面解決方案； 、維護與更新； ； ； ； ； ； ，其他應乙方要求而不時提供的相關技術服務及咨詢服務。附件 2 ：