【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 性。如某煤業(yè)股份有限公司報(bào)告期噸煤安全生產(chǎn)費(fèi)提取標(biāo)準(zhǔn)調(diào)整頻繁。由于上述變更影響的利潤(rùn)金額很大，客觀上影響了報(bào)告期利潤(rùn)的可比性，從而影響財(cái)務(wù)報(bào)表使用者對(duì)公司利潤(rùn)變化趨勢(shì)的判斷。（二）會(huì)計(jì)核算不夠穩(wěn)健。如某自動(dòng)化股份有限公司在應(yīng)收賬款占公司總資產(chǎn)比例偏大的情況下，采用了不夠穩(wěn)健的壞賬準(zhǔn)備計(jì)提政策（各賬齡段計(jì)提比例分別為：1年以內(nèi)3%；12年5%；23年25%；34年50%；45年50%；5年以上100%）。精品文檔精品文檔就在這里各類專業(yè)好文檔，值得你下載，教育，管理，論文，制度，方案手冊(cè)，應(yīng)有盡有（三）會(huì)計(jì)差錯(cuò)較多。如某內(nèi)配股份有限公司原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表確認(rèn)的收入最近2年相差1600萬(wàn)元和2400萬(wàn)元，分別占當(dāng)期申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表營(yíng)業(yè)收入的80％和72％。（四）利潤(rùn)真實(shí)性缺少說(shuō)服力。如某網(wǎng)絡(luò)通信股份有限公司2005年、2006年的凈利潤(rùn)分別為797萬(wàn)元、748萬(wàn)元，而2007年卻高達(dá)7034萬(wàn)元，公司不能提供利潤(rùn)真實(shí)性、持續(xù)性的合理解釋；又如某重型裝備股份有限公司招股說(shuō)明書顯示，公司披露的理由難以讓人信服。五、財(cái)務(wù)安全（一）資產(chǎn)負(fù)債率偏高且負(fù)債結(jié)構(gòu)不合理。如某電器股份有限公司2005年末、%、%%。，非流動(dòng)負(fù)債為500萬(wàn)元，%。（二）應(yīng)收賬款余額偏大。如某自動(dòng)化股份有限公司2005年、%、%%，、。六、控制力隱患（一）前幾大股東所持股權(quán)比例接近。%的股權(quán)，為公司的實(shí)際控制人，甲乙兩名自然人無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系，且持股比例十分接近。由于前幾大股東的持股比例差距不大，后者很容易通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)或其他方式增持股權(quán)而躍居第一大股東，從而引起股權(quán)紛爭(zhēng)，影響公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。（二）捆綁式控制。如某計(jì)算機(jī)技術(shù)股份有限公司6名非關(guān)聯(lián)自然人股東，通過(guò)簽訂一致行動(dòng)協(xié)議的方式確定為公司共同實(shí)際控制人，%的股份。這種形式上的共同控制被認(rèn)作是捆綁式的控制，其是否能夠最終實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的實(shí)質(zhì)性控制，有賴于協(xié)議簽訂各方的誠(chéng)信履約程度，其可靠性存在一定變數(shù)。（三）一股獨(dú)大。如果說(shuō)，前幾大股東所持股權(quán)比例接近和捆綁式控制，更多的是擔(dān)心控制力不足的話，那么，一股獨(dú)大則是走向了控制力的另一個(gè)極端—過(guò)度控制。如某置業(yè)股份有限公司控股股東直接持有公司77%的股權(quán)，通過(guò)其控股的其他企業(yè)間接持有公司23%的股權(quán)，實(shí)際持有公司100%股權(quán)。七、穩(wěn)定性（一）架構(gòu)和股東的穩(wěn)定性。如某通信股份有限公司股權(quán)變動(dòng)頻繁。2005年，公司擬精品文檔精品文檔就在這里各類專業(yè)好文檔，值得你下載，教育，管理，論文，制度，方案手冊(cè)，應(yīng)有盡有于境外（美國(guó)）申請(qǐng)上市，并計(jì)劃于上市前進(jìn)行海外私募，鑒于境內(nèi)對(duì)增值電信行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策限制，公司建立了相關(guān)境外上市、返程投資的架構(gòu)。2006年，公司擬申請(qǐng)境內(nèi)首發(fā)，廢止了該架構(gòu)。2007年6月，三家法人公司將所持公司股份全部轉(zhuǎn)讓給了自然人股東。（二）董事會(huì)成員的穩(wěn)定性。如某股份有限公司董事會(huì)成員在近三年時(shí)間里多次出現(xiàn)重大變動(dòng)，9名董事中僅保留了2名前屆董事。（三）業(yè)務(wù)的穩(wěn)定性。如某通信股份有限公司核心業(yè)務(wù)變動(dòng)頻繁。公司以自經(jīng)營(yíng)ET業(yè)務(wù)以來(lái)成本負(fù)擔(dān)較重，收入較少為由，于2006年10月剝離出售ET業(yè)務(wù)，并通過(guò)參股D公司（持股比例為19%）的方式繼續(xù)參與該項(xiàng)業(yè)務(wù)。2008年3月，公司收購(gòu)控股股東持有的D公司41%的股權(quán)。至此，公司對(duì)D公司的持股比例由19%增至60%。D公司成立于2006年12月，主要從事ET互聯(lián)網(wǎng)多媒體通信業(yè)務(wù)（ET互聯(lián)網(wǎng)多媒體通信業(yè)務(wù)是一種基于IP技術(shù)的多媒體網(wǎng)絡(luò)通信業(yè)務(wù)，具體業(yè)務(wù)形態(tài)包括網(wǎng)絡(luò)電話和網(wǎng)絡(luò)視頻會(huì)議，將對(duì)傳統(tǒng)通信服務(wù)產(chǎn)生重大變革，公司認(rèn)為具有廣闊的市場(chǎng)前景，是公司極為看重的新業(yè)務(wù)之一）。此外，公司對(duì)外投資同樣變動(dòng)頻繁。例如對(duì)某公司股權(quán)的先收購(gòu)、隨后轉(zhuǎn)讓等。八、募集資金投向（一）投向新領(lǐng)域的資金所占總額比例偏高。，其中用于新的領(lǐng)域—，%。公司2002007年無(wú)論營(yíng)業(yè)收入還是營(yíng)業(yè)毛利，污水處理工程的建造均占90%以上，2005年也在70%以上。長(zhǎng)期以來(lái)，公司的核心業(yè)務(wù)為污水處理工程的設(shè)計(jì)與承建，雖然有一定的基本生產(chǎn)管理經(jīng)驗(yàn)，但是規(guī)模化生產(chǎn)和工廠化管理的經(jīng)驗(yàn)相對(duì)缺乏。（二）補(bǔ)充流動(dòng)資金數(shù)額較大。上述環(huán)保股份有限公司除了將募集資金投向新領(lǐng)域外，（%），用于補(bǔ)充工程項(xiàng)目的流動(dòng)資金，讓人對(duì)公司募集資金的急迫性產(chǎn)生懷疑。（三）實(shí)施募投項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所存在重大不確定性。如某商場(chǎng)股份有限公司使用募集資金開設(shè)新商場(chǎng)的場(chǎng)地存在重大不確定性。，、歷史遺留問(wèn)題（一）國(guó)有股權(quán)退出沒有履行必要的程序。如某自動(dòng)化股份有限公司在變更為股份有限公司之前，作為國(guó)有資產(chǎn)占有單位的公司股東，共有5次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未按國(guó)家有關(guān)國(guó)有資產(chǎn)管理的法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估并辦理相關(guān)的國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估立項(xiàng)、確認(rèn)或備案手續(xù)。雖然公司控股股東于2007年12月7日承諾：如因上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)而引發(fā)任何行政處罰或其他法律糾紛，而給公司造成任何損失，該等損失全部由控股股東無(wú)條件對(duì)公司予以賠償，但這不足以解決歷史股權(quán)交易的合法性問(wèn)題。精品文檔精品文檔就在這里各類專業(yè)好文檔，值得你下載，教育，管理，論文，制度，方案手冊(cè)，應(yīng)有盡有（二）存在委托代持股權(quán)情況。如某計(jì)算機(jī)技術(shù)股份有限公司的招股說(shuō)明書這樣描述委托代持股權(quán)的背景及情況：由于軟件企業(yè)的首要資源是人力資源，人才的吸引和穩(wěn)定是公司發(fā)展的關(guān)鍵因素，而技術(shù)和業(yè)務(wù)骨干有向公司出資的愿望，并希望分享公司發(fā)展所帶來(lái)的利益，因此為適應(yīng)軟件企業(yè)吸引和穩(wěn)定人才的實(shí)際需要，公司前身的有限公司在增資過(guò)程中引入核心和技術(shù)骨干人員。鑒于《公司法》規(guī)定，有限公司的股東人數(shù)不能超過(guò)50人，而此次增資擬引入的實(shí)際出資人人數(shù)超過(guò)50人，在特定的法律環(huán)境和行業(yè)背景下，為符合法律要求，有限公司在工商注冊(cè)文件上由6名自然人（以下稱登記自然人股東）來(lái)對(duì)應(yīng)有限公司的全部出資額，即由6名自然人代持其他技術(shù)骨干的股權(quán)。有限公司的150萬(wàn)元注冊(cè)資本實(shí)際由67名出資人繳納，其中62名實(shí)際出資人將其對(duì)有限公司的出資權(quán)益委托6名登記自然人股東持有并在工商管理部門登記。（三）資本繳納存在瑕疵。如某計(jì)算機(jī)技術(shù)股份有限公司第一大自然人股東己將其在某《商品房買賣合同》項(xiàng)下享有的全部權(quán)益作價(jià)750萬(wàn)元對(duì)公司增資，但此后，該物業(yè)成為半截子工程，因而無(wú)法辦理產(chǎn)權(quán)手續(xù)。直至2008年1月30日，自然人才向股份公司支付了前述出資款和利息計(jì)858萬(wàn)元。此外，該公司在增資過(guò)程中還存在以貨幣資金替代實(shí)物資產(chǎn)出資，先信托后終止等情況。（四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓虛假。經(jīng)核查，發(fā)現(xiàn)所簽訂的2900多份收購(gòu)協(xié)議中存在轉(zhuǎn)讓人署名與股東名冊(cè)姓名不符的情況，且有人舉報(bào)反映上述股份轉(zhuǎn)讓存在未經(jīng)員工同意等情況。（五）違背稅法。如某置業(yè)股份有限公司自成立起至2005年，按10%純益率征收方式繳納企業(yè)所得稅，2006年后則按照查賬征收方式繳納企業(yè)所得稅。，%。公司按核定征收（純益率征收）方式繳納所得稅不符合相關(guān)稅法的規(guī)定。公司控股股東于是承諾：一旦主管稅務(wù)機(jī)關(guān)要求公司補(bǔ)繳企業(yè)所得稅，控股股東將以現(xiàn)金方式及時(shí)、無(wú)條件、全額承擔(dān)應(yīng)補(bǔ)交的稅款及因此所產(chǎn)生的所有相關(guān)費(fèi)用。（六）變相逃避銀行負(fù)債。如某閥門股份有限公司的前身E為全員持股的股份合作制企業(yè)。1995年至1998年間，E廠給當(dāng)?shù)厝沂袑賴?guó)有企業(yè)提供貸款擔(dān)保。由于這三家企業(yè)未能償還到期債務(wù)，E廠承擔(dān)連帶責(zé)任，致使其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行、業(yè)務(wù)全部終止，并于2001年4月26日被主管工商行政管理局吊銷企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。就在E廠注銷前的2001年1月4日，包括公司控股股東自然人在內(nèi)的6名自然人和E廠工會(huì)出資設(shè)立了注冊(cè)資本為1008萬(wàn)元的F公司，而某閥門股份有限公司就是從F整體變更而來(lái)。而在F公司成立前的兩天，即2001年1月2日，F(xiàn)公司已與E廠簽訂了《租賃協(xié)議》：F公司向E廠租用生產(chǎn)閥門所需的廠房、設(shè)備，租賃期自2001年1月2日至2004年1月1日。針對(duì)擔(dān)保的后續(xù)處理，保薦機(jī)構(gòu)的核查意見則是：鑒于E廠因?qū)杉覈?guó)有企業(yè)擔(dān)保產(chǎn)生的或有負(fù)債，已用現(xiàn)金支付，擔(dān)保責(zé)任已全部解除；因?qū)Φ谌覈?guó)有企業(yè)擔(dān)保產(chǎn)生的或有負(fù)債已由地方財(cái)政局打包收購(gòu)；公司現(xiàn)有6名自然人股東出具了承諾，若因E廠債務(wù)被債權(quán)人追償，將由該6名自然人股東承擔(dān)全部責(zé)任。因此，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，公