【文章內容簡介】 性。如某煤業(yè)股份有限公司報告期噸煤安全生產(chǎn)費提取標準調整頻繁。由于上述變更影響的利潤金額很大，客觀上影響了報告期利潤的可比性，從而影響財務報表使用者對公司利潤變化趨勢的判斷。（二）會計核算不夠穩(wěn)健。如某自動化股份有限公司在應收賬款占公司總資產(chǎn)比例偏大的情況下，采用了不夠穩(wěn)健的壞賬準備計提政策（各賬齡段計提比例分別為：1年以內3%；12年5%；23年25%；34年50%；45年50%；5年以上100%）。精品文檔精品文檔就在這里各類專業(yè)好文檔，值得你下載，教育，管理，論文，制度，方案手冊，應有盡有（三）會計差錯較多。如某內配股份有限公司原始財務報表與申報財務報表確認的收入最近2年相差1600萬元和2400萬元，分別占當期申報財務報表營業(yè)收入的80％和72％。（四）利潤真實性缺少說服力。如某網(wǎng)絡通信股份有限公司2005年、2006年的凈利潤分別為797萬元、748萬元，而2007年卻高達7034萬元，公司不能提供利潤真實性、持續(xù)性的合理解釋；又如某重型裝備股份有限公司招股說明書顯示，公司披露的理由難以讓人信服。五、財務安全（一）資產(chǎn)負債率偏高且負債結構不合理。如某電器股份有限公司2005年末、%、%%。，非流動負債為500萬元，%。（二）應收賬款余額偏大。如某自動化股份有限公司2005年、%、%%，、。六、控制力隱患（一）前幾大股東所持股權比例接近。%的股權，為公司的實際控制人，甲乙兩名自然人無關聯(lián)關系，且持股比例十分接近。由于前幾大股東的持股比例差距不大，后者很容易通過二級市場或其他方式增持股權而躍居第一大股東，從而引起股權紛爭，影響公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營。（二）捆綁式控制。如某計算機技術股份有限公司6名非關聯(lián)自然人股東，通過簽訂一致行動協(xié)議的方式確定為公司共同實際控制人，%的股份。這種形式上的共同控制被認作是捆綁式的控制，其是否能夠最終實現(xiàn)對公司的實質性控制，有賴于協(xié)議簽訂各方的誠信履約程度，其可靠性存在一定變數(shù)。（三）一股獨大。如果說，前幾大股東所持股權比例接近和捆綁式控制，更多的是擔心控制力不足的話，那么，一股獨大則是走向了控制力的另一個極端—過度控制。如某置業(yè)股份有限公司控股股東直接持有公司77%的股權，通過其控股的其他企業(yè)間接持有公司23%的股權，實際持有公司100%股權。七、穩(wěn)定性（一）架構和股東的穩(wěn)定性。如某通信股份有限公司股權變動頻繁。2005年，公司擬精品文檔精品文檔就在這里各類專業(yè)好文檔，值得你下載，教育，管理，論文，制度，方案手冊，應有盡有于境外（美國）申請上市，并計劃于上市前進行海外私募，鑒于境內對增值電信行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策限制，公司建立了相關境外上市、返程投資的架構。2006年，公司擬申請境內首發(fā)，廢止了該架構。2007年6月，三家法人公司將所持公司股份全部轉讓給了自然人股東。（二）董事會成員的穩(wěn)定性。如某股份有限公司董事會成員在近三年時間里多次出現(xiàn)重大變動，9名董事中僅保留了2名前屆董事。（三）業(yè)務的穩(wěn)定性。如某通信股份有限公司核心業(yè)務變動頻繁。公司以自經(jīng)營ET業(yè)務以來成本負擔較重，收入較少為由，于2006年10月剝離出售ET業(yè)務，并通過參股D公司（持股比例為19%）的方式繼續(xù)參與該項業(yè)務。2008年3月，公司收購控股股東持有的D公司41%的股權。至此，公司對D公司的持股比例由19%增至60%。D公司成立于2006年12月，主要從事ET互聯(lián)網(wǎng)多媒體通信業(yè)務（ET互聯(lián)網(wǎng)多媒體通信業(yè)務是一種基于IP技術的多媒體網(wǎng)絡通信業(yè)務，具體業(yè)務形態(tài)包括網(wǎng)絡電話和網(wǎng)絡視頻會議，將對傳統(tǒng)通信服務產(chǎn)生重大變革，公司認為具有廣闊的市場前景，是公司極為看重的新業(yè)務之一）。此外，公司對外投資同樣變動頻繁。例如對某公司股權的先收購、隨后轉讓等。八、募集資金投向（一）投向新領域的資金所占總額比例偏高。，其中用于新的領域—，%。公司2002007年無論營業(yè)收入還是營業(yè)毛利，污水處理工程的建造均占90%以上，2005年也在70%以上。長期以來，公司的核心業(yè)務為污水處理工程的設計與承建，雖然有一定的基本生產(chǎn)管理經(jīng)驗，但是規(guī)?；a(chǎn)和工廠化管理的經(jīng)驗相對缺乏。（二）補充流動資金數(shù)額較大。上述環(huán)保股份有限公司除了將募集資金投向新領域外，（%），用于補充工程項目的流動資金，讓人對公司募集資金的急迫性產(chǎn)生懷疑。（三）實施募投項目的經(jīng)營場所存在重大不確定性。如某商場股份有限公司使用募集資金開設新商場的場地存在重大不確定性。，、歷史遺留問題（一）國有股權退出沒有履行必要的程序。如某自動化股份有限公司在變更為股份有限公司之前，作為國有資產(chǎn)占有單位的公司股東，共有5次股權轉讓未按國家有關國有資產(chǎn)管理的法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定進行資產(chǎn)評估并辦理相關的國有資產(chǎn)評估立項、確認或備案手續(xù)。雖然公司控股股東于2007年12月7日承諾：如因上述股權轉讓事項而引發(fā)任何行政處罰或其他法律糾紛，而給公司造成任何損失，該等損失全部由控股股東無條件對公司予以賠償，但這不足以解決歷史股權交易的合法性問題。精品文檔精品文檔就在這里各類專業(yè)好文檔，值得你下載，教育，管理，論文，制度，方案手冊，應有盡有（二）存在委托代持股權情況。如某計算機技術股份有限公司的招股說明書這樣描述委托代持股權的背景及情況：由于軟件企業(yè)的首要資源是人力資源，人才的吸引和穩(wěn)定是公司發(fā)展的關鍵因素，而技術和業(yè)務骨干有向公司出資的愿望，并希望分享公司發(fā)展所帶來的利益，因此為適應軟件企業(yè)吸引和穩(wěn)定人才的實際需要，公司前身的有限公司在增資過程中引入核心和技術骨干人員。鑒于《公司法》規(guī)定，有限公司的股東人數(shù)不能超過50人，而此次增資擬引入的實際出資人人數(shù)超過50人，在特定的法律環(huán)境和行業(yè)背景下，為符合法律要求，有限公司在工商注冊文件上由6名自然人（以下稱登記自然人股東）來對應有限公司的全部出資額，即由6名自然人代持其他技術骨干的股權。有限公司的150萬元注冊資本實際由67名出資人繳納，其中62名實際出資人將其對有限公司的出資權益委托6名登記自然人股東持有并在工商管理部門登記。（三）資本繳納存在瑕疵。如某計算機技術股份有限公司第一大自然人股東己將其在某《商品房買賣合同》項下享有的全部權益作價750萬元對公司增資，但此后，該物業(yè)成為半截子工程，因而無法辦理產(chǎn)權手續(xù)。直至2008年1月30日，自然人才向股份公司支付了前述出資款和利息計858萬元。此外，該公司在增資過程中還存在以貨幣資金替代實物資產(chǎn)出資，先信托后終止等情況。（四）股權轉讓虛假。經(jīng)核查，發(fā)現(xiàn)所簽訂的2900多份收購協(xié)議中存在轉讓人署名與股東名冊姓名不符的情況，且有人舉報反映上述股份轉讓存在未經(jīng)員工同意等情況。（五）違背稅法。如某置業(yè)股份有限公司自成立起至2005年，按10%純益率征收方式繳納企業(yè)所得稅，2006年后則按照查賬征收方式繳納企業(yè)所得稅。，%。公司按核定征收（純益率征收）方式繳納所得稅不符合相關稅法的規(guī)定。公司控股股東于是承諾：一旦主管稅務機關要求公司補繳企業(yè)所得稅，控股股東將以現(xiàn)金方式及時、無條件、全額承擔應補交的稅款及因此所產(chǎn)生的所有相關費用。（六）變相逃避銀行負債。如某閥門股份有限公司的前身E為全員持股的股份合作制企業(yè)。1995年至1998年間，E廠給當?shù)厝沂袑賴衅髽I(yè)提供貸款擔保。由于這三家企業(yè)未能償還到期債務，E廠承擔連帶責任，致使其生產(chǎn)經(jīng)營無法繼續(xù)進行、業(yè)務全部終止，并于2001年4月26日被主管工商行政管理局吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。就在E廠注銷前的2001年1月4日，包括公司控股股東自然人在內的6名自然人和E廠工會出資設立了注冊資本為1008萬元的F公司，而某閥門股份有限公司就是從F整體變更而來。而在F公司成立前的兩天，即2001年1月2日，F(xiàn)公司已與E廠簽訂了《租賃協(xié)議》：F公司向E廠租用生產(chǎn)閥門所需的廠房、設備，租賃期自2001年1月2日至2004年1月1日。針對擔保的后續(xù)處理，保薦機構的核查意見則是：鑒于E廠因對兩家國有企業(yè)擔保產(chǎn)生的或有負債，已用現(xiàn)金支付，擔保責任已全部解除；因對第三家國有企業(yè)擔保產(chǎn)生的或有負債已由地方財政局打包收購；公司現(xiàn)有6名自然人股東出具了承諾，若因E廠債務被債權人追償，將由該6名自然人股東承擔全部責任。因此，保薦機構認為，公