【文章內容簡介】 缺 陷 通 知 顧 問 ，或 客 戶 在 生 產 環(huán) 境 中 使 用 應 交 付 作 品 或 用 于 與 客 戶 業(yè) 務 有 關 的 活 動 ，應 視 為 客 戶 已 接 受 應 交 付 作 品 。 若 顧 問 收 到 關 于 不 合 規(guī) 格 的 缺 陷 的 書 面 通 知 后 ，未 能 在 三 十 (30) 日 內 予 以 糾 正，客 戶 可 以 終 止 適 用 的 工 作 一 覽 表 項 下 的 服 務 。 顧 問 因 未 能 糾 正 不 合 規(guī) 格 的 缺 陷 向 客 戶 承 擔 的 最 大 責 任 ，應是退 還 客 戶 為 應 交 付 作 品 不 合 格 部 分 支 付 給 顧 問 的 費 用 和 開 支 。 5. 顧 問 的 有 限 保 證 和 否 保 證否定 (a) 顧 問 向 客 戶 保 證 ，據 顧 問 所 知 ，其 提 供 本 協(xié) 議 所 要 求 的 服 務 并 不 且 不會 違 反 任 何 適 用 法 律 法 規(guī) ； (b) 顧 問 向 客 戶 保 證 ，顧 問 有 充 分 的 權 力 和 足 夠 的 權 利 向 客 戶 授 予 和 轉 讓 根 據 本 協(xié) 議 第 4 條 規(guī) 定 授 予 客 戶 的 權 利 ，但 客 戶 提 供 的 或 顧 問 認 定 由 第 三 方 賣 主 向 客 戶 提 供 的 有 關 方 案 、 數 據 和 材 料 的 權 利 除 外 ； (c) 顧 問 向 客 戶 保 證 ，客 戶 接 受 顧 問 的交付 后 六 十 (60) 日 內 (“ 保 證 期 ”)，顧 問 根 據 本 協(xié) 議 為 客 戶 開 發(fā) 的軟 件及其它相關文件 ，應在 一 切 實 質 性 方 面 均 符 合 適 用 于 其 的 規(guī) 格 。 若 在 保 證 期 內 ，客 戶 書 面 通 知 顧 問 ，指 出 顧 問 有 違 反 前 述 保 證 的 行 為 ，顧 問 應 立 即 作 出 合 理 努 力 糾 正 該 違 約 行 為 ，客 戶 無 須 為 此 另 行 付 費 。 若 顧 問 經 合 理 努 力 后 仍 無 法 糾 正 違 約 行 為 ，其 對 客 戶 的 唯 一 責 任 是 退 還 客 戶 為 該 軟 件 支 付 的 款 額 。 盡 管 有 前 述 規(guī) 定 ， 根 據 此項保證 顧 問 對 客 戶 無 任 何 義 務 或 責 任 ，如 果 不 合 規(guī) 格 的 缺 陷 是 由 下 列 情 況 產 生 的 ： (i) 客 戶 使 用 軟 件 的 方 法 與 其 文 件 規(guī) 定 不 相 符； (ii) 未 經 顧 問 書 面 批 準 ，客 戶 擅 自 變 更 或 修 改 軟 件 ； (iii) 第 三 方 軟 件 有 缺 陷； (iv) 客 戶 的 計 算 機 硬 件 或 系 統(tǒng) 環(huán) 境 并 非 因 顧 問 的 過 失 而 發(fā) 生 故 障 ；或 (v) 軟 件 的 儲 存 、 操 作 、 使 用 或 保 養(yǎng) 方 法 或 環(huán) 境 ，與 在 軟 件 向 客 戶 提 交 之 時 顧 問 的 規(guī) 格 和 指 示 不 相 符 。 顧 問 并 不 保 證 其 提 供 的 任 何 軟 件 均 符 合 客 戶 的 要 求 ，亦 不 保 證 任 何 該 等 軟 件運行 均 是 不 間 斷 的 和 / 或 無 差 錯 的 。 中國最大的管理資源中心 第 5 頁 共 10 頁 (d) 本 協(xié) 議 中 明 示 的 保 證 ， 取 代 一 切 其 他 明 示 或 默 示 的 保 證 ，包 括 對 適 銷 性 、 不 侵 權 、 互 用 性 和 適 用 于 某 一 特 定 目 的 默 示 保 證 。 6. 終 止 (a) 在 不存在 尚 未 完 成 的 工 作 一 覽 表 的 情 況 下 ，任 一 方 無 須 提 出 任 何 理 由 ，均 可 提 前 十 五 (15) 日 書 面 通 知 另 一 方 ，隨 時 終 止 本 協(xié) 議 。 (b) 此 外 ，若 一 方 違 反 本 協(xié) 議 的 實 質 性 條 款 或 任 何 工 作 一 覽 表 ，且 在 另 一 方 向 其 發(fā) 出 要 求 其 糾 正 違 約 行 為 的 書 面 通 知 后十 (10) 日內 仍 未 糾 正 ，則 另 一 方 可 終 止 聘 用 合 同 或 任 何 尚 未 完 成 的 工 作 一 覽 表 。 本 協(xié) 議 或 工 作 一 覽 表 終 止 后 ，客 戶 應 向 顧 問 支 付 顧 問 截 止 終 止 生 效 日 為 提 供 服 務 所 發(fā) 生 的 或 應 得 的 所 有 服 務 費 和 開 支 。 (c) 若 客 戶 為方 便 之 計 或 因 (a) 款 和 (b) 款 以 外 的 其 他 原 因 欲 終 止 以 時 間 和 材 料 計 費 的 工 作 一 覽 表 ，客 戶 應 在 不 少 于 以 下 規(guī) 定 的 時 間 提 前 向 顧 問 發(fā) 出 書 面 通 知 ： (i) 工 作 一 覽 表 期 限 不 足 六 十 (60) 日 的 ，至 少 提 前 十 (10) 天 ；或 (ii) 所 有 其 他 以 時 間 和 材 料 計 費 的 工 作 一 覽 表 ，至 少 提 前 四 十 五 (45) 天 。 工 作 一 覽 表 終 止 后 ，客 戶 應 向 顧 問 支 付 顧 問 截 止 終 止 生 效 日 為 提 供 服 務 所 發(fā) 生 的 或 應 得 的 所 有 服 務 費 和 開 支 。 若 提 前 通 知 終 止 工 作 一 覽 表 的 時 間 少 于 以 上 規(guī) 定 的 提 前 通 知 時 日 ，客 戶 還 應 另 付 費 用 ，但 不 超 過 顧 問 為 該 工 作 一 覽 表 委 派 的 顧 問 按 每 位 顧 問 每 日 八 (8) 小 時 計 算 的 收 費 標 準 ，即 每 少 一 日 ，按 此 標 準 支 付 一 日 的 費 用 。 7. 侵 權 責 任 和 救 濟 。 (a) 顧 問 謹 此 同 意 ，若 因 其 提 供 的 應 交 付 作 品截 止 本 協(xié) 議 之 日對 任 何 第 三 方 的 商 業(yè) 秘 密 、 商 標 、 服 務 標 記 、 著 作 權 或 專 利 ( 合 稱 “ 知 識 產 權 ”) 構 成 侵 權 ，而 導 致 第 三 方 對 客 戶 提 出權 利 主 張 、 追 究 責 任 、 要 求 賠 償 損 失 和 費 用 ( 包括 合 理 的 律 師 費 )、 處 以 罰 金 和 罰 款 、 支 付 稅 金 或 賠 償 金 ( 合 稱 “ 責 任 ”)，顧 問 將 向 客 戶 作 出 賠 償不 使 客 戶 受 到 損 害 ，并 為 客 戶 進 行 抗 辯 ，但 客 戶 須： (i) 按 本 協(xié) 議 項 下 賠 償 規(guī) 定，及 時 將 第 三 方 的 權 利 主 張 通 知 顧 問 ； (ii) 授 予 顧 問 針 對 該 權 利 主 張 進 行 抗 辯 準 備 、 抗 辯 和 解 決 的 控 制 權 和 指 導 權 ； (iii) 對 顧 問 的 抗 辯 給 予 充 分 合 作 ；和 (iv) 服 從 顧 問 的 指 示 ，停 止 使 用 顧 問 自 行 判 斷 有 可 能 被 裁 定 為 侵 犯 第 三 方 知 識 產 權 的 應 交 付 作 品 。 前 述 規(guī) 定 不 適 用 于 下 列 情 況 引 起 的 任 何 侵 權 ： (i) 客 戶 未 按 顧 問 提 供 的 適 用 文 件 或 指 示 使 用 應應 交 付 作 品 ，或 將應 交 付 作 品 用 于 除 客 戶 內 部 使 用 以 外 的 其 他 目 的 ； (ii) 客 戶 未 經 顧 問 明 示 的 書 面 批 準 變 動 、 更 改 或 修 改應 交 付 作 品 ； (iii) 客 戶 未 使 用 或 實 施 顧 問 提 供 的 對應 交 付 作 品 的 改 正 或 改 進 措 施 ； (iv) 客 戶 為 第 三 方 利 益 經 銷 、 營 銷 或 使 用 應 交 付 作 品 ；或 (v) 客 戶 將 并 非 由 顧 問 供 應 的 材 料 與應 交 付 作 品 合 并 。 (b) 若 任 何應 交 付 作 品 或應 交 付 作 品 的 任 何 部 分 在 任 何 訴 訟 中 被 定 為 ，或 顧 問 合 理 認 為 有 可 能 被 定 為 侵 權 ，顧 問 可 以 在 合 理 時 間 內 ，自 行 決 定 ： (i) 確 保 客 戶 有 權 繼 續(xù) 使 用 侵 權 項 目 ；或 (ii) 顧 問 以實質 上 相 同 的 非 侵 權作品 更 換 侵 權作品 ，或 修 改 該作品 使 之 不 構 成 侵 權 ，費 用 由 顧 問 承擔。 若 顧 問 合 理 認 為 其 無 法 按 前 一 句 中 (i) 和 (ii) 款 規(guī) 定 購買權利以使 客 戶 有 權 繼 續(xù) 使 用 被 指 控 為 侵 權 的 或 更 換 被 指 控 為 侵 權 的作品 ，被 指 控 為 侵 權 的作品 應 退 還 顧 問 ，此時，顧問應退還客戶為該等作品所支付的金額。如果該侵權導 中國最