【文章內(nèi)容簡介】 法另行商討規(guī)定。 六、未盡事宜 其它未盡事宜雙方共同協(xié)商，并以公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。在參照適用公司章程的規(guī)定時，雙方均享有公司章程中關(guān)于股東的權(quán)利和承擔(dān)關(guān)于股東的義務(wù)。 雙方因履行本協(xié)議發(fā)生爭議應(yīng)友好協(xié)商解決，協(xié)商不成，可提交至 ________市人民法院管轄裁決。 七、本協(xié)議自雙方簽字之日起生效；本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。 甲方： ____________ _______年 ________月 ________日 乙方： ____________ ________年 ________月 ________日 2023 公司股東股權(quán)分配的協(xié)議書（篇 5） 本協(xié)議由以下各方授權(quán)代表于 _____年 ___月 ___日于北京簽署： 股權(quán)受讓方： ________________________，是一家依照中國法律注冊成立并有效存續(xù)的公司 (以下簡稱“ 受讓股東 ”) ，其法定地址位于北京市朝陽區(qū) ______路 ______號 _________樓。 股權(quán)出讓方： ________________________，是一家依照中國法律注冊成立并 有效存續(xù)的公司 (以下簡稱“ 出讓股東 ”) ，其法定地址位于北京市 ________區(qū) _________大街 ____號。 第一章前言 (1)鑒于股權(quán)出讓方與 __________(以下簡稱 “ 某某 ”) 于 ____年 _____月 _______日簽署合同和章程，共同設(shè)立京 ___________公司 (簡稱 “ 目標(biāo)公司 ”) ，主要經(jīng)營范圍為機(jī)械設(shè)備的研究開發(fā)、生產(chǎn)銷售等。目標(biāo)公司的營業(yè)執(zhí)照于 _____年 ___月 ___日簽發(fā)。 (2)鑒于目標(biāo)公司的注冊資本為 _____元人民幣 (rmb______)，股權(quán)出讓方為目標(biāo)公司之現(xiàn)有股東，于本協(xié)議簽署日持有目標(biāo)公司百分之 _____(____%)的股份；股權(quán)出讓方愿意以下列第條規(guī)定之對價及本協(xié)議所規(guī)定的其他條款和條件將其持有的目標(biāo)公司的百分之 ____(____%)股份轉(zhuǎn)讓予股權(quán)受讓方，股權(quán)受讓方愿意在本協(xié)議條款所規(guī)定的條件下受讓上述轉(zhuǎn)讓之股份及權(quán)益。 據(jù)此，雙方通過友好協(xié)商，本著共同合作和互利互惠的原則，按照下列條款和條件達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同信守： 第二章定義 在本協(xié)議中，除非上下文另有所指，下列詞語具有以下含義： (1)“ 中國 ” 指中華人民共和國； (2)“ 人民幣 ” 指中華人民共和國法定貨幣； (3)“ 股份 ” 指現(xiàn)有股東在目標(biāo)公司按其根據(jù)相關(guān)法律文件認(rèn)繳和實際投入注冊資本數(shù)額占目標(biāo)公司注冊資本總額的比例所享有的公司的股東權(quán)益。一般而言，股份的表現(xiàn)形式可以是股票、股權(quán)份額等。在本協(xié)議中，股份是以百分比來計算的； (4)“ 轉(zhuǎn)讓股份 ” 指股權(quán)出讓方根據(jù)本協(xié)議的條件及約定出讓的其持有的目標(biāo)公司的百分之六十三(63%)的股權(quán)； (5)“ 轉(zhuǎn)讓價 “ 指第及所述之轉(zhuǎn)讓價； (6)“ 轉(zhuǎn)讓完成日期 ” 的定義見第條款； (7)“ 現(xiàn)有股東 ” 指在本協(xié)議簽署生效之前，日期最近的有效合同與章程；中載明的目標(biāo)公司的股東，即出讓股東和本協(xié)議股權(quán)出讓方； (8)本協(xié)議：指本協(xié)議主文、全部附件及甲乙雙方一致同意列為本協(xié)議附件之其他文件。 章、條、款、項及附件分別指棲協(xié)議的章、條、款、項及附件。 本協(xié)議中的標(biāo)題為方便而設(shè)，不應(yīng)影響對本協(xié)議的理解與解釋。 第三章股權(quán)轉(zhuǎn)讓 (1)甲方雙方同意由股權(quán)受讓方向股權(quán)出讓方支付第條中所規(guī)定之現(xiàn)金金額作為對價，按照本協(xié)議第四章中規(guī)定的條件收購轉(zhuǎn)讓股份。 (2)股權(quán)受讓方收購股權(quán)出讓方 “ 轉(zhuǎn)讓股份 ” 的轉(zhuǎn)讓價為 ：人民幣六十三萬元。 (3)轉(zhuǎn)讓價指轉(zhuǎn)讓股份的購買價，包括轉(zhuǎn)讓股份所包含的各種股東權(quán)益。該等股東權(quán)益指依附于轉(zhuǎn)讓股份的所有現(xiàn)時和潛在的權(quán)益，包括目標(biāo)公司所擁有的全部動產(chǎn)和不動產(chǎn)、有形和無形資產(chǎn)的百分之六十三(63%)所代表之利益。轉(zhuǎn)讓價不包括下列數(shù)額： (a)本協(xié)議附件 2 中未予列明的任何目標(biāo)公司債務(wù)及其他應(yīng)付款項 (以下簡稱 “ 未披露債務(wù) ”) ，和 (b)目標(biāo)公司現(xiàn)有資產(chǎn)與附件 1 所列清單相比，所存在的短少、毀損、降低或喪失使用價值 (統(tǒng)稱 “ 財產(chǎn)價值貶損 ”) 。 (4)對于未披露債務(wù) (如果存在的話 )，股權(quán)出讓方應(yīng)按照該等未 披露債務(wù)數(shù)額的百分之六十三 (63%)承擔(dān)償還責(zé)任。 (5)本協(xié)議附件 2 所列明的債務(wù)由股權(quán)受讓方承擔(dān)。 (6)本協(xié)議簽署后 7 個工作日內(nèi)，股權(quán)出讓方應(yīng)促使目標(biāo)公司向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提交修改后的目標(biāo)公司的合同與章程，并向工商行政管理機(jī)關(guān)提交目標(biāo)公司股權(quán)變更所需的各項文件，完成股權(quán)變更手續(xù)，使股權(quán)受讓方成為目標(biāo)公司股東。 第四章付款 (1)股權(quán)受讓方應(yīng)在本協(xié)議簽署后十五 (15)人工作日內(nèi)，向股權(quán)出讓方支付部分轉(zhuǎn)讓價，計人民幣 300萬元，并在本協(xié)議第條所述全部先決條件于所限期限內(nèi)得到滿足后十五 (15)個工作日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓價余額 支付給股權(quán)出讓方 (可按照第條調(diào)整 )。 (2)股權(quán)受讓方按照本協(xié)議第條支付給股權(quán)出讓方的轉(zhuǎn)讓價款項應(yīng)存入由股權(quán)出讓方提供、并經(jīng)股權(quán)受讓方同意的股權(quán)出讓方之獨立銀行賬戶中，由甲乙雙方共同監(jiān)管。具體監(jiān)管措施為：股權(quán)受讓方和股權(quán)出讓方在本協(xié)議第條所述轉(zhuǎn)讓價支付前各指定一位授權(quán)代表，共同作為聯(lián)合授權(quán)簽字人 (上述兩名聯(lián)合授權(quán)簽字人合稱 “ 聯(lián)合授權(quán)簽字人 ”) ，并將本方指定的授權(quán)代表姓名、職務(wù)等書面通知對方。在上述書面通知發(fā)出后和本協(xié)議第條所述轉(zhuǎn)讓價支付前，聯(lián)合授權(quán)簽字人應(yīng)在共同到上述獨立銀行賬戶的開戶銀行辦理預(yù)留印鑒等手續(xù)，以確保本條所述監(jiān)管措施得以實施。該賬 戶之任何款額均須由聯(lián)合授予權(quán)簽字人共同簽署方可動用。如果一方因故需撤換本方授權(quán)代表，應(yīng)提前三個工作日向?qū)Ψ桨l(fā)出書面通知，并在撤換當(dāng)日共同到開戶銀行輸預(yù)留印鑒變更等手續(xù)。未經(jīng)股權(quán)受讓方書面同意，股權(quán)出讓方不得以任何理由撤換該股權(quán)受讓方授權(quán)代表。 (3)在股權(quán)受讓方向股權(quán)出讓方支付轉(zhuǎn)讓價余額前，如發(fā)現(xiàn)未披露債務(wù)和或財產(chǎn)價值貶損，股權(quán)受讓方有權(quán)將該等未披露債務(wù)和或財產(chǎn)價值貶損數(shù)額的百分之六十三 (63%)從股權(quán)受讓方應(yīng)向股權(quán)出讓方支付的轉(zhuǎn)讓價余額中扣除。在股權(quán)受讓方向股權(quán)出讓方支付轉(zhuǎn)讓價余額后，如發(fā)現(xiàn)未披露債務(wù)和或 財產(chǎn)價值貶損，股權(quán)出讓方應(yīng)按照該等未披露債務(wù)和或財產(chǎn)價值貶損數(shù)額的百分之六十三 (63%)的比例將股權(quán)受讓方已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓價返還給股權(quán)受讓方。 (4)本協(xié)議項下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓之稅費，由甲、乙雙方按照法律、法規(guī)之規(guī)定各自承擔(dān)。 第五章股權(quán)轉(zhuǎn)讓之先決條件 只有在本協(xié)議生效之日起二十四 (24)個月內(nèi)下述先決條件全部完成之后，股權(quán)受讓方才有義務(wù)按本協(xié)議第四章的相關(guān)約定履行全部轉(zhuǎn)讓價支付義務(wù)。 (1)股權(quán)出讓方已全部完成了將轉(zhuǎn)讓股份出讓給股權(quán)受讓方之全部法律手續(xù)； (2)股權(quán)出讓方已提供股權(quán)出讓方董事會 (或股東會，視股權(quán)出 讓方公司章程對相關(guān)權(quán)限的規(guī)定確定 )同意此項股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議； (3)作為目標(biāo)公司股東的 ________已按照符合目標(biāo)公司章程規(guī)定之程序發(fā)出書面聲明，對本協(xié)議所述之轉(zhuǎn)讓股份放棄優(yōu)先購買權(quán)。 (4)股權(quán)出讓方已經(jīng)按照中國法律法規(guī)之相關(guān)規(guī)定履行了轉(zhuǎn)讓國有股份價值評估手續(xù)，以及向中國財政部或其授權(quán)部門 (以下簡稱 “ 國有資產(chǎn)管理部門 ”) 提出股份轉(zhuǎn)讓申請，并且已經(jīng)取得了國有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)； (5)股權(quán)出讓方已履行了轉(zhuǎn)讓國有股份所需的其他所有必要程序，并取得了所有必要的許可轉(zhuǎn)讓文件； (6)股權(quán)出讓方已簽署一份免除股權(quán)受 讓方對股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日之前債務(wù)以及轉(zhuǎn)讓可能產(chǎn)生的稅務(wù)責(zé)任的免責(zé)承諾書； (7)股權(quán)出讓方已完成國家有關(guān)主管部門對股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的變更手續(xù)和各種登記； (8)股權(quán)受讓方委聘之法律顧問所已出具法律意見，證明股權(quán)出讓方所提供的上述所有的法律文件正本無誤，確認(rèn)本協(xié)議所述的各項交易協(xié)議為法律上有效、合法，及對簽約各方均具有法律約束力。 股權(quán)受讓方有權(quán)自行決定放棄第條中所提及的一切或任何先決條件。該等放棄的決定應(yīng)以書面形式完成。 倘若第條中有任何先決條件未能于本協(xié)議第條所述限期內(nèi)實現(xiàn)而股權(quán)受