【文章內(nèi)容簡介】 ，從而決定提前終止本合同。 在下列任何一種情況下，董事會應解散合營公司： ５．１合營公司連續(xù)＿＿＿＿＿年嚴重虧損，而且預測不可能合情合理地得出經(jīng)濟狀況會改善到使合同所有各方滿意的結(jié)論； ５．２合同任何一方違反本合同的任何實質(zhì)性條款，以致合營公司有無法繼續(xù)經(jīng)營的危險，除非上述違約能夠或者已經(jīng)在違約書面通知后＿＿＿＿＿天內(nèi)予以糾正； ５．３不可抗力所造成的延誤持續(xù)＿＿＿＿＿個月以上，而且合同任何一方的全體董事要求董事會解散合營公司，除非在上述期限內(nèi)能按該合同方所希望的方式合理地修改其義務使之適應新的情況，或者其余合同各方?jīng)Q定在要求解散合營合同的合同方不參加的情況下繼續(xù)經(jīng)營合營公司。 ５．４甲方和合營公司之間的技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議因該協(xié)議的任何實質(zhì)性條款遭到違反而終止； ５．５在任何其他情況下，如果在董事長和副董事長共同向董事會提出解決方案后董事會仍不能對 某一重大問題通過決議。 ６．董事會有關解散公司的決議中，還應規(guī)定清算程序和原則，確定清算委員會的人選及其報酬。 ７．本合同的提前終止不損害任何合同一方對另一方違反本合同提出索賠的權(quán)利。 第二十二條 清算和分配 １．本合同按本合同第二十一條第４款和第５款終止時，應由合營公司董事會所任命的清算委員會確定估價。 ２．估價應反映董事會決定解散合營公司之日或者董事會確定為合營公司清算開始之日的合營公司財務狀況。此外，估價還應反映那一天的合營公司的價值。 ３．在確定估價時， 清算委員會應采用編制經(jīng)審計的合營公司年度資產(chǎn)負債表時所采用一貫原則。估價應以合營公司全部產(chǎn)權(quán)（即固定資產(chǎn)加流動資產(chǎn)，減負債，加或減重新估價調(diào)整差額）的價值為依據(jù)。這一價值還應加上一個有待合同各方談判商定的，反映合營公司將來利潤率的因素（繼續(xù)經(jīng)營價值）。在確定合營公司將來利潤率時，應適當參照合營公司當時和以前的利潤率。 ４．清算委員會應就估價作出一致決定，并在董事會決定解散合營公司后＿＿＿＿＿天內(nèi)把該估價提交董事會審批，如果清算委員會在上述＿＿＿＿＿天期限內(nèi)未能一致確定估價，則每個清算委員會成員都應向 董事會提出自己的看法，提請董事會決定。 ５．如董事會在估價提請審批后＿＿＿＿＿天內(nèi)不能就估價作出一致決定，則合同各方均可按本合同第二十六的規(guī)定提交仲裁。 ６．由估價確定的合營公司價值中甲方的份額應由乙方和丁方共同購買，用＿＿＿＿＿幣現(xiàn)金支付。支付應不遲于董事會作出決定之日或仲裁裁決之日后＿＿＿＿＿天。最終確定的未付金額，應自董事會作出決定之日或仲裁裁決之日后第＿＿＿＿＿天起按本合同第八條第１款的規(guī)定計算利息。鑒于上述付款，甲方應按乙方和丁方所購買的合營公司價值中甲方份額的比例，向乙方向丁方轉(zhuǎn) 讓甲方在合營公司中的權(quán)利，尤其是其在合營公司注冊資本中投資比例方面的權(quán)利。 第二十三條 部分失效 如果本合同任何條款失效或不能執(zhí)行，則其余條款應不受影響，繼續(xù)有效。如為了達到本合同在商業(yè)上的目的而有必要更換任何上述條款，則合同各方應盡快會晤，按照簽訂本合同時所持的精神，為取得盡可能相同的經(jīng)濟效果，來商定新的條款，以取代失效的條款，并使新條款在法律上生效。上述新條款應追溯的原條款失效或不能執(zhí)行之時起開始適用。 第二十四條 不可抗力 １．如果合同任何一方因不可抗力未能履行本合同，則該方對于在不可抗力持 續(xù)期間不履行其義務不承擔責任。在不可抗力而造成的中止履行合同，應限于不可 抗力的影響存續(xù)的時間內(nèi)。合同各方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引 起的延誤所造成的后果減輕到最低程度。 ２．合同各方在其他方面仍受本合同的約束，因不可抗力引起的問題應通過協(xié) 商適當解決，使本合同能合理地繼續(xù)履行，但是，如因不可抗力造成的延誤持續(xù)＿ ＿＿＿＿個月以上，則合同任何一方應有權(quán)要求董事會終止本合同，除非在上述＿＿＿＿＿個月期限內(nèi)能按該方所希望的方式合理地修改其義務使之適應新的情況。 ３．不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的合同一方在簽訂本合同時不能預見 到的，阻礙其實際履行義務的，不可避免的自然現(xiàn)象。就本合同而言，不可抗力事 故包括（但不限于）地震、流行病、嚴重的火災、水災、臺風、海上事故等自然現(xiàn) 象以及戰(zhàn)爭和 *。 ４．遇不可抗力的合同一方應立即（不盡于獲悉發(fā)生不可抗力后＿＿＿＿＿天），由郵寄、電傳或電報通知合同其余各方。這＿＿＿＿＿天期限自該獲悉發(fā)生不 可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭 受不可抗力的權(quán)利。遭受不可抗力的合同一方同樣有義務按 照相同的期限通知合同 其他各方不可抗力事故結(jié)束。 ５．遭受不可抗力的合同一方有義務證明所發(fā)生的，為本合同所規(guī)定的不可抗力事故，以及事故持續(xù)的時間。 第二十五條 未行使權(quán)利 合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何權(quán)利，均不應視為放棄這一權(quán)利， 也不應妨礙該方以后行使上述權(quán)利。 第二十六條 爭議的解決 １．合同各方由本合同、違反本合同、本合同的期滿終止和提前終止或失效所 引起的，或與上述各項有關的任何爭議、爭議和索賠，均應通過談判或調(diào)解解決。 如果談判或調(diào)解在＿＿＿＿＿ 個月內(nèi)未能取得任何有關各方可以接受的結(jié)果，則上 述爭議、爭論和索賠只應通過仲裁解決，而不訴諸有關法院。仲裁應按照當時有效 的＿＿＿＿＿仲裁院的仲裁規(guī)則進行。仲裁裁決是終局的，對有關各方均具有約束 力。合同各方將在其國家內(nèi)承認并執(zhí)行仲裁裁決。 ２．仲裁應提交＿＿＿＿＿仲裁院進行，仲裁地點為＿＿＿＿＿，仲裁使用的 語言為＿＿＿＿＿文，仲裁庭由＿＿＿＿＿名仲裁員組成。 ３．仲裁庭應只適用在有關爭議的原因發(fā)生之時，詳細成文并經(jīng)正式公布的， 一般能獲得的中國法律。 ４．合營公司和甲方之間的買賣 應遵守各買賣合同。上述合同中未專門涉及的 問題應遵守《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》。 第二十七條 合同文字 １．本合同用中文和英文書就，各簽署原件８份，兩種文本均為正式文本，具 有同等效力。中英兩種合同文本，各方各執(zhí)２份。 ２．工作文本用＿＿＿＿＿文。 第二十八條 通知 １．根據(jù)本合同需要或允許發(fā)出的所有通知均用＿＿＿＿＿文，應親手遞交或 用掛號信、電傳，電報發(fā)給合同另一方或各方。 ２．任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時即應視為發(fā)出：要證 明信件發(fā) 出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵 局或者投入各自的國家財政管理部門所控制的任何信箱。 第二十九條 附件 本合同有以下附件： 一、技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議 二、職責范圍 上述附件均為本合同整體的組成部分。 附件一 技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議 目錄 （１）定義 （２）協(xié)議宗旨 （３）技術資料 （４）技術修改和改進 （５）技術資料的交付 （６）培訓 （７）咨詢 （８）特殊服務 （９）商標 （１０）工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術 （１１）合同產(chǎn)品的制造 （１２）產(chǎn)品質(zhì)量 （１３）支付 （１４）不可抗力 （１５）保密 （１６）責任 （１７）協(xié)議的轉(zhuǎn)讓和修改 （１８）協(xié)議期限 （１９）部分失效 （２０）未行使權(quán)利 （２１）協(xié)議終止的影響 （２２）爭議的解決 （２３）協(xié)議文字 （２４）通知 第一條 定義 在本協(xié)議中，下列用語的定義如下： １．“附屬公 司”指甲方在某中擁有直接或間接股份的所有公司，合營公司除外。 ２．“散裝車”指全分解的汽車成套件或散裝零部件，其中包括消耗材料和標準件（如有的話）。 ３．“合同汽車”指經(jīng)甲方和合營公司商定由合營公司制造的，以甲方和（或）附屬公司的汽車為基礎的所有汽車種類、車型和變型。 ４．“合同零部件”指在中國由合營公司制造和為合營公司制造的合同汽車的所有動力總成、總成、分總成和零部件。 ５．“合同產(chǎn)品”指合同汽車和合同零部件。 ６．“契約商標”指甲方隨時可能用書面規(guī)定的甲方及附屬公司的商標和 服務商標，以及商標名稱和服務名稱。 ７．“工業(yè)產(chǎn)權(quán)”指在中國國內(nèi)或國外注冊、純屬甲方產(chǎn)權(quán)的，有關合同產(chǎn)品的所有專利、實用新型、注冊過的外形設計和技術發(fā)明的發(fā)明者證書。 ８．“專用技術”指甲方或附屬公司擁有和開發(fā)的，與合同產(chǎn)品有關的，關于合同產(chǎn)品的設計、開發(fā)、制造、試驗、銷售和售后服務，以及管理的一整套實用的、先進的、有價值的技術資料、技能、技術和經(jīng)驗。所有無法用書面形式表達的知識和經(jīng)驗應通過本協(xié)議所規(guī)定的咨詢、特殊服務和培訓以及外籍職工予以傳授。 ９．“生產(chǎn)樣品鑒定”指合營公司“質(zhì)量保證部 ”按甲方技術要求對要在批量生產(chǎn)的機器和生產(chǎn)線上制造的合同產(chǎn)品樣品進行試驗，決定批準。 １０．“技術工程鑒定”指甲方“研究開發(fā)部”對于在圖紙上標有的合同產(chǎn)品進行試驗，決定或確認其合格性。 １１．“技術資料”指本協(xié)議中規(guī)定的，甲方擁有和開發(fā)的，與合同產(chǎn)品有關的，關于設計、開發(fā)、裝配、制造、質(zhì)量保證、管理和售后服務等方面的一切文件、圖紙、圖片、圖表、磁帶、磁盤、錄像帶、信息系統(tǒng)等。 第二條 協(xié)議宗旨 本協(xié)議宗旨是： －－規(guī)定甲方的技術資料、專有技術和工業(yè)產(chǎn)權(quán)及契約商標使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓，用 以制造，銷售和使用合同產(chǎn)品； －－規(guī)定上述轉(zhuǎn)讓的報酬。 第三條 技術資料 １．在本協(xié)議期限內(nèi)，甲方應按以下規(guī)定在開始制造合同產(chǎn)品之前，及時向合營公司提供有關公司產(chǎn)品的制造、不斷改進和售后服務以及合同零部件的采購所需的產(chǎn)品技術資料、工藝技術資料和售后服務技術資料。如合營公司根據(jù)本協(xié)議第四條第１０款決定把產(chǎn)品技術部門的職責范圍擴大到設計開發(fā)工作，甲方愿意向合營公司提供有關設計開發(fā)的技術資料，從而對合營公司給予支持。 ２．關于本協(xié)議附件所說明的＿＿＿＿＿汽油發(fā)動機／＿＿＿＿＿升柴油＿＿＿＿＿ 發(fā)動機，包括適用的選用件，適用以下規(guī)定： ２．１甲方應向合營公司提供一套下列產(chǎn)品技術資料： －－零件圖； －－圖表； －－裝配圖； －－規(guī)定合同產(chǎn)品的制造； －－總圖； －－安裝圖； －－工藝更改建議圖； －－毛坯圖； －－產(chǎn)品說明手冊； －－技術要求； －－顏色組合圖表； －－＿＿＿＿＿標準； －－用于發(fā)展目的的零部件材料清單； －－用于持續(xù)生產(chǎn)的零部件材料清單； －－車型表； －－鑒定試驗規(guī)范； －－常規(guī)試驗規(guī)范； －－試驗 設備圖紙。 ２．２甲方還應在合營公司成立后的＿＿＿＿＿個月內(nèi)提供所具有的以下有關＿＿＿＿＿的技術資料； －－試驗報告 －－開發(fā)說明 －－計算書。 ２．３．１甲方應在實施以下程序時不斷更新本條第２．１款規(guī)定的有關合同零部件的產(chǎn)品技術資料，并提供給合營公司。 －－技術更改要求； －－實施時間通知； －－更改通知。 上述合同零部件已規(guī)定在合營合同附件八的兩個計劃內(nèi)： －－自制件國產(chǎn)率發(fā)展計劃 －－外購件國產(chǎn)率發(fā)展計劃 ２．３．２但是，有關變速箱、后橋和 等速萬向節(jié)／軸的產(chǎn)品技術資料，有必要時才不斷更新，供制造使用。 ２．３．３如果上述兩個計劃有所調(diào)整，則有關產(chǎn)品技術資料也應隨之相應調(diào)整，并予提供。 ２．４甲方應轉(zhuǎn)讓甲方有權(quán)自由處分的甲方協(xié)作廠的產(chǎn)品技術資料。 ２．５在合營公司提出要求時，應向合營公司提供有關＿＿＿＿＿其他變型車、發(fā)動機、部件和選用件的產(chǎn)品技術資料，供制造時使用。 ２．６．１甲方應向合營公司提供有關＿＿＿＿＿和適用的選用件的一整套下列工藝技術資料： －－散裝車裝配手冊； －－毛坯圖技術要求； －－工藝過程 卡和說明； －－檢驗卡； －－適用的機器和工藝裝備的調(diào)整卡； －－工藝裝備圖紙、包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具等； －－機器和工藝裝備的甲方標準，包括機器、傳送帶、夾具、模具、量具、刀具、專用工具等； －－消耗材料的＿＿＿＿＿標準，包括冷卻劑、機油、清潔劑、防銹劑、油漆、密封材料、淬火介質(zhì)、保護氣體等； －－其他必要的工藝技術資料。 ２．６．２關于國產(chǎn)外購件，甲方向合營公司提供以下各項技術資料，但僅限于甲方自制件：