【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 ? 尚未簽定并提交 （截至 2023年 12月 31日） ? 新聘 第二部分 股票上市規(guī)則執(zhí)行 重要概念、應(yīng)關(guān)注事項(xiàng)、 規(guī)則執(zhí)行常見(jiàn)問(wèn)題 ? 信息披露基本理念 ? 披露什么 ? 如何披露 ? 豁免申請(qǐng) ? 重要概念及審核關(guān)注點(diǎn) ? 重大交易 ? 關(guān)聯(lián)交易 ? 擔(dān)保事項(xiàng) ? 股票交易狀態(tài)變更 ? 信息披露注意事項(xiàng) ? 董監(jiān)高義務(wù) ? 董秘、證券事務(wù)代表 ? 三會(huì)決議及公告 ? 定期報(bào)告 ? 規(guī)則執(zhí)行常見(jiàn)問(wèn)題 股票上市規(guī)則執(zhí)行 ? 信息披露基本理念 ? 披露什么 ? 如何披露 ? 豁免申請(qǐng) 股票上市規(guī)則執(zhí)行 信息披露基本理念 —— 披露什么 一 、 披露什么 ？ ? 對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息 ? 規(guī)則有明確規(guī)定； ? 規(guī)則雖沒(méi)明確規(guī)定，但可能對(duì)交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的敏感信息 ? 披露標(biāo)準(zhǔn)：定量、定性 ? 披露內(nèi)容： 強(qiáng)制性 、自愿性披露 強(qiáng)制性信息披露內(nèi)容 披露內(nèi)容： 強(qiáng)制性信息披露體系 持 續(xù) 性 信息披露 發(fā) 行 信息披露 定期 報(bào)告 交易 性質(zhì) 非交易 性質(zhì) ?招股說(shuō)明書 ?上市公告書 ?配股說(shuō)明書 ?年度報(bào)告 ?半年度報(bào)告 ?季度報(bào)告 ?應(yīng)披露的交易和關(guān)聯(lián)交易等 ?三會(huì)決議 、 公司重大信息 ?股東信息 臨時(shí) 報(bào)告 信息披露基本理念 —— 披露標(biāo)準(zhǔn) ? 信息披露標(biāo)準(zhǔn)一：定量標(biāo)準(zhǔn) （ 1）重大 交易事項(xiàng)披露標(biāo)準(zhǔn)（ 《上市規(guī)則》 、 ） 交易事項(xiàng)涉及金額、比例 須對(duì)外披露 須提交股東大會(huì)審議 資產(chǎn)總額 ≥10％ ≥ 50％ ≥ 30％（收購(gòu)、出售資產(chǎn)） 主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 ≥ 10％ ,且 ≥ 1000萬(wàn)元 ≥ 50％ ,且 ≥ 5000萬(wàn)元 相關(guān)凈利潤(rùn) ≥ 10％ ,且 ≥ 100萬(wàn)元 ≥ 50％ ,且 ≥ 500萬(wàn)元 成交金額（凈資產(chǎn)） ≥ 10％ ,且 ≥ 1000萬(wàn)元 ≥ 50％ ,且 ≥ 5000萬(wàn)元 交易產(chǎn)生的利潤(rùn) ≥ 10％ ,且 ≥ 100萬(wàn)元 ≥ 50％ ,且 ≥ 500萬(wàn)元 ? 比較基礎(chǔ)：資產(chǎn)：最近一期，收入利潤(rùn)：最近一年度 經(jīng)審計(jì) 的相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo) （ 2） 關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)披露標(biāo)準(zhǔn)（ 《上市規(guī)則》 、 ） 類別 交易所涉金額、比例 須披露的 關(guān)聯(lián)交易 關(guān)聯(lián)自然人 30萬(wàn)元以上 關(guān)聯(lián)法人 300萬(wàn)元以上且占凈資產(chǎn) ％以上 須提交股東大會(huì)審議的重大關(guān)聯(lián)交易 3000萬(wàn)元以上且占凈資產(chǎn) 5％以上 信息披露基本理念 —— 披露標(biāo)準(zhǔn) （ 3）其他重大事項(xiàng)披露標(biāo)準(zhǔn)（ 《上市規(guī)則》 11章 ） ? 重大訴訟、仲裁事項(xiàng)： 1000萬(wàn)元且占凈資產(chǎn)的 10% ? 業(yè)績(jī)預(yù)告：虧損、扭虧為盈、大幅變動(dòng)超過(guò) 50% ? 其他 ?信息披露標(biāo)準(zhǔn)二：定性標(biāo)準(zhǔn) ?重大決策：如再融資、分紅派息、變更經(jīng)營(yíng)范圍、分立合并等 ?重大事件：如被申請(qǐng)破產(chǎn)、被立案稽查、主業(yè)停頓等 ?其他：股價(jià)異動(dòng)、傳聞等 ? ? 思考： 披露范圍僅局限于《上市規(guī)則》第 11章的內(nèi)容嗎？？？ 信息披露基本理念 —— 披露標(biāo)準(zhǔn) 信息披露基本理念 —— 如何披露 二、 如何披露？ 公告：指 上市公司 或相關(guān)信息披露義務(wù)人 按 法律 、 行政法規(guī) 、 部門規(guī)章 、 本規(guī)則和其他有關(guān) 規(guī)定 在 指定媒體 上 披露 信息 。 ? 披露主體：上市公司 、 股東等 ? 披露形式：臨時(shí)報(bào)告、定期報(bào)告 ? 披露時(shí)點(diǎn)：及時(shí)（首次披露、 后續(xù)進(jìn)展披露 ） ? 披露方式：分階段披露 ? 披露媒介：指定報(bào)紙 、 指定網(wǎng)站 信息披露基本理念 —— 披露信息、披露時(shí)點(diǎn) ? 披露形式 ? 臨時(shí)報(bào)告 —— 最 主要披露形式 ? 重大事件信息 ? 定期報(bào)告 —— 不得以定期報(bào)告代替臨時(shí)報(bào)告 ? 周期匯總信息 ? 披露時(shí)點(diǎn) —— 及時(shí) ? 首次披露 ：事發(fā)后 2個(gè)交易日內(nèi) ? 后續(xù)進(jìn)展披露： 事發(fā)后 2個(gè)交易日內(nèi) ? 進(jìn)展情況 ? 協(xié)議中止或終止案例 ? 其他事項(xiàng) 信息披露基本理念 —— 披露信息、披露時(shí)點(diǎn) ? 分階段披露原則 ： 為確保各階段披露的及時(shí)性 ? 如果公司存在或正在籌劃重大資產(chǎn)收購(gòu)、出售、關(guān)聯(lián)交易以及其他影響公司股票價(jià)格的行為時(shí)，應(yīng)遵循分階段披露的原則，在最先觸及下列時(shí)間之一時(shí)披露信息： ? 董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)批準(zhǔn)日； ? 簽署協(xié)議日； ? 重大事件發(fā)生日。 ? 如果事件的發(fā)展正處于籌劃階段，尚未滿足上述條件，但是該事件存在以下情形，仍須及時(shí)披露： ? 難以保密； ? 已經(jīng)泄漏或市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞； ? 股票交易已發(fā)生異常波動(dòng) 信息披露基本理念 —— 披露方式、報(bào)送要求 ? 披露方式與報(bào)送要求 ? 指定媒體披露： ? 在其他公共媒體發(fā)布重大信息的時(shí)間不得先于指定媒體； ? 在指定媒體上公告之前不得以新聞發(fā)布或答記者問(wèn)等任何其他方式透露、泄漏未公開(kāi)重大信息。 ? 第一時(shí)間報(bào)送： ? 不得在報(bào)送本所前向第三方報(bào)送； ? 同時(shí)報(bào)送不同交易所 ? 報(bào)送材料符合要求 ? 報(bào)送的公告文稿和相關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)符合本所的要求 ； ? 公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人報(bào)送的公告文稿和相關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)采用中文文本。 ? 公司未能按照 既定時(shí)間 披露，或在指定媒體上披露的文件內(nèi)容與報(bào)送本所登記的文件 內(nèi)容不一致 的，應(yīng)當(dāng)立即向本所報(bào)告。 信息披露基本理念 —— 披露方式、報(bào)送要求 ? 交易所主動(dòng)發(fā)公告 ? 針對(duì)不配合監(jiān)管的情形，例如上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人未在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)問(wèn)詢、未按照規(guī)定進(jìn)行公告的，或者本所認(rèn)為必要時(shí)，本所可視情形向市場(chǎng)披露監(jiān)管情況，以強(qiáng)化公司信息披露的責(zé)任。 ? 案例 —— 草原興發(fā) 信息披露基本理念 —— 豁免申請(qǐng) ? 不得以有關(guān)事項(xiàng)存在不確定性或需要保密等為由不履行公告義務(wù) () ? 公司認(rèn)為保密或存在不確定性的事項(xiàng)是否必須披露？ ? 可申請(qǐng)暫緩披露 —— 公司認(rèn)為存在不確定性或臨時(shí)商業(yè)機(jī)密的事項(xiàng)（ ） ? 擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時(shí)性商業(yè)秘密，且符合以下條件的，公司可以向本所提出暫緩披露申請(qǐng)： ? A. 擬披露的信息未泄漏； B. 有關(guān)內(nèi)幕人士已書面承諾保密； ? C. 公司股票及其衍生品種交易未發(fā)生異常波動(dòng)。 ? 暫緩披露的期限一般不超過(guò)兩個(gè)月 ? 上述事項(xiàng)何時(shí)需履行披露義務(wù)？ ? 申請(qǐng)未獲同意； ? 暫緩披露的原因已經(jīng)消除； ? 暫緩披露的期限屆滿 信息披露基本理念 —— 豁免申請(qǐng)（續(xù)） ? 申請(qǐng)豁免披露 —— 公司認(rèn)為保密或存在不確定性的事（ ） ? 擬披露的信息屬于國(guó)家機(jī)密、商業(yè)秘密或者本所認(rèn)可的其他情況，按本規(guī)則披露或履行相關(guān)義務(wù)可能會(huì)導(dǎo)致其違反國(guó)家有關(guān)保密法律、行政法規(guī)規(guī)定或損害公司利益的，公司可以向本所申請(qǐng)豁免按本規(guī)則披露或履行相關(guān)義務(wù)。 ? 定期報(bào)告業(yè)績(jī)預(yù)告：比較基數(shù)較小的（ ） ? 申請(qǐng)方式：及時(shí)提出書面申請(qǐng)，陳述申請(qǐng)豁免理由并提供相關(guān)文件。 ? 重要概念及審核關(guān)注點(diǎn) ? 重大交易 ? 關(guān)聯(lián)交易 ? 擔(dān)保事項(xiàng) ? 股票交易狀態(tài)變更 股票上市規(guī)則執(zhí)行 1. 重大交易事項(xiàng)概念 ? 提供財(cái)務(wù)資助：提供資金、 實(shí)物資產(chǎn)、承擔(dān)費(fèi)用 。 ? 簽訂管理方面的合同：委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等 ? 向銀行借款一般不作為“交易”對(duì)待，重大借款或者授信額度可參照 （九）項(xiàng)的要求披露。 ? 購(gòu)買原材料、燃料和動(dòng)力，出售產(chǎn)品和商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn) 不屬于 交易的規(guī)定范疇 （重大資產(chǎn)置換除外） ，金額較大的按照（九）項(xiàng)。 （九）項(xiàng)：訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益 和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響。 信息披露重要概念 —— 重大交易 2. 披露標(biāo)準(zhǔn)的計(jì)算 ? 比較基準(zhǔn)：經(jīng)審計(jì)的最近一期資產(chǎn)值、最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)（披露） ? 取絕對(duì)值 ：如涉及數(shù)據(jù)為負(fù)值 ? 孰高原則 ? 標(biāo)的資產(chǎn)適用標(biāo)準(zhǔn)：帳面值、評(píng)估值、成交金額中較高者（ 、 ） ? 同時(shí)涉及相反方向的兩個(gè)交易， 以單個(gè)方向交易涉及指標(biāo)較高者計(jì)算（ ） ? 按 交易類型區(qū)分 所適用的披露標(biāo)準(zhǔn)（如購(gòu)買股權(quán)、出租固定資產(chǎn)、委托經(jīng)營(yíng)公司、提供資金、委托理財(cái)?shù)龋? ? 委托理財(cái)展期、提供財(cái)務(wù)資助展期、續(xù)保等 ,應(yīng)視為新交易 信息披露重要概念 —— 重大交易 ? 購(gòu)買或出售股權(quán)導(dǎo)致 合并范圍發(fā)生變化，按該股權(quán)對(duì)應(yīng)的全部資產(chǎn)和收入計(jì)算 ，但凈利潤(rùn)按持有股權(quán)的比例計(jì)算（ ） ? 對(duì)外投資： 指上市公司法人主體之外的投資，出資成立公司、委托理財(cái)、委托貸款、短期投資、 對(duì)子公司投資 ? 預(yù)計(jì)總投資額而非注冊(cè)資本 ? 分期繳足出資額的，以 協(xié)議約定的全部出資額 為標(biāo)準(zhǔn) ? 累計(jì)計(jì)算要求 ? 提供財(cái)務(wù)資助和委托理財(cái)按 發(fā)生額 12個(gè)月內(nèi)累計(jì)； ? 其他交易以相關(guān)標(biāo)的為基礎(chǔ)在 12個(gè)月內(nèi)進(jìn)行同類交易累計(jì)； ? 披露和提交股東大會(huì)的標(biāo)準(zhǔn) 分別累計(jì) ，各自履行相關(guān)的義務(wù)后不再納入累計(jì)計(jì)算范圍。 信息披露重要概念 —— 重大交易 重大交易累計(jì)計(jì)算舉例 1月： 1000萬(wàn)元 2月： 2900萬(wàn)元 5月： 2023萬(wàn)元 7月： 8000萬(wàn)元 9月： 2023萬(wàn)元 3900萬(wàn)元 ：及時(shí)披露 ： 股東大會(huì)審議 ：及時(shí)披露 1億元 注：凈資產(chǎn) 3億元 審核關(guān)注及審核流程 —— 重大交易 ? 審核主要關(guān)注點(diǎn)： ? 審議程序完備、材料齊全 ? 披露格式符合要求 ? 交易必要性 ? 交易對(duì)手方 ? 定價(jià)機(jī)制及定價(jià)合理性 ? 評(píng)估審計(jì)方法、結(jié)論 ? 中介機(jī)構(gòu)的意見(jiàn) ? 交易對(duì)公司的影響 ? 審核流程 ? 一般重大交易： 監(jiān)管人員審核 ? 重大資產(chǎn)重組（報(bào)證監(jiān)會(huì)）：事后復(fù)核 ? 重大資產(chǎn)重組（申請(qǐng)停牌）：小組討論 ? 主要關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)： ★ 上市公司與合并報(bào)表的控股子公司之間、或上述控股子公司之間發(fā)生的交易 （除對(duì)外擔(dān)保、對(duì)外投資之外） 免于披露和履行相應(yīng)程序 （ ） ? 第 9章規(guī)定的重大交易事項(xiàng) ? 與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的交易事項(xiàng)： 可免審計(jì)或評(píng)估 ? 購(gòu)買原材料、動(dòng)力、燃料 ? 銷售產(chǎn)品、商品 ? 提供或接受勞務(wù) ? 委托或受托銷售 ? 與關(guān)聯(lián)人 共同投資： 現(xiàn)金出資可免審計(jì)、評(píng)估 ? 其他交易事項(xiàng) 信息披露重要概念 —— 關(guān)聯(lián)交易 ? 日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易 ? 首次交易應(yīng)簽訂協(xié)議 ? 審計(jì)及披露：根據(jù)金額大小提交董事會(huì)、股東大會(huì)審議并披露 ? 不超過(guò) 3年：超過(guò) 3年續(xù)重新提交審議并披露 ? 后續(xù)披露 ? 正常履約：在定期報(bào)告中披露 ? 發(fā)生重大變化或續(xù)簽協(xié)議：如定價(jià)依據(jù)、成交價(jià)格、付款方式或交易方式等主要條款發(fā)生，需修訂或重簽協(xié)議，并重新審議、披露 ? 年度預(yù)計(jì)：關(guān)聯(lián)交易數(shù)量眾多，難以將每份協(xié)議提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議的，可選擇該預(yù)計(jì)方式，按金額大小提交審議并披露 ? 預(yù)計(jì)內(nèi)：在定期報(bào)告中披露 ? 超出預(yù)計(jì)：將超出部分重新提