國有公司實務及其治理(編輯修改稿)
2025-03-08 13:02 本頁面
【文章內容簡介】 事會審計委員會 董事會審計委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構，主要負責公司內、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作。 （ 4）董事會薪酬與考核委員會 薪酬與考核委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構，主要負責制定公司董事與經理人員的考核標準并進行考核；負責制定、審查公司董事及經理人員的薪酬政策與方案，對董事會負責。 董事會治理的四個臺階 合規(guī)董事會 有效董事會 卓越董事會 優(yōu)秀董事會 決策信息管理 戰(zhàn)略監(jiān)控 價值管理 職業(yè)化 第一個臺階 :合規(guī)董事會 治理的四個目標： 一、單一股東要不要建立董事會； 二、董事會的綱領 —— 核心能力及使命； 三、董事會類型： 法律型、顧問型、公共型、咨詢型 看守型、監(jiān)督型、財務型、咨詢型、戰(zhàn)略型； 四、董事職業(yè)化，經理市場化； 在合規(guī)管理董事會這個階段，最重要的核心是 “選擇正確的人”（即董事職業(yè)化 ） 董事和監(jiān)事的委任 ? 董事 – 董事的選舉： ? 發(fā)起人投票 /創(chuàng)立大會選舉 ? 董事會 /提名委員會提名、股東會選舉 – 累計投票制度的運用 – 董事人數(shù)： ? 12名執(zhí)行董事 ? 313人 有限責任 /不少于 5人 國有獨資 /519人股份公司 ? 監(jiān)事 – 公司監(jiān)事由股東會和職工代表大會分別選任，兩類監(jiān)事的具體比例由公司章程規(guī)定 – 監(jiān)事會的成員不得少于 3人，在其中推選一名召集人 – 小公司可以不設監(jiān)事會，僅設 12名監(jiān)事 董事職業(yè)化 培訓計劃 模塊一： 公司治理路徑 模塊二： 董事財技 模塊三： 經理人監(jiān)控 工具 模塊四： 董事戰(zhàn)略視野 模塊五： 董事會文化 ?公司治理發(fā)展脈絡； ?資本市場合規(guī)； ?最佳的治理模式 。 ?財務舞弊識別； ?資本運作能力； ?公司價值管理。 ?經理團隊繼任計劃； ?經理人長期激勵工具； ?經理績效管理。 ?診斷公司戰(zhàn)略的方法； ?決策與執(zhí)行邊界； ?如何制定公司戰(zhàn)略。 ?勤勉誠信文化； ?辯論質疑文化； ?如何建立學習型董事會組織。 第二個臺階：有效董事會 一、 理念趨同過程 ：董事會成員在企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略等 各方面有相同或相近的價值觀，這是董事會決策快， 沒有根本性爭吵和分歧的關鍵因素。 二、 信息對稱過程 ：為了開好董事會，必須讓董事 會成員擁有決策需要的充分的各種信息，包括管理信 息、市場競爭信息、人才競爭信息和財務細分信息。 三、 非正式溝通過程 ：為了使正式決策過程更加高 效，必須有與之相補充的非正式溝通，讓董事會每個 成員都能對決策事件的脈絡大致了解。 四、非表決研討管理：外部董事主持的研討會議； 治理的四個目標： 在有效管理董事會階段，最重要的核心是 “構建信息平臺”（連城國際董事會流程解決方案 ） 董事會議管理 ——準備 （一）、人員定位 確定參會人數(shù)名單，并安排座次 董事長 總裁 非執(zhí)行董事 執(zhí)行董事 非執(zhí)行董事 副董事會長 /獨立董事 非執(zhí)行董事 執(zhí)行董事 會議發(fā)言人 財務總監(jiān) 董事會秘書 ? 關于董事會會議「中國公司法」第 11 112和 113條做了一些規(guī)定。 – 董事會每年度至少召開 2次會議，每次會議應當于會議召開 10日以前通知全體董事和監(jiān)事。 – 董事會會議應由 1/2以上的董事出席方可舉行，董事會作出決議必須經全體董事的過半數(shù)通過。董事會會議表決實行一人一票。 – 董事會會議應由董事本人出席，董事因故不能出席可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應載明授權范圍。 – 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 董事會會議－法律規(guī)定 ? 每年至少召開 4次董事會會議，董事長負責提出董事會會議議程，并預先通知到每位董事，每位董事可以自由提出包括在會議議程中的提案 – 國外優(yōu)秀公司一般每年召開 10次左右的董事會會議。 – 英特爾公司每隔一個月利用一整天的時間在公司總部召開董事會全體會議，特殊情況也可能在公司的某個部門召開。董事會主席和秘書處負責起草會議議程，并預先通知到每個董事。每個董事可以自由提出包括在會議議程中的提案。 – 通用汽車公司由董事長和總經理共同（如果董事長和總經理不是同一個人的話）決定每次董事會議的議程。每位董事都可以自由地對議事項目的選擇提出自己的建議。 – 中國公司法（ 116條）規(guī)定每年至少召開兩次董事會會議，提前十日通知。 – 為了加強董事會的監(jiān)督和決策作用，上市公司至少要每年召開 4次董事會會議?？梢猿浞掷酶鞣N現(xiàn)代化的通訊手段，提高董事會效率，加強董事之間、董事與公司之間的聯(lián)系。 董事會會議－次數(shù)與議程 ? 在董事會會議召開之前 ， 要將有關議事項目的一些重要信息和數(shù)據(jù)資料以書面形式發(fā)給董事 。 – 在董事會召開以前 ， 有關公司業(yè)務的重要信息與數(shù)據(jù)應當以書面形式發(fā)給每位董事 。 – 通常情況下 ， 關于某個專題的資料應在董事會召開前兩天送發(fā)給董事會成員 ， 使董事們對討論的問題有所準備 ， 以便縮短會議時間 。 – 管理部門應使書面材料盡可能簡明而又能提供所需的信息 。 – 某位與會者若有特殊議題需董事會討論 ， 其陳述報告應提前呈交董事會以便為討論合理安排時間 。 –
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