【文章內(nèi)容簡介】 方式 ? 持股范圍 ? 控股公司初次股份分配 ? 股份價格 ? 原有子公司股權安排 ? 子公司原有未分配利潤處理 ? 暫時無力購股人員的管理 ? 股權管理原則 ? 長期激勵 56 ALLPKUXXX公司咨詢報告 暫時無力購股人員的管理 ? 由本人提交書面申請給股權管理機構，由其統(tǒng)一對申請者進行情況審查，保證情況的真實性； ? 經(jīng)確認，確實無法一次性付清者，可以分期付款； ? 分期付款的原則： ? 至少 50％的首付款，保證能夠和公司共同承擔風險、共同進退； ? 獲得股權管理機構的批準后三年內(nèi)付清； ? 付清前先享受個人對應的分紅但是不予發(fā)放； ? 付清前個人已付清股份的分紅再加上部分個人工資（占工資總額的 20％） 由股權管理機構強制性地轉(zhuǎn)化為股份； ? 付清后再對個人剩余的分紅進行分配； ? 三年仍沒有付清者經(jīng)批準可以將其剩余認股權進行內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。 ? 經(jīng)審查，有能力購買而不愿購買其全部股份配額者，將其剩余股份交由股權管理機構統(tǒng)一處理（或交高管持有或交 AEPC1代持）。 57 ALLPKUXXX公司咨詢報告 關鍵問題 —— 股權管理原則 ? 持股方式 ? 持股范圍 ? 控股公司初次股份分配 ? 股份價格 ? 原有子公司股權安排 ? 子公司原有未分配利潤處理 ? 暫時無力購股人員的管理 ? 股權管理原則 ? 長期激勵 58 ALLPKUXXX公司咨詢報告 股權管理原則 ? 成立股權管理委員會，對公司的所有股權進行統(tǒng)一集中管理； ? 原則上所有 AEPC1所屬員工均擁有認股權，但不愿放棄原子公司股份者除外； ? 同股同權； ? 公司股東會的一般決議由三分之一的表決權通過； ? 股東會將日常的經(jīng)營決策在三年內(nèi)全權授權給高層管理者，以保證公司經(jīng)營決策的連續(xù)性； ? 公司成立三年內(nèi)，所有股份只能轉(zhuǎn)讓給大股東（由其代持，再由股權管理委員會將其做為獎勵集中轉(zhuǎn)讓給被激勵對象），以保證公司權益的連續(xù)性； ? 當遇到有敵意收購發(fā)生時，股權管理委員會有權阻止此類股份轉(zhuǎn)讓。 59 ALLPKUXXX公司咨詢報告 關鍵問題 —— 長期激勵 ? 持股方式 ? 持股范圍 ? 控股公司初次股份分配 ? 股份價格 ? 原有子公司股權安排 ? 子公司原有未分配利潤處理 ? 暫時無力購股人員的管理 ? 股權管理原則 ? 長期激勵 60 ALLPKUXXX公司咨詢報告 預留股份對需激勵人員實行期股獎勵 ? AEPC1股份轉(zhuǎn)讓 ? 增發(fā)新股 ? 全體股東代持股份轉(zhuǎn)讓 蓄水池 ? 管理人員 ? 核心技術、技能人員 ? 新進人員 股票來源 25%預留股份 需激勵人員 期股制度： 企業(yè)股份的出讓人和受讓人達成一份書面協(xié)議，允許受讓人在商定的期限內(nèi)以受讓人所持有股份為權利金，按照既定的價格和績效指標的實現(xiàn)程度分期分批從轉(zhuǎn)讓人處受讓適當比例的本企業(yè)股份，先行取得受讓股份的投資收益，然后在分期支付購股款項。簡單來說，期股就是一種先行擁有分紅，并以此分紅加上其他資金回頭購買的股份。 61 ALLPKUXXX公司咨詢報告 建議采用大股東約定轉(zhuǎn)讓的形式給予期股受讓人獎勵 ? 從可操作性考慮，建議采用大股東轉(zhuǎn)讓的形式授予期股。大股東的身份由 AEPC1擔任，持有控股公司 25％的股份。 AEPC1和期股受讓人（激勵對象）簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，在約定的時間內(nèi)以約定的價格轉(zhuǎn)讓股份給受讓人。 ? 也可考慮通過定向增發(fā)新股的方式給予激勵對象股份獎勵。以企業(yè)的留存收益（或者仍舊由 AEPC1增資）為出資發(fā)新股，定向地向被激勵人授予期股，受讓人按照約定予以行權。此法在操作上較為繁瑣，可作為大股東轉(zhuǎn)讓的補充手段（一旦大股東的股份全部轉(zhuǎn)讓仍不夠期股獎勵的總額，可以實施此法）。 ? 考慮到在前述的公司設立的有關稅收問題中， AEPC1持有的 25％股份可分成兩次完成，以便于 AEPC1能少繳非現(xiàn)金收益的股權投資所得稅部分，減少風險。先持有一半，全部轉(zhuǎn)讓給員工后，再增資擴股持有剩下的一半，完成所有股份的轉(zhuǎn)讓。 62 ALLPKUXXX公司咨詢報告 期股授予對象 說明： ? 對已在職的核心員工在 AEPC1中的業(yè)績進行年度考核并在各自所在級別（例如中級 C類）中排序，在各自的排序中處于如上表中所示位置的人員，由股權管理委員會對其進行期股授予； ? “全取”指該級別人員全部確認為授予對象，但是對于排名在后 15％者，該年度只授予全額的 50％； ? 新進人員，參照已在職人員期股授予方式授予期股。 中級 初次股份比例 4 5 排序所取人數(shù) 全?。?72人） 高級 初次股份比例 6 排序所取人數(shù) 全取（ 7人 ） 操作 初次股份比例 2 排序所取人數(shù) 前 40人 前 60人 一般 初次股份比例 2 3 4 排序所取人數(shù) 前 50人 前 30人 前 30人 全取 (64人 ) 全取 (40人 ) 63 ALLPKUXXX公司咨詢報告 期股轉(zhuǎn)讓宗旨 ? 買方所擁有的是權利而不是責任，賣方所擁有的是責任而不是權利。 ? 如果期權受讓人分段行使自己的權力，需要統(tǒng)一通過股權管理委員會履行內(nèi)部交易過戶手續(xù)。 64 ALLPKUXXX公司咨詢報告 期股轉(zhuǎn)讓協(xié)議 ? 期股出讓人： 公司大股東 AEPC1。 ? 期股受讓人： 公司需激勵對象。 ? 轉(zhuǎn)讓期間： 三年（ 2023－ 2023），上年年底核定期股轉(zhuǎn)讓協(xié)議，當年年底根據(jù)績效考核結果辦理一次轉(zhuǎn)讓手續(xù)。 ? 轉(zhuǎn)讓價格： 按照原始股價進行轉(zhuǎn)讓。 ? 期股獲得方式： 以轉(zhuǎn)讓價格認購、分期購入的方法獲得。 ? 期股的分期購入： ? 期股的全部收益只能用于購入當期的期股價款以確保期股向?qū)嵐傻霓D(zhuǎn)換，多余的部分不能夠變現(xiàn)，只能用于購入下期的期股。 ? 期股的全部收益不夠購入當期的期股時，應以實股的收益補足所欠部分，以實股收益進行補足后的剩余部分可以享受投資收益。 ? 如果當期的期股收益恰好補足當期的期股購股款，則實股享受投資收益。 ? 如果當期的期股收益與實股收益之和仍不能補足當期的期股價款，期股持有者應自行籌措現(xiàn)金補足不足部分。 ? 期股變現(xiàn)方式： 轉(zhuǎn)讓期滿 2年后，可按當時經(jīng)評估的每股凈資產(chǎn)值予以變現(xiàn)，也可繼續(xù)保留適當比例的股份在企業(yè)，按年度正常分紅。 65 ALLPKUXXX公司咨詢報告 期股授予數(shù)量確定 初次股份比例 2 3 4 5 6 初次分配股份 2萬 萬 3萬 萬 4萬 萬 5萬 萬 6萬 授予期股倍數(shù) 倍 倍 1倍 倍 2倍 3倍 4倍 5倍 6倍 授予期股股份 1萬 萬 3萬 萬 8萬 萬 20萬 萬 36萬 以個人初次分配所得股份為基礎，取其 － 6倍確定期股份額。在 3年轉(zhuǎn)讓期間內(nèi)，每年等額轉(zhuǎn)讓。 66 ALLPKUXXX公司咨詢報告 期股轉(zhuǎn)讓示意（以企業(yè)的凈資產(chǎn)收益率為 10％估算） 示意一（連續(xù)三年均獲得期股）： 假定某員工初次分配持有 9萬股，按照 4倍確定其期股份額為 36萬股，則其在 3年內(nèi)，每年需購入 12萬股。則該員工的購入期股價款的計算方法為：期股收益＝ 36萬元 10％＝ ；實股收益＝6萬元 10％＝ 。購入款 12萬元首先要用期股收益的 ，其次用實股收益的 ，不足部分 。 示意二（少數(shù)不能連續(xù)獲得期股） ： 假定某員工 3年中的某一年獲得期股授予資格，其初次分配持有 3萬股，按照 1倍確定其該年應獲期股份額為 1萬股（ 3萬股247。 3）。則該員工的購入期股價款的計算方法為：期股收益＝ 1萬元 10％＝ ；實股收益＝ 3萬元 10％＝ 。購入款 1萬元首先要用期股收益的 ，不足的 ，不足部分 。 67 ALLPKUXXX公司咨詢報告 期股受讓人的權利和義務 ? 期股受讓人從協(xié)議生效日起，即對其受讓得期股擁有表決權和收益權，但是不擁有所有權。 ? 在尚未按照協(xié)議規(guī)定購入期股前期股補進行現(xiàn)金分紅，期股得全部收益應用于補入期股協(xié)議所規(guī)定得每年必需的期股價款，補入方式如前所示意。 ? 受讓人在協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)如果未經(jīng)出讓人許可擅離崗位，或因受讓人個人原因中止協(xié)議，即為受讓人違約，出讓人有權中止協(xié)議，扣減受讓人的實股投資權益甚至權利金，并全部追回從首期期股開始所產(chǎn)生的一切收益。 ? 只有受讓人正常離職時，可按照公司章程轉(zhuǎn)讓其所持有的全部股份（優(yōu)先對內(nèi)轉(zhuǎn)讓）外，受讓人在其期股全部轉(zhuǎn)成實股期間不得質(zhì)押所持有股份，不得轉(zhuǎn)讓用期股收益獲得的那部分期股（扣除尚未購買的期股從首期開始的收益）所形成的實股股份。 ? 期股全部轉(zhuǎn)成實股后，受讓人擁有其所有權、收益權、表決權。 68 ALLPKUXXX公司咨詢報告 期股出讓人的權利和義務 ? 出讓人從協(xié)議生效日起，應保證受讓人所購的期股按照協(xié)議規(guī)定享有收益權和表決權，并使受讓人以實股收益和現(xiàn)金現(xiàn)金購買的股份同步享有所有權。 ? 出讓人必須按照協(xié)議規(guī)定在其所占的股份中劃出一部分以代墊股份的形式做為受讓人的期股，負責向受讓人分期收回這部分期股的現(xiàn)金，并設專戶管理。 ? 出讓人在證實受讓人違約后，有權中止協(xié)議，并追回有關收益。 ? 出讓人在證實受讓人工作中有重大失誤時，有權提請股權管理委員會審議并作出裁減受讓人期股的懲罰性措施。 69 ALLPKUXXX公司咨詢報告 期股制實施后對升降職者處理 ? 期股制實施后，在轉(zhuǎn)讓期間如果因表現(xiàn)突出而得到升職者，首先按照其升職前的所持有實股數(shù)量獎勵 ，年底進行轉(zhuǎn)讓；然后若其對應的初次股份分配比例有所提高（例如從 4），則按照新的等級對應計算期股授予額 。 ? 如果被降職，則按照所持有的實股數(shù)量 20％的比例扣減其之前被授予的期股額度；然后若其對應的初次股份分配比例有所降低（例如從 4降低到 ），則按照新的等級對應計算期股授予額。 70 ALLPKUXXX公司咨詢報告 戰(zhàn)略控股型子公司期權設置 —— 授權額度及授權主體 授權額度： 本著有效激勵和公司控股權適當讓渡的原則，從控股公司持有子公司股權中拿出 20％（以未來計算機為例，占子公司總股份的比例。最終確定以絕對值保持在 40萬左右為準 ） 來作為本次股票期權的行權備用股份。 授權主體： 股份來源為控股公司原股東，在認股權授予但未行權前，該部分股份繼續(xù)由原股東持有，留待以后供認股權持有人行權。如果進行行權，則需進行股權協(xié)議轉(zhuǎn)讓。 71 ALLPKUXXX公司咨詢報告 戰(zhàn)略控股型子公司期權設置 —— 持股比例 ? 子公司總經(jīng)理持有所在子公司總股份 8％的認股權； ? 子公司副總經(jīng)理（含其余高管層人員）共持有所在子公司 8％的認股權； ? 子公司中層正職共持有所在子公司 4％的認股權。 72 ALLPKUXXX公司咨詢報告 戰(zhàn)略控股型子公司期權設置 —— 認股權的授予期 ? 上崗之日以股權重新安排之日為基準； ? 所在崗位所對應認股權的授予期為 2年； ? 從上崗之日算起，上崗當日授予 25％，第一年末如崗位業(yè)績達標授予 25％，第二年末如繼續(xù)在崗并且崗位業(yè)績達標再授予余下的 50％； ? 如聘任后業(yè)績不達標，則分兩種情況處理： ? 如不在該等崗位任職，則未授予部分認股權不再授予，該崗位對應的認股權自動轉(zhuǎn)入預留，同時已授予部分未到期認股權也不得行權； ? 如果繼續(xù)在該等崗位任職，則未授予部分認股權依次順延授予，已授予部分未到期認股權準予行權 50％。 73 ALLPKUXXX公司咨詢報告 戰(zhàn)略控股型子公司期權設置 —— 行權價格 按照子公司股權重新安排后的注冊資本確定： 行權價格 = 1元 / 股 74 ALLPKUXXX公司咨詢報告 戰(zhàn)略控股型子公司期權設置 —— 認股權的權利 ? 認股權持有人享有按照預先約定的行權價格認購公司股份的權利，也可以放棄這種權利。（行權定金強制執(zhí)行部分除外） ； ? 認股權不得轉(zhuǎn)讓、出售、交換、記賬、抵押、償還債務。認股權由于只是一種選擇權，還不是完全真實的股份，因此，認股權不具有分紅權，也不具有表決權 ； ? 認股權行權后，認股權持有人所購買的股份享有與公司原股東所持股份同等的權利，包括分紅權、表決權權、送配權等等 。 75 ALLPKUXXX公司咨詢報告 戰(zhàn)略控股型子公司期權設置 —— 認股權的行權與行權期 ? 行權期界定為 3年，即在授予期（ 2年）之后的 3年內(nèi)，分 3次進行，第 1年行權 25％，第 2年行權 25％，第 3年行權 50％；在每一年內(nèi)，認股權持有人可以自由選擇行權時間，但前后兩次行權間隔期至少應在 6個月以上； ? 行權時，認股權持有人可以部分行權，但部分行權后，已到期而未行權的部分視為自動放棄，不能延期行