中華人民共和國公司法基本制度介紹(編輯修改稿)
2025-02-14 04:36 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 或基礎(chǔ)就是公司已經(jīng) 資不抵債 。（三）適用公司法人格否認(rèn)的情形? 一般認(rèn)為以下幾種情形可能導(dǎo)致公司法人人格被否認(rèn)： ? （ 1）利用公司規(guī)避法律義務(wù)。 ? （ 2）利用公司逃避合同義務(wù)或其他債務(wù)。 ? （ 3）公司形骸化。 （四）適用公司法人格否認(rèn)的構(gòu)成要件? （ 1）公司法人人格的合法而有效存在。 ? （ 2）股東實(shí)施了不正當(dāng)使用或?yàn)E用公司人格之行為。 ? （ 3）對(duì)債權(quán)人利益造成了損害。 ? （ 4）濫用公司人格行為與債權(quán)人的實(shí)際損害之間具有因果關(guān)系。 ? （ 5）人格否認(rèn)制度僅在公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)方可適用。 （五） 我國《公司法》有關(guān)公司法人格否認(rèn)的規(guī)定? “公司法人人格否認(rèn) ”的原則性規(guī)定。 我國《公司法》第 20條新增 “股東的義務(wù)和責(zé)任 ”條款：（ 1）公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；（ 2）公司股東不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；（ 3）公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（五） 我國《公司法》有關(guān)公司法人格否認(rèn)的規(guī)定? “公司法人人格否認(rèn) ”在一人公司中的具體規(guī)定。? 我國《公司法》第 64條增加了關(guān)于一人公司 “法人人格否認(rèn) ”的具體規(guī)定： “一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 ” 第二講 有限責(zé)任公司和股份有限公司? 一、有限責(zé)任公司? 二、股份有限公司? 三、有限責(zé)任公司和股份有限公司的異同點(diǎn)一、有限責(zé)任公司? （一）什么是有限責(zé)任公司？? （二）有限責(zé)任公司有哪些基本特點(diǎn)？? （三）我國的有限責(zé)任公司有哪些基本形式？? （四）有限責(zé)任公司有哪些利和弊？ （一）什么是有限責(zé)任公司？? 所謂 有限責(zé)任公司 ，簡稱為 有限公司 ，是指符合法定人數(shù)的發(fā)起人依照公司法規(guī)定的條件和程序而設(shè)立的，股東以其出資額為限對(duì)公司負(fù)責(zé)、公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的一種公司形式。（二）有限責(zé)任公司有哪些基本特點(diǎn)？? 責(zé)任的有限性；? 閉鎖性或封閉性 ；? 設(shè)立程序較為簡便 ；? 組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置比較靈活； ? 人資兩合性 。（三）我國的有限責(zé)任公司有哪些基本形式？? 一般有限責(zé)任公司 ：國有一般有限責(zé)任公司；非國有一般有限責(zé)任公司。? 一人有限責(zé)任公司 ：國有獨(dú)資公司；法人一人公司；自然人一人公司。一般有限責(zé)任公司 ：? 國有 一般有限責(zé)任公司：是指兩個(gè)以上 的 國有 投資主體 依法設(shè)立的有限責(zé)任公司。? 非國有 一般有限責(zé)任公司：是指在兩個(gè)以上的股東中至少有一個(gè)股東為非國有投資主體。一人有限責(zé)任公司? 國有獨(dú)資公司： 根據(jù)我國新《公司法》第 65條的規(guī)定， 國有獨(dú)資公司 是指國家單獨(dú)出資、由國務(wù)院或者地方人民政府委托本級(jí)人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。簡單來說，國有獨(dú)資公司就是股東只有國家一人的有限責(zé)任公司。? 國有獨(dú)資公司的特點(diǎn)：? 股東的單一性。 ? 出資人的授權(quán)性。 ? 責(zé)任的有限性。 ? 經(jīng)營的自主性。 ? 章程制定的特殊性。 一人有限責(zé)任公司? 法人一人公司：是指由一個(gè)法人機(jī)構(gòu)依法設(shè)立的有限責(zé)任公司。? 自然人一人公司：是指由一個(gè)自然人依法設(shè)立的有限責(zé)任公司。? 一個(gè)自然人只能設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，所設(shè)立的自然人一人公司沒有資格再設(shè)立法人一人公司。（四）有限責(zé)任公司有哪些利和弊？? 利：? 人數(shù)可多可少；? 規(guī)?？纱罂尚?；? 內(nèi)部凝聚力相對(duì)較強(qiáng)；? 經(jīng)營靈活，比較適合中小企業(yè)采用。? 弊：? 股東的出資負(fù)擔(dān)相對(duì)要大；? 增資擴(kuò)張沒有股份有限公司便利；? 抗風(fēng)險(xiǎn)能力相對(duì)要小。二、股份有限公司? （一）什么是股份有限公司？? （二）股份有限公司有哪些基本特點(diǎn)？? （三）股份有限公司有哪些利和弊？（一）什么是股份有限公司？? 根據(jù)我國《公司法》第 3條和第 126條的規(guī)定， 股份有限公司 是指依照公司法規(guī)定的條件和程序設(shè)立的，公司的全部資本劃分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司負(fù)責(zé)，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的一種公司形式。（二）股份有限公司有哪
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