【文章內(nèi)容簡介】 ? 福 能股份與中核股份、華能核電、長江電力及寧德國投簽訂了 《 中核霞浦核電有限公司投資意向協(xié)議書 》 ，福能股份參股 20%。建設(shè) 運營四臺 100萬千瓦級壓水堆核電站和一臺 60萬千瓦級高溫氣冷堆 核電站。 公司 主營 業(yè)務(wù) —— 熱電 福建省鴻山熱電有限責(zé)任公司 ? 鴻山熱電系福能股份全資子公司，成立于 2023年 4月 9日，注冊資本 10億元人民幣。主要從事供熱、供電及灰渣綜合利用、煤炭貿(mào)易、碼頭卸煤、機械設(shè)備出租、廢水處理、供水服務(wù)、倉儲服務(wù)等。 ? 公司 利用 海灘荒地，圍灘填海建設(shè) 2臺 600MW超臨界抽凝供熱發(fā)電機組，是國內(nèi)目前單機容量最大的熱電聯(lián)產(chǎn)機組之一，設(shè)計年發(fā)電量 65億千瓦，供熱 500萬噸，于 2023年 1月全面建成投產(chǎn) ， 項目 榮獲國家優(yōu)質(zhì)工程銀質(zhì)獎、中國電力優(yōu)質(zhì)工程 獎。達 產(chǎn)后每年可實現(xiàn)區(qū)域凈減排 二氧化硫 6300噸 、氮氧化物 8100噸 ， 煙塵 3500噸 ，被列為福建省循環(huán)經(jīng)濟示范企業(yè) 。 公司 主營 業(yè)務(wù) —— 紡織 福建南紡有限責(zé)任公司 ? 南紡公司是國家紡織大一型企業(yè)、福建省百家重點企業(yè)。公司擁有十個生產(chǎn)廠及四家控股子公司，主要生產(chǎn)棉紗、棉布、機織 PU革基布、 PU革、非織造布、針織布等六大類數(shù)百個產(chǎn)品，產(chǎn)品行銷國內(nèi)十幾個省市，并出口到美國、哥倫比亞、韓國、日本、香港等國家和地區(qū)。 ? 公司擁有 省級企業(yè)技術(shù)中心 、 中國 馳名商標(biāo)?南紡及圖?商標(biāo) ，還擁有 多項國家發(fā)明專利和實用新型專利，是兩項國家標(biāo)準(zhǔn)主要起草單位 ， 2023年被 授予省 技術(shù)創(chuàng)新引導(dǎo)工程?創(chuàng)新型企業(yè)?和第三批省高新技術(shù)企業(yè)榮譽稱號 ，并榮獲多項 國家級榮譽，連續(xù)6年進入中國紡織服裝企業(yè)競爭力 500強。 主營業(yè)務(wù)分行業(yè)情況 0102030405060電力行業(yè) 紡織行業(yè) 主營業(yè)務(wù)分行業(yè) 情況 （ 單位：億元） 營業(yè)收入 營業(yè)成本 數(shù)據(jù)來源：上市公司 2023年年報 89% 11% 主營業(yè)務(wù)收入 電力行業(yè) 紡織行業(yè) 公司 2023年度實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入 ， 主營業(yè)務(wù) 成本 ，其中電力行業(yè)營業(yè)收入為 ，占營業(yè)收入 89%，營業(yè)成本為 ，毛利率%，毛利率較 2023年上升 %；紡織行業(yè) 注 1營業(yè)收入 ，營業(yè)成本為，毛利率 %。 電力行業(yè)（含供電、供熱 ）毛利率 上升，因燃煤采購單價和能耗指標(biāo)下降等因素影響 ，導(dǎo)致發(fā)電 和供熱成本同比 下降。 注 1：因 2023年公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成反向收購，此處的紡織業(yè)務(wù)系 2023年 7月完成反向收購后合并增加名義上的購買方紡織業(yè)務(wù) 812月相應(yīng)數(shù)據(jù)，因此紡織行業(yè)無上年可比數(shù)據(jù)。 主營業(yè)務(wù)分產(chǎn)品情況 數(shù)據(jù)來源：上市公司 2023年年報 主營業(yè)務(wù)分產(chǎn)品情況 分產(chǎn)品 營業(yè)收入 (億元 ) 營業(yè)成本 (億元 ) 毛利率 (%) 營業(yè)收入比上年增減 (%) 營業(yè)成本比上年增減 (%) 毛利率比上年增減(%) 供電 供熱 紡織品 不適用 其他 公司 2023年度供電、供熱收入及成本均較上年減少，但毛利率增加，因火電燃煤機組平均利用小時數(shù)下降、燃氣機組天然氣氣源供氣不足使上網(wǎng)電量同比減少，隨著風(fēng)力發(fā)電裝機容量增加，風(fēng)力發(fā)電上網(wǎng)電量同比增加，但增加額度小于火電、氣電減少額度，導(dǎo)致公司本期供電、供熱收入成本同比下降；因燃煤價格下降，本期營業(yè)成本下降幅度大于營業(yè)收入下降幅度，導(dǎo)致本期毛利率同比增加。 公司成長性及盈利能力 數(shù)據(jù)來源：上市公司 2023年年報 0204060801001202301602023年末 2023年末 2023年末 總資產(chǎn) 124 歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn) 單位：億元 總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)規(guī)模 2023年 2023年 2023年 資產(chǎn)負債率 75% 68% 57%50%55%60%65%70%75%80%% 資產(chǎn)負債率 2023年 2023年 2023年 加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益 % % %扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 % % %%%%%% 加權(quán)平均 凈資產(chǎn) 收益率 2023年 2023年 2023年 基本每股收益 扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益 單位：元/股 基本每股收益 三 、公司定增情況分析 公司歷次定增情況 ? 福南股份（前身為 ?福建南紡?）自成立之初至 2023年 7月，主要 從事產(chǎn)業(yè)用紡織品的生產(chǎn)和 銷售，控股權(quán)未發(fā)生變動，控股股東也未對公司進行重大資產(chǎn)重組。 ? 近年來，受世界 經(jīng)濟復(fù)蘇放緩和 國內(nèi)經(jīng)濟下行壓力加大的影響 ，公司生產(chǎn) 經(jīng)營風(fēng)險加大 ，持續(xù) 盈利 能力受到不利 影響 。 2023年 7月，經(jīng)福建省國資委及中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，公司以向特定對象發(fā)行股票購買資產(chǎn)的方式向福能集團發(fā)行股票96,，購買福 能集團持有的鴻山熱電 100%股權(quán)、福能新能源 100%股權(quán)和晉江氣電 75%股權(quán)，交易完成后，公司控股股東變更為福能集團，且構(gòu)成借殼上市。 公司與控股股東、實際控制人之間的 關(guān)系變動 如下圖所示： 定向增發(fā)后 資料 來源：上市公司 2023年年報、公告 公司歷次定增情況 —— 控股股東承諾及履行情況 資料 來源：獨立財務(wù)顧問持續(xù)督導(dǎo)意見 承諾方 承諾內(nèi)容 承諾時間 履行情況 福能 集團 針對處于籌建期的福建惠安泉惠發(fā)電有限責(zé)任公司，福能集團將在其獲得項目核準(zhǔn)后一年內(nèi)，按照市場化原則通過但不限于收購、合并、重組等符合上市公司股東利益的方式將該電力公司的股權(quán)注入上市公司。 履行中 福能 集團 針對參股的神華福能發(fā)電有限責(zé)任公司、福建省石獅熱電有限責(zé)任公司、國電泉州熱電有限公司和福建寧德核電有限公司，福能集團將在本次重組完成且參股公司連續(xù)兩年實現(xiàn)盈利后的三年內(nèi)，通過資產(chǎn)并購、重組等方式逐步將參股公司的股權(quán)注入上市公司。 履行中 福能 集團 本次重組三家標(biāo)的公司對應(yīng)的 2023年度、 2023年度和 2023年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤合計數(shù)分別不低于人民幣50,200萬元、 50,800萬元和 51,100萬元，如實現(xiàn)凈利潤合計數(shù)低于上述凈利潤承諾數(shù)則以股份回購的方式對福建南紡進行補償，補償期限為本次交易實施完畢后 3年。 履行中。三家標(biāo)的公司2023年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為 79,萬元 公司歷次定增情況 —— 控股股東承諾及履行情況 資料 來源：獨立財務(wù)顧問持續(xù)督導(dǎo)意見 承諾方 承諾內(nèi)容 承諾時間 履行情況 福能 集團 針對尚未取得項目用地權(quán)屬證書的莆田東嶠風(fēng)電場項目鹽田機位和龍海黃坑風(fēng)電場項目，以及尚未取得項目用地權(quán)屬證書和項目房產(chǎn)權(quán)屬證書的晉江金井風(fēng)電場項目，福能集團將敦促項目公司盡快完善項目用地手續(xù)并辦理國有土地使用權(quán)登記（包括但不限于與國土資源主管部門簽署土地出讓合同、繳納土地出讓金、辦理取得 《 國有土地使用證 》 等）、辦理并取得項目房產(chǎn)的權(quán)屬登記文件。如因項目公司未能辦理取得 《 國有土地使用證 》 、 《 房屋所有權(quán)證 》 等相關(guān)事宜而給項目公司或標(biāo)的資產(chǎn)造成損失（不包括項目公司按相關(guān)規(guī)定需繳納的土地出讓金及其他相關(guān)稅費）的，福能集團將在項目公司損失確定后 30日內(nèi)，及時、足額地以現(xiàn)金方式向項目公司進行補償，確保項目公司或標(biāo)的資產(chǎn)不會因此遭受實際損失 8 履行中。其中莆田東嶠風(fēng)電場項目鹽田機位已取得土地證及房產(chǎn)證，龍海黃坑風(fēng)電場項目、晉江金井風(fēng)電場項目的土地、房產(chǎn)權(quán)證尚在辦理中 本次定增方案 資料 來源：上市公司公告 發(fā)行主體 福能股份 募集資金總額 27億元 發(fā)行目的 投資新能源項目，改善公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu) 發(fā)行對象 不超過 10名的特定投資者 定價基準(zhǔn)日 2023年 4月 28日 發(fā)行價格 /股 發(fā)行數(shù)量 不超過 287,234,042股 股份限售期 36個月 利潤分配后發(fā)行價格 /股 利潤分配后發(fā)行數(shù)量 不超過 293,478,260股 ? 定增背景： 公司 于 2023年 重組完成 后 ， 公司 基本面得到顯著改善，資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力和市場競爭力大幅提高 。由于 電力行業(yè)屬于資金密集型行業(yè)，隨著公司發(fā)展戰(zhàn)略的實施，電力相關(guān)產(chǎn)業(yè)的資本支出規(guī)模逐年上升，資產(chǎn)規(guī)模逐步增大，資金需求不斷增加，截至 2023年 12月 31日，公司合并報表的資產(chǎn)負債率為 %，其中鴻山熱電的資產(chǎn)負債率為 %、晉江氣電的資產(chǎn)負債率為 %（合并）、新能源公司的資產(chǎn)負債率為 %（合并），均處于較高水平。為了抓住中國（福建）自由貿(mào)易試驗區(qū)、 21世紀(jì)海上絲綢之路核心區(qū)的發(fā)展機遇，做強做大電力 主業(yè)，更好 地推動公司穩(wěn)步、健康、快速發(fā)展，公司提出本次非公開發(fā)行 A股股票申請 。 公司發(fā)行方案概況如下： 本次定增方案 (續(xù) ) ? 發(fā)行對象： 福能股份本 次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為不超過 10名的特定投資者，具體發(fā)行對象為三峽資本控股有限責(zé)任公司（以下簡稱?三峽控股? ）、 福建省交通運輸集團有限責(zé)任公司（以下簡稱?交通集團?）、福州港務(wù)集團有限公司（以下簡稱?福州港務(wù)?）、廈門路橋五緣投資有限公司（以下簡稱?廈門路橋?）、上海汽車集團股權(quán)投資有限公司（以下簡稱?上汽投資?）、嘉實基金管理有限公司（以下簡稱?嘉實基金?）、方正富邦基金管理有限公司（以下簡稱?方正富邦?）