【文章內(nèi)容簡介】 董事會 　　７．１　董事會由 人組成，甲方 人，乙方 人，董事長由 方指定，副董事長由 方指定。各方應以書面通知任免其委派的董事（包括董事長和副董事長）。董事任期為 年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。 　?。罚病《聲楣镜淖罡邫嗔C構，董事會將根據(jù)平等互利的原則，在友好協(xié)商的基礎上討論、處理和決定公司的重大問題。 　?。罚场《聲殭嗳缦拢?　　（１）修訂公司章程； 　?。ǎ玻┭娱L公司期限，終止或解散公司； 　?。ǎ常Q定年度生產(chǎn)計劃、銷售計劃和發(fā)展計劃。 　　（４）批準年度財務預算、決算，以及年度會計財務報表； 　?。ǎ担Q定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸； 　?。ǎ叮Q定年度利潤分配方案； 　?。ǎ罚┤蚊饪偨?jīng)理、副總經(jīng)理、總會講師、審計師和其它高級管理人員，并決定其職權和待遇等； 　　（８）設立或撤銷分公司，子公司，關聯(lián)公司、辦事處（包括注冊辦事處）和代理機構，并決定其設立地點； 　　（９）批準總經(jīng)理的年度報告； 　?。ǎ保埃┩ㄟ^公司的勞動合同及各項重要規(guī)章制度； 　?。ǎ保保┯懻摫竟咀再Y本的增加、出資比例的調(diào)整和注冊資本轉讓等問題，并向甲乙雙方提出適當?shù)慕ㄗh； 　　（１２）按《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》，制訂公司職工的工資標準、工資形式、獎勵和津貼等制度； 　　（１３）決定公司的經(jīng)營方針，批準經(jīng)營計劃； 　?。ǎ保矗Q定本合同第五條第二款中所規(guī)定的公司的三項基金的提取比例； 　?。ǎ保担┯懻撚嘘P提前終止合同的提議。終止或期滿時，負責清理結算工作； 　?。ǎ保叮┢刚堉袊缘膶徲嫀煟?　?。ǎ保罚└墓久Q； 　?。ǎ保福┙ㄗh增、減董事人數(shù)； 　?。ǎ保梗┙ㄗh增加、變更或取消公司內(nèi)一方當事人在權益轉讓上的限制； 　　（２０）審批以購買、租賃或其它形式獲取董事會認為的對公司營業(yè)活動有必要或合適的不動產(chǎn)和私人財產(chǎn) 　　（２１）審批銷售、出租、交換或轉讓全部或部分公司財產(chǎn)或其它資產(chǎn)； 　　（２２）審批和其它公司或法律實體的合并或解散； 　　（２３）制定公司有關投標、準備投標和提交投標的政策，采購、服務、保險以及其它必要的政策； 　　（２４）有權對公司或代表公司出具擔保； 　　（２５）有權取得對公司財產(chǎn)的抵押、抵押品、抵押權、留置權或任何性質(zhì)的對低押財產(chǎn)的索賠權； 　?。ǎ玻叮徟_立帳戶，撤銷帳戶； 　?。ǎ玻罚徟栀J資金。 　　７．４　董事會會議 　?。ǎ保┒聲磕曛辽僬匍_一次，由董事長負責召集并主持。如果董事長不能參加，由副董事長負責召集，如果董事長和副董事長都不能參加會議，將由董事長授權一名董事召開并主持會議。 　?。ǎ玻┒聲h應有全體董事的法定多數(shù)出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應出具委托書委托他人代表出席和表決。 　　（３）董事會會議一般應在公司所在地召開，董事會也可以決定在其它地點召開。　?。ǎ矗┒聲h包括臨時會議，至少在會議 天前以書信、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任何會議。 　?。ǎ担┒聲臎Q定應根據(jù)平等互利的原則通過友好協(xié)商作出。每位董事（包括董事長和副董事長）只有一票表決權。除７．３（１）、（２）、（１１）、（１５）、（１９）和（２２）等項需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會會議的任何決議須經(jīng)法定人數(shù)的至少百分之 同意。 　　（６）董事會會議應用中英文兩種文字作記錄，會后將記錄整理成書面文件分發(fā)各董事。各董事應在收到書面文件３０天內(nèi)提出修改或補充意見，否則此書面文件將被視為董事會會議的正式文件。董事會會議的通知應按本合同第二十四條規(guī)定的文本送交各位董事。 　　（７）董事會的一切會議文件將保存在公司總部。 　?。ǎ福┕卷殐敻痘蛘叱袚聟⒓佣聲h所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會址的董事除外。 　?。ǎ梗h通知須附有一價董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項目應在會議日期的前十天通知所有其他董事。 　?。ǎ保埃┤绻w董事在會議前或會議后簽署“免予通知書”則召開董事會會議，可以免予通知。該“免予通知書”應歸入會議記錄檔案內(nèi)。 　　第八條　經(jīng)營管理機構 　　８．１　公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制。公司設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，由董事會任命。 　?。福病】偨?jīng)理和副總經(jīng)理職權為： 　　（１）總經(jīng)理按照董事會的各項決定，負責公司日常經(jīng)營和管理的全面工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理在董事會授權范圍內(nèi)對外代表公司。在總經(jīng)理缺席或不能工作時，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理的職責和權力，公司重要決定（如７．３所列）要由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署； 　　（２）總經(jīng)理、副總經(jīng)理可列席董事會會議，并與董事一樣有權收到會議通知和有關資料（有關他們本身的任免和工作表現(xiàn)的材料除外）。除同時兼任公司董事外，總經(jīng)理和副總經(jīng)理在董事會上沒有表決權； 　　（３）總經(jīng)理應在每年十月底前將下一年度的生產(chǎn)計劃、銷售計劃和財務預算提交董事會審議批準； 　　總經(jīng)理應在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務決算，并為董事會檢查、審核公司的會計帳目提供方便。 　?。福场」境跗诘慕?jīng)營管理和組織機構詳見附件（略）。經(jīng)營管理和組織機構的改變應作為公司的重大問題，由總經(jīng)理提出，報董事會核準。 　?。福础】偨?jīng)理、副總經(jīng)理任期 年。總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，也不得同與本公司競爭的其它經(jīng)濟組織有任何關系。 　　８．５　總經(jīng)理、副總經(jīng)理如發(fā)現(xiàn)有營私舞弊、貪污等行為或嚴重失職時，經(jīng)董事會決議可隨時撤換。 　　第九條　技術投資和技術轉讓 　?。梗薄? 方作為出資的技術和設備需符合《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》的有關規(guī)定。 　?。梗病? 方將從公司成立起開始向公司提供必要的技術資料、技術規(guī)范、圖紙，設計及其它詳細資料，詳見技術轉讓和許可證合同附件４。 　?。梗场? 方將根據(jù)技術轉讓和許可證合同及培訓計劃提供人員培訓。 　　９．４　 方將擔保它所提供的技術按照技術轉讓和許可證合同規(guī)定應是商業(yè)上應用的，適合公司生產(chǎn)和經(jīng)營需要的最新技術。 　?。梗怠」緦⒕? 方作為出資的技術簽訂一項技術轉讓和許可證合同，見附件（略）。 　　９．６　雙方同意公司建立計算機終端站，并和 方的關聯(lián)公司 公司的計算機聯(lián)機。 　　第十條　生產(chǎn)計劃、購買和銷售 　?。保埃薄」緫猿闪⑷掌谄穑⒓窗凑毡慌鷾实目尚行匝芯繄蟾嬷兄朴喌墓S改造方案實施工廠的技術改造（工廠指 方作為出資的合營部分）并從成立日期起的第 年生產(chǎn) ＭＷ電站鍋爐，而后生產(chǎn) ＭＷ電站鍋爐。 　　１０．２　公司的生產(chǎn)計劃接受政府主管部門的指導。 　?。保埃场」镜纳a(chǎn)計劃由董事會批準執(zhí)行，報公司主管部門備案。 　　１０．４　如果中國國內(nèi)有符合技術要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下簡稱材料），公司將優(yōu)先在中國國內(nèi)按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第六十五條規(guī)定，應相當于中國國營公司購買同樣材料的價格。需要進口的材